Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI TESGAS S.A.

ORAZ

GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS

ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 31 GRUDNIA 2020 ROKU

DĄBROWA, DNIA 7 KWIETNIA 2021 ROKU

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 2 z 74

SPIS TREŚCI

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS _____________________________________ 5

1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS _________________________________ 5

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową _______________________ 6

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami ___________________ 6

4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS _______________________________________ 6

Rozdział II: Organy Spółki dominującej __________________________________________________________________ 7

1. Zarząd Spółki dominującej ________________________________________________________________________ 7

2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ___________________________________________________ 7

3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych

w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu _________________________ 7

4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej ________________________________________________________________ 7

Rozdział III: Akcjonariat ______________________________________________________________________________ 9

1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta _______________________________________ 9

2. Struktura akcjonariatu __________________________________________________________________________ 10

3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących _____________________________________________________________________________________ 10

4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami _____________________________________________ 10

5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji ____________ 11

6. Informacja o nabyciu akcji własnych _______________________________________________________________ 11

7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych ___________________________________________________ 11

8. Kurs akcji TESGAS S.A. __________________________________________________________________________ 11

Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej _____________________________________________________________ 13

1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę

Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej ____________________________________________________________ 13

2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych ________ 13

3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej __________________________________ 14

4. Sezonowość sprzedaży Emitenta ___________________________________________________________________ 15

Rysunek 3. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2015-2020 [w tys. PLN] ________________________ 15

5. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej ____________________________________________________________ 16

6. Informacja o rynkach zbytu _______________________________________________________________________ 16

7. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone _____________________________________________ 17

8. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS _________________________________________________________ 18

9. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność __________________________________ 19

10. Perspektywy rynkowe ____________________________________________________________________________ 20

11. Portfel zamówień Emitenta _______________________________________________________________________ 25

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent pozyskał zlecenia o wartości 145 mln PLN (zlecenia pozyskane tylko przez

Emitenta). ________________________________________________________________________________________ 25

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 3 z 74

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej

TESGAS 25

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS __________________________________________ 26

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ___________________________________________________________ 26

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność _____ 26

1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej _____________________________ 27

Rozdział VI: Pozostałe informacje _____________________________________________________________________ 31

1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek ______________________________________________ 31

2. Informacja o udzielonych pożyczkach _______________________________________________________________ 31

3. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym

uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ___________________________ 31

4. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ______________________ 31

5. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS ____________ 32

Tabela 11. Umowy znaczące __________________________________________________________________________ 32

6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi ______________________________________________________________________________________ 40

7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju ____________________________________________________ 40

8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS ____________________________________________ 40

9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych _________________________________ 41

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS ___________________________ 43

1. Rachunek zysków i strat __________________________________________________________________________ 43

2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans) _____________________________________________________________ 45

3. Kapitał obrotowy netto ___________________________________________________________________________ 48

4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS __________________________________________ 49

5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ________________________ 49

6. Przepływy środków pieniężnych ____________________________________________________________________ 49

7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.________________________________________________ 50

8. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS ___________________________________ 52

9. Komentarz Zarządu do wyników finansowych _________________________________________________________ 54

10. Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć

znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS ____________________________ 54

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników za 2020 rok _____________________________________________________________________ 55

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy Kapitałowej

TESGAS 55

13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z

działalności za rok obrotowy__________________________________________________________________________ 55

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej ______________________________________________________________________ 56

15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy __________________________________________ 56

Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego _______________________________________ 57

1. Wprowadzenie _________________________________________________________________________________ 57

2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A. _________________________________ 57

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 4 z 74

3. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego __________________________________________ 57

4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ____________________ 60

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających

i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu _________________________________ 61

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem

tych uprawnień ____________________________________________________________________________________ 63

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa głosu lub

zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone

od posiadania papierów wartościowych ________________________________________________________________ 63

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych___________ 64

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo

podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji _______________________________________________________________ 64

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki _________________________________________________________ 64

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia _________________________ 65

11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia _______________________________________________________ 65

11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia _________________________________________________ 66

11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania __________________________________________ 66

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów ______________________________ 67

12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów ________________________________ 67

12.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu ______________________________________________________ 70

13. Informacje wymagane zgodnie z art. 70 ust. 6 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

(Dz.U. z 2018 r. poz. 757) ____________________________________________________________________________ 72

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 5 z 74

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS

1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS [dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”, „GK TESGAS”] jest TESGAS

Spółka Akcyjna [dalej zwana „Spółką dominującą”, „TESGAS”, „Spółką”, „Emitentem”].

Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku przekształcenia

poprzednika prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji w rejestrze handlowym

dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku.

Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań

Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000296689. Spółce dominującej nadano numer

statystyczny REGON 639801998 oraz numer NIP: 777-25-27-260.

Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest

nieoznaczony.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. Siedziba Emitenta jest

jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:

 42.21.Z – roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej TESGAS jest:

 42.21.Z – roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

 25.62.Z – obróbka mechaniczna elementów metalowych,

 43.21.Z – wykonywanie instalacji elektrycznych.

Grupa Kapitałowa TESGAS powstała w wyniku objęcia w 2002 roku przez podmiot dominujący – spółkę TESGAS S.A., 60%

udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. W 2003 roku udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. wzrósł do 70%.

W 2012 roku TESGAS S.A. nabyła 180 udziałów w spółce SEGUS Sp. z o.o. W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiada

łącznie 600 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o.

Spółka Segus prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Usługi dla gazownictwa”.

W dniu 5 marca 2010 roku spółka TESGAS S.A. nabyła 50,04% udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. („Stal Warsztat”) z

siedzibą w Poznaniu. Dnia 29 kwietnia 2010 roku spółka TESGAS S.A. objęła 4.000 nowoutworzonych udziałów o nominalnej

wartości 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 4.000.000

PLN. W wyniku transakcji udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. wzrósł do 81,46%. W dniu 9

grudnia 2011 roku TESGAS S.A. objął 8.000 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 8.000.000 PLN w podwyższonym

kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiada łącznie

13.181 z 14.360 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 91,79% w kapitale zakładowym Stal Warsztat, dających

prawo do 91,79% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat.

Spółka Stal Warsztat prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Obróbka metali”.

W dniu 4 kwietnia 2014 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki piTERN sp. z

o.o. (piTERN), reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki piTERN, dających prawo do 50% głosów na jej

Zgromadzeniu Wspólników. Objęcie kontroli przez TESGAS S.A. nad spółką nastąpiło w dniu 4 kwietnia 2014 r. poprzez

nabycie 50% udziałów oraz powołanie do zarządu spółki dwóch z trzech członków zarządu. W dniu 4 grudnia 2018r. Emitent

zawarł umowę nabycia 25 udziałów w Spółce Pitern Sp. z o.o. Po transakcji Emitent stał się właścicielem udziałów

reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki Pitern Sp. z o.o.

Spółka piTERN prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „OZE”.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 7 kwietnia 2021, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS

S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek.

Emitent ani żadna ze spółek zależnych nie posiada oddziałów.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest metodą pełną.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 6 z 74

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką dominującą oraz

Grupą Kapitałową.

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Emitent posiada udziały w spółkach o profilu produkcyjnym i usługowym. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka posiadała

trzy podmioty powiązane kapitałowo i osobowo.

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzą: jednostka dominująca TESGAS S.A. oraz następujące spółki zależne:

Tabela 1. Powiązania kapitałowe Emitenta

% posiadanego

kapitału i głosów na

WZA:

% posiadanego

kapitału i głosów na

WZA:

Nazwa spółki zależnej Siedziba 31.12.2020 31.12.2019

Segus Sp. z o.o. ul. Dębogórska 22, 71-717 Szczecin 100,00% 100,00%

Stal Warsztat Sp. z o.o. ul. Gołężycka 95, 61-357 Poznań 91,79% 91,79%

piTERN Sp. z o.o.

Dąbrowa, ul. Batorowska 9, 62-070

Dopiewo

100,00% 100,00%

Źródło: Emitent

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza dotychczasowymi

jednostkami powiązanymi.

4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza grupą jednostek

powiązanych.

W okresie od 01 stycznia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w

zaangażowaniu kapitałowym Emitenta w spółkach zależnych.

Żadna ze spółek zależnych nie jest zaangażowana kapitałowo w jakikolwiek podmiot.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 7 z 74

Rozdział II: Organy Spółki dominującej

1. Zarząd Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu

członków, w tym: prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu,

powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki dominującej powoływany jest w ten sposób, że Rada

Nadzorcza powołuje najpierw prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu.

Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Zarówno na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 7 kwietnia 2021 roku

skład Zarządu TESGAS S.A. przedstawia się następująco:

Tabela 2. Osoby wchodzące w skład Zarządu TESGAS S.A.

Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji

Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu przez cały rok 2020

Piotr Majewski Wiceprezes Zarządu przez cały rok 2020

Marzenna Kocik Członek Zarządu przez cały rok 2020

Źródło: Emitent

W dniu 21 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd na kolejną kadencję. Na mocy uchwały nr 2 Rady

Nadzorczej TESGAS z dnia 21 lipca 2020 roku na stanowisko Prezesa Zarządu został powołany Pan Włodzimierz Kocik. Na

mocy uchwały nr 3 Rady Nadzorczej TESGAS z dnia 21 lipca 2020 roku na stanowisko Wiceprezesa Zarządu został powołany

Pan Piotr Majewski. Na mocy uchwały nr 4 Rady Nadzorczej TESGAS z dnia 21 lipca 2020 roku na stanowisko Członka

Zarządu została powołana Pani Marzenna Kocik.

W okresie od dnia 01 stycznia do 7 kwietnia 2021 r. nie zaszły zmiany w składzie osobowym Zarządu Spółki dominującej.

Wynagrodzenia osób zarządzających zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. oraz

Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku w nocie 31.

2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W omawianym okresie sprawozdawczym oraz w okresach wcześniejszych TESGAS S.A. oraz żadna ze spółek zależnych nie

zawarła z osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z

powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia emerytalne, jak również świadczenia o podobnym charakterze w stosunku

do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów administrujących, o których mowa

w § 91 pkt 18 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (zwane dalej Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji

bieżących i okresowych)

4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu, nie więcej niż 9

członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala

każdorazowo w granicach oznaczonych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi

informację na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko

członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie

mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna,

posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 8 z 74

Skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. w 2020 roku przedstawiał się następująco:

Tabela 3. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji

Piotr Stobiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01. do 21.07.2020

Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01. do 21.07.2020

Elżbieta Kocik Sekretarz Rady Nadzorczej od 01.01. do 21.07.2020

Zygmunt Bączyk Członek Rady Nadzorczej od 01.01. do 21.07.2020

Mariusz Mirek Członek Rady Nadzorczej od 01.01. do 21.07.2020

Źródło: Emitent

W związku z rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady nadzorczej Pana Zygmunta Bączyka z dnia 17.06.2020, Zwyczajne

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwała nr 20 z dnia 21 lipca 2020 roku powołało do pełnienia funkcji Członka Rady

Nadzorczej Pana Łukasza Kalupę.

W okresie od 21 lipca do dnia 31 grudnia 2020 oraz na dzień publikacji raportu, tj. 7 kwietnia 2021 roku, skład Rady

Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji

Piotr Stobiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2020

Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

od dnia 22.07.2020

Elżbieta Kocik Sekretarz Rady Nadzorczej

od dnia 22.07.2020

Łukasz Kalupa Członek Rady Nadzorczej

od dnia 22.07.2020

Mariusz Mirek Członek Rady Nadzorczej

od dnia 22.07.2020

Wynagrodzenia osób nadzorujących zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. i Rocznym

Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku, w nocie 31.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. nie otrzymywały w roku 2020 wynagrodzeń i nagród z tytułu

pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Pani Elżbieta Kocik otrzymywała wynagrodzenie ze spółki

zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. w związku z zatrudnieniem na umowę o pracę na stanowisku niezaliczanym do władz spółki.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 9 z 74

Rozdział III: Akcjonariat

1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta

Kapitał akcyjny Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania 11.350 tys. PLN i dzieli się na:

 5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu oraz

 6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu członków Zarządu TESGAS. S.A.:

 Włodzimierz Kocik – Prezes Zarządu posiada 49,50% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Marzenna Kocik – Członek Zarządu posiada 40,40% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Piotr Majewski – Wiceprezes Zarządu posiada 10,10% akcji uprzywilejowanych Emitenta.

Tabela 4. Kapitał zakładowy TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za

okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku

Seria

akcji

Rodzaj akcji Liczba akcji

Wartość nominalna

akcji

Liczba głosów na

WZA

Sposób pokrycia

kapitału

uprzywilejowane

co do głosu

5.000.000 5.000.000 PLN 10.000.000

zamiana udziałów

na akcje

zwykłe na

okaziciela

750.000 750.000 PLN 750.000

gotówka

zwykłe na

okaziciela

300.000 300.000 PLN 300.000

gotówka

zwykłe na

okaziciela

1.300.000 1.300.000 PLN 1.300.000 gotówka

zwykłe na

okaziciela

4.000.000 4.000.000 PLN 4.000.000 gotówka

RAZEM 11.350.000 11.350.000 PLN 16.350.000 ----------

Źródło: Emitent

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C, D i E przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 10 z 74

2. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2020 roku następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki TESGAS S.A.:

Tabela 5. Struktura akcjonariatu

Akcjonariusz Liczba akcji

% udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZA

% udział w liczbie

głosów na WZA

Włodzimierz Kocik 2.532.143 22,31% 5.007.143 30,62%

Marzenna Kocik 2.077.788 18,31% 4.097.788 25,06%

Piotr Majewski 521.000 4,59% 1.026.000 6,28%

ING Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

1.250.000 11,01% 1.250.000 7,65%

VALUE Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty

1.157.618 10,20% 1.157.618 7,08%

PKO Bankowy Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

990.793 8,73% 990.793 6,06%

Pozostali 2.820.658 24,85% 2.820.658 17,25%

Razem 11.350.000 100,00% 16.350.000 100,00%

Źródło: Emitent

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz listy osób uprawnionych do udziału

w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za III kwartał 2020 roku do dnia przekazania niniejszego raportu, nie

nastąpiła zmiana liczby posiadanych akcji.

3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających

i nadzorujących

Tabela 6. Akcje TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2020 roku

Imię Nazwisko Funkcja Liczba akcji

Wartość nominalna

akcji

Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu 2.532.143 2.532.143

Piotr Majewski Wiceprezes Zarządu 521.000 521.000

Marzenna Kocik Członek Zarządu 2.077.788 2.077.788

Piotr Stobiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej 13.000 13.000

Źródło: Emitent

Osoby zarządzające i/lub nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za III kwartał 2020 roku do dnia przekazania niniejszego raportu,

Emitent nie otrzymał od osób zarządzających i nadzorujących zawiadomień o zmianie liczby posiadanych akcji i głosów. Na

podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. ustalono zmniejszenie

liczy akcji i głosów będących w posiadaniu Piotra Majewskiego. Wcześniej wykazywany stan posiadania wynosił 525.660

akcji oraz 1.030.60 głosów.

4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów zawartych między

akcjonariuszami.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 11 z 74

5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których

mogłaby w przyszłości nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.

6. Informacja o nabyciu akcji własnych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Spółce dominującej oraz w spółkach zależnych nie obowiązywał program

akcji pracowniczych.

8. Kurs akcji TESGAS S.A.

Akcje TESGAS S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 21 lipca 2010 roku. Na dzień 31

grudnia 2020 roku Spółka wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych:

 WIG – indeks spółek giełdowych,

 WIG-Poland - indeks spółek narodowych,

 WIG-Budownictwo – indeks spółek z sektora budownictwa,

Stopa zwrotu w roku 2020 z akcji TESGAS S.A. wyniosła + 42,18%. Natomiast stopa zwrotu z akcji Emitenta od dnia debiutu

do dnia 31 grudnia 2020 roku wyniosła -66,56%.

Poniżej przedstawione zostały wykresy kursu akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksów WIG oraz

WIG-Budownictwo.

Rysunek 1. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

10000

20000

30000

40000

50000

60000

70000

sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru

WIG (lewa oś)

TSG (prawa oś)

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 12 z 74

Rysunek 2. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG-Budownictwo

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

4000

sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru

WIG BUD (lewa oś)

TSG (prawa oś)

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 13 z 74

Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej

1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę

Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej

W działalności Grupy Kapitałowej TESGAS wyróżnia się następujące segmenty:

 usługi dla gazownictwa,

 obróbka metali,

 OZE – odnawialne źródła energii

 pozostałe.

Usługi dla gazownictwa wykonywane są przez TESGAS S.A. i jednostkę zależną Segus Sp. z o.o.

Działalność w zakresie obróbki metali wykonywana jest przez jednostkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o., a działalność w

segmencie OZE prowadzona jest przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi swoją działalność głównie na terenie kraju. Spółka zależna Stal Warsztat Sp. z o.o.

wykonuje produkty i usługi dla klientów z Polski i innych państw Unii Europejskiej, głównie z Niemiec.

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność głównie na rynku specjalistycznych usług budowlanych.

2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych

Usługi świadczone w zakresie segmentu usługi dla gazownictwa

Emitent świadczy specjalistyczne usługi budowlane związane głównie z branżą gazowniczą. Działalność ta obejmuje

budowę, remonty oraz modernizację obiektów gazowych, w tym:

 budowę sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych i olejowych,

 modernizację sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych i olejowych,

 prace przy budowie i remontach kopalni gazu,

 budowę i modernizację instalacji LNG,

 wykonywanie prób ciśnieniowych rurociągów,

 budowę i remonty zespołów zaporowo-upustowych na gazociągach wysokiego ciśnienia,

 prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach,

 budowę przemysłowych instalacji gazowych,

 budowę systemu mikrokogeneracji,

Poza powyższym zakresem prac Emitent świadczy też usługi eksploatacji sieci gazowych polegających na utrzymaniu sieci

gazowej w należytym stanie technicznym i zapewnieniu ciągłości jej pracy. W ramach prowadzonych prac eksploatacyjnych

wykonywane są m.in. rozruchy, oględziny, próby działania i regulacje urządzeń, przeglądy, konserwacje oraz usuwanie

wszelkich awarii i niezgodności.

Pozostałe usługi

Pozostała działalność obejmuje głównie dystrybucję środka nawaniającego gaz ziemny – THT (czterowodorotiofen). THT to

bezbarwny środek o charakterystycznym, silnym zapachu. Jest on dodawany do bezwonnego gazu ziemnego, by gaz stał się

wyczuwalny. Emitent posiada magazyn THT o pojemności 6.000 kg oraz specjalistyczny samochód ze zbiornikami o łącznej

pojemności 800 kg, który jest przystosowany do przewożenia THT oraz jego hermetycznego tankowania.

Ponadto Spółka oferuje usługi projektowe w zakresie infrastruktury gazowej tj. wykonuje projekty:

 sieci gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia,

 stacji gazowych wysokiego i średniego ciśnienia,

 instalacji na kopalniach ropy i gazu.

Produkty i usługi związane z obróbką metali

 obróbka skrawania (CNC i konwencjonalna),

 obróbka plastyczna blach,

 termiczne wypalanie blach,

 projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,

 wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,

 wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów prądotwórczych,

elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,

 produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.

Usługi związane z OZE

 budowa instalacji kolektorów słonecznych,

 budowa instalacji fotowoltaicznych,

 sprzedaż i montaż lamp solarnych,

 budowa i montaż innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 14 z 74

3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej

Strukturę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2019-2020 r. prezentuje poniższa tabela:

Tabela 7. Struktura przychodów ze sprzedaży

Wyszczególnienie

Struktura

przychodów ( w

tys. zł)

Struktura

przychodów ( w

tys. zł)

Struktura

przychodów (w %)

Struktura

przychodów (w %)

201

Usługi dla gazownictwa 67 277

97 335

65,7%

76,6%

Obróbka stali 3 730

4 464

3,6%

3,5%

OZE 30 479

24 148

29,8%

19,0%

Pozostałe 893

1 083

0,9%

Razem 102 378

127 031

100,0%

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej uległy zmniejszeniu z poziomu 127.031 tys. PLN w 2019

roku do 102.378 tys. PLN w 2020 roku. Największą zmianą w badanym okresie charakteryzowały się przychody:

 z segmentu „Usługi dla gazownictwa”, które uległy zmniejszeniu z 97.335 tys. PLN w 2019 roku do 67.277

tys. PLN w 2020 roku, tj. o 30,9%,

 z segmentu „OZE” które wzrosły z 24.148 tys. PLN w roku 2019 do 30.479 tys. PLN w 2020 roku, tj. o 26,2%,

 z segmentu „Obróbka stali”, które uległy zmniejszeniu z 4.464 tys. PLN w 2019 roku do 3.730 tys. PLN w

2020 roku, tj. o 16,4%,

Przychody z tytułu pozostałej sprzedaży obejmowały głównie najem nieruchomości oraz sprzedaż materiałów i odnotowały

w latach 2019-2020 spadek z poziomu 1.083 tys. PLN do 893 tys. PLN, tj. o 17,5%.

Przyczyny zmiany przychodów w poszczególnych segmentach:

 w segmencie usług dla gazownictwa spadek przychodów spowodowany był głównie fazą prowadzonych

prac. W okresie objętym sprawozdaniem Emitent zakończył realizację jednego z czołowych zleceń „Budowa

gazociągu w/c DN 500 o długości 14,79 km wraz infrastrukturą towarzyszącą w ramach przedsięwzięcia

inwestycyjnego pn.: „Budowa gazociągu relacji Sandomierz – Ostrów Świętokrzyski, które miały duży wpływ

na osiągnięte przychody w roku 2020. Poza tym Grupa uruchomiła nowe zlecenia, które były w fazie

przygotowawczej, co przełożyło się na niewielki przyrost przychodów w stosunku do zaangażowania

czasowego. Wzrost przychodów z tytułu ich realizacji planowany jest na I półrocze roku 2021. Do tego, z

powodów formalnych, nie udało zakończyć się gazyfikacji gminy Szczawnica i gmin ościennych. Emitent

planował wykonanie prac do końca 2020 roku, jednakże końcowa realizacja została przesunięta na rok 2021.

Emitent szacuje, że powyższe czynniki powodujące obniżenie przychodów w roku objętym sprawozdaniem

spowodują osiągniecie wyższych przychodów w roku 2021 w zakresie segmentu usług dla gazownictwa.

 wzrost przychodów ze sprzedaży w zakresie segmentu OZE o 26,2% do kwoty 30.479 tys. zł. Wzrost

osiągnięto dzięki prowadzeniu intensywnych działań handlowych przez spółę zależną piTERN Sp. z o.o.

Działania podejmowane przez spółkę zależną piTERN nakierowane są na dalsze zwiększanie sprzedaży w

obszarze budowy instalacji OZE. Nowa perspektywa unijna oraz propagowanie odnawialnych źródeł energii

winno zdynamizować ilość wykonywanych instalacji przez spółkę piTERN Sp. z o.o., a przez to jeszcze

bardziej poprawić wyniki finansowe segmentu OZE. Emitent dąży do zwiększenia przychodów z segmentu

B2B, który przy rosnących cenach energii zwiększa atrakcyjność oferowanych przez Grupę produktów.

 spadek przychodów ze sprzedaży w segmencie „Obróbka metali” jest wynikiem zmniejszenia ilości zleceń

realizowanych na zewnątrz Grupy Kapitałowej. Mniejsze ilość zleceń realizowanych do klientów

zewnętrznych jest efektem pandemii i ograniczeniem produkcji przez kooperantów spółki zależnej Stal

Warsztat. Emitent podjął działania mające na celu ograniczenie przestojów produkcyjnych w spółce zależnej

poprzez zwiększenie ilości zleceń realizowanych na potrzeby segmentu usług dla gazownictwa. Celem

Emitenta jest osiągnięcie wzrostu przychodów, a przez to wykorzystanie potencjału spółki oraz poprawę

wyników finansowych Stal Warsztat Sp. z o.o.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa zrealizowała 99,7% przychodów na terytorium Polski.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 15 z 74

4. Sezonowość sprzedaży Emitenta

Rysunek 3. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2015-2020 [w tys. PLN]

Źródło: Emitent

Rysunek 4. Przychody ze sprzedaży Emitenta w latach 2015-2020 [% rozkład przychodów na kwartały]

Źródło: Emitent

18 274

7 512

6 513

14 580

18 465

12 509

17 750

12 102

9 043

12 733

24 318

14 410

12 512

13 180

9 676

14 373

30 319

21 223

17 495

12 234

14 521

16 608

25 367

18 868

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

2015 2016 2017 2018 2019 2020

1Q 2Q 3Q 4Q

28%

17%

16%

25%

19%

27%

23%

22%

25%

21%

19%

29%

24%

25%

31%

32%

26%

27%

37%

28%

26%

28%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

2015

2016

2017

2018

2019

2020

1Q 2Q 3Q 4Q

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 16 z 74

5. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej

Rysunek 5. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2015-2020 [w tys. PLN]

Źródło: Emitent

Rysunek 6. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2015-2020 [% rozkład przychodów na kwartały]

Źródło: Emitent

Przychody uzyskiwane przez Grupę Kapitałową i Emitenta, zwłaszcza z usług wykonawczych (roboty budowlane)

charakteryzują się sezonowością. Sezonowość przychodów Grupy i osiąganie najwyższych przychodów w II półroczu jest

charakterystyczne dla firm z sektora budowlanego. Na sezonowość sprzedaży wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie

zimowym – niskie temperatury mogą w znacznym stopniu ograniczyć prowadzenie prac budowlanych. Pozyskiwanie zadań

w zakresie wykonawstwa odbywa się zazwyczaj w okresie II i III kwartału każdego roku. Ich realizacja rozpoczyna się od II

kwartału i trwa głównie do końca roku kalendarzowego.

Stosowana przez Grupę Kapitałową TESGAS strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów zarówno w TESGAS S.A., jak i

pozostałych spółkach zależnych o rosnącej wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości

przychodów, zapewniając ich bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego.

6. Informacja o rynkach zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla usług oferowanych przez Grupę Kapitałową jest terytorium Polski. Grupa w segmencie

gazownictwa wykazuje uzależnienie od odbiorców o ugruntowanej pozycji rynkowej. Największymi odbiorcami usług

świadczonych przez Grupę są operatorzy sieci przesyłowych i dystrybucyjnych, czyli Grupa Kapitałowa PGNiG oraz Operator

Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A Grupa świadczy na ich rzecz głównie usługi budowy infrastruktury gazowej. W

zakresie segmentu obróbka stali rynek jest dużo bardziej zdywersyfikowany. Szeroki park maszynowy rozbudowany o

16 921

10 116

10 035

18 331

24 301

21 767

18 329

15 657

13 237

18 386

32 016

22 989

24 609

17 038

15 086

19 547

36 615

31 326

27 655

17 564

19 183

21 365

34 099

26 296

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

2015 2016 2017 2018 2019 2020

1Q 2Q 3Q 4Q

19%

17%

24%

19%

21%

26%

23%

24%

25%

22%

28%

26%

25%

29%

31%

32%

29%

33%

28%

27%

26%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

2015

2016

2017

2018

2019

2020

1Q 2Q 3Q 4Q

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 17 z 74

maszynę do laserowego wypalania blach, nowoczesne stanowiska spawalnicze oraz komora śrutownicza daje potencjał do

otwarcia się Grupy poprzez spółkę Stal Warsztat na nową grupę odbiorców. Celem spółki jest szersza współpraca przy

produkcji podzespołów w branży automotive, rozszerzenie współpracy z branżą maszynową oraz wznowienie dostarczania

produktów dla branży budowlanej. Ważnym celem do zrealizowania przez spółkę Stal Warsztat w kolejnych latach jest

wzrost produkcji w zakresie wytwarzania urządzeń dla gazownictwa, która ma się przyczynić do poprawy rentowności

realizowanych zleceń w zakresie segmentu usług dla gazownictwa. W zakresie segmentu OZE Grupa działa głównie na rynku

klienta końcowego jakim są głównie gospodarstwa domowe i podmioty gospodarcze. Spółka piTERN wyspecjalizowała się w

budowie mikroinstalacji OZE. Planowana jest dalsza ekspansja na tym rynku poprzez zintensyfikowanie działań handlowych

na rynku coraz to bardziej świadomego odbiorcy szukającego rozwiązań przyjaznych środowisku. W kolejnych latach

Emitent planuje rozwijać w ramach struktury spółki zależnej piTERN kompetencje niezbędne do budowy farm

fotowoltaicznych oraz zwiększyć udział w sprzedaży B2B.

Pomiędzy powyższymi odbiorcami oraz Grupą Kapitałową Emitenta nie występują żadne powiązania, które mogłyby

świadczyć o uprzywilejowanej pozycji względem konkurencji.

W celu zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od niewielkiej ilości odbiorców, Grupa stara się pozyskać nowych

zleceniodawców na oferowane usługi i produkty. Dywersyfikacja odbiorców możliwa jest głównie w przypadku sprzedaży

produktów i usług segmentu obróbki metali i OZE. Specyfika obu tych segmentów cechuję się dużą ilością drobnych

klientów, co sprawia, że ryzyko uzależnienia przychodów od jednego lub kilku odbiorców spada.

Tabela 8. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej TESGAS w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku:

Nazwa Odbiorcy

Udział wartości sprzedaży w obrotach netto w okresie 12 miesięcy

zakończonym 31 grudnia 2020 roku

Grupa Kapitałowa PGNiG 32,54%

OGP Gaz – System S.A. 25,96%

Źródło: Emitent

Ze względu na znaczną konkurencję na rynku dostawców materiałów i usług Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od

żadnego dostawcy.

7. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone

W celu zapewnienia pełnej kompleksowości usług dla swoich klientów Grupa Kapitałowa TESGAS przywiązuje dużą wagę do

rozwoju własnej oferty i nieustannie pracuje nad rozszerzaniem specjalistycznych kompetencji głównie w zakresie

gazownictwa. W latach poprzednich Grupa wprowadziła do oferty następujące produkty i usługi:

2006:

 remonty instalacji technologicznych na kopalniach ropy i gazu,

 technologiczne uruchomienie oczyszczalni ścieków,

 produkcja filtrów gazu,

 produkcja śluz nadawczych i odbiorczych,

2007:

 rozpoczęcie produkcji instalacji regeneracji glikolu opartej na modelu skidu,

 budowa magazynu paliw na kopalniach ropy i gazu,

 prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach gazowych podczas przebudowy dróg,

2008:

 prace związane z dostosowaniem urządzeń do spalania gazu różnych podgrup,

 rozpoczęcie eksploatacji gazociągów wysokiego ciśnienia,

 przewierty,

2009:

 wykonywanie badań nieniszczących spoin,

 zagospodarowanie stref przyodwiertowych kopalń ropy i gazu w GRI,

 świadczenie usług serwisowych tłoczni gazu,

2010:

 eksploatacja gazociągów wysokiego ciśnienia w zakresie:

o systemu ochrony antykorozyjnej,

o obsługi gazociągów w miejscach przekroczeń cieków wodnych tj.: rzek, rowów odwadniających,

 badanie stężenia THT (tetrahydrotiofenu) w gazie ziemnym,

 w wyniku objęcia kontroli nad spółką Stal Warsztat rozpoczęto świadczenie usług i wytwarzania produktów

w oparciu o:

o obróbka plastyczna blach,

o termiczne wypalanie blach,

o projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,

o wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 18 z 74

o wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów

prądotwórczych,

o elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,

o produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.

2014:

 budowa gazociągów liniowych o długości przekraczającej 10 km.

 w wyniku objęcia kontroli nad spółką piTERN rozpoczęcie świadczenia usług:

o budowy instalacji kolektorów słonecznych,

o budowy instalacji fotowoltaicznych,

o sprzedaży i montażu lamp solarnych,

o budowy i montażu innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca,

2015:

 wykonanie sterowanych przewiertów horyzontalnych.

2016:

 wykonywanie prób ciśnieniowych na gazociągach.

2017:

 uruchomienie maszyny do laserowego wypalania blach.

2019:

 wykonywanie prób ciśnieniowych i stresowych na gazociągach dużych średnic wraz z badaniem tłokami

inteligentnymi.

8. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS

Strategia rozwoju oparta jest na trzech głównych obszarach działalności identyfikowanych segmentami wyodrębnionymi w

Grupie Kapitałowej. Głównym motorem wzrostu wartości Grupy Kapitałowej TESGAS będzie segment usług dla

gazownictwa, a więc rynek usług wykonawczych. Dzięki budowanemu przez wiele lat wizerunkowi niezawodnego i

profesjonalnego partnera Zarząd Spółki zamierza w dalszym stopniu rozwijać działalność wykonawczą. Wieloletnie

doświadczenie TESGAS w pracach wykonawczych prowadzonych na obiektach gazowych, pozwoliło rozpocząć prace

związane z budową gazociągów wysokiego ciśnienia i infrastruktury towarzyszącej.

Emitent zakłada, iż dalszy rozwój będzie następował poprzez:

 zwiększenie zdolności przerobowych w obszarze świadczenia usług wykonawczych oraz rozszerzenie zakresu

wykonywanych usług w segmencie usług dla gazownictwa,

 zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie obróbki metali oraz rozszerzenie zakresu produkowanych

urządzeń i elementów dla specjalistycznych dziedzin przemysłu poprzez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.

 dalsza specjalizacja w budowie instalacji produkujących energię w oparciu o odnawialne źródła energii (OZE),

Emitent nie wyklucza przejmowania podmiotów działających w segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, które będą

uzupełniały dotychczasowe kompetencje Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Działania strategiczne w obszarze segmentu usług dla gazownictwa

W zakresie usług dla gazownictwa Emitent zakłada intensyfikację działań zmierzających do pozyskania kontraktów o coraz

wyższej wartości jednostkowej oraz stopniowego uzupełniania kompleksowości swojej oferty o kolejne specjalistyczne

usługi. Realizacja tych zamierzeń będzie możliwa poprzez realizację przez głównych klientów Emitenta tj. Operatora

Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oraz Grupy Kapitałowej PGNiG planów inwestycyjnych rozbudowy

infrastruktury gazowej na terenie Polski. Emitent podejmuje działania skierowane na budowie kompetencji pozwalających

na częściową realizację największych inwestycji rozbudowy infrastruktury gazowej. W tym celu konieczna jest budowa

zaplecza inżynierskiego oraz rozbudowa parku maszynowego o nowoczesny sprzęt niezbędny do budowy gazociągów

dużych średnic. Zarząd TESGAS szacuje, że planowane inwestycje w rozbudowę sieci gazowej w Polsce mających na celu

zwiększenie możliwości przesyłowych oraz dywersyfikację źródeł dostaw zapewnią podmiotom działającą w branży budowy

infrastruktury gazowej liczne zlecenia przez okres najbliższych 5 lat.

Działania strategiczne w obszarze segmentu „obróbka stali”

W zakresie obróbki stali Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę Stal Warsztat Sp. z o.o. Dzięki

posiadanemu zapleczu produkcyjnemu Grupa oferuje kompleksową ofertę obróbki metali z zakresu usług obróbki

plastycznej i mechanicznej (obróbka CNC oraz konwencjonalna). Działania nakierowane są na zwiększeniu udziału sprzedaży

dla branż automotive, budowy maszyn i urządzeń dla różnych gałęzi przemysłu. Posiadane kompetencje pozwalają również

na dalszy na rozwój produkcji urządzeń dla gazownictwa. Stal Warsztat swój potencjał będzie oferował zarówno do klientów

z kraju jak i z terenu Unii Europejskiej. Celem Zarządu Emitenta jest zwiększenie wolumenu sprzedanych produktów,

gwarantujących trwałe osiąganie dodatnich wyników finansowych.

Działania strategiczne w obszarze segmentu „OZE – odnawialne źródła energii”

W zakresie segmentu OZE Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę piTERN Sp. z o.o. Ostatnie lata to

dynamiczny rozwój budowanych instalacji produkujących zieloną energię ze słońca. Porównując moce mikroinstlacji

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 19 z 74

zamontowanych w Polsce i w Europie, można szacować, że potencjał polskiego rynku jest ogromny. Pozwala to

optymistycznie prognozować dalszy rozwój tego źródła pozyskiwania energii. Działalność spółki piTERN w okresie ostatnich

lat opierała się na specjalizacji w budowie mikroinstlacji głównie dla klientów indywidualnych i podmiotów gospodarczych.

W okresie ostatnich lat zamontowaliśmy blisko 25 MgW mikroinstalacji. Szacujemy, że rosnąca świadomość Polaków

związana z postawami proekologicznymi oraz planowane inwestycje w zielone źródła wśród podmiotów gospodarczych oraz

jednostek samorządowych oraz absorpcja środków unijnych przyczyni się w najbliższych latach do dalszego dynamicznego

wzrostu ilości budowanych instalacji. Działania spółki piTERN nakierowane są na zwiększenie profesjonalizmu obsługi

klienta począwszy od budowy proekologicznych postaw, po wykonanie efektywnych instalacji oraz ich dalszą obsługę w

okresie eksploatacji. Naszym celem nadrzędnym jest budowa marki piTERN jako partnera we wdrażaniu zielonych

rozwiązań, które są obecnie w początkowej fazie rozwoju. Emitent poprzez spółkę zależną piTERN prowadzi działania

nakierowane na zwiększenie udziału w rynku B2B oraz budowy farm fotowoltaicznych.

9. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność

Grupa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie usług budowlanych (usługi wykonawstwa obiektów

gazowych) i eksploatacji obiektów gazowych, wytwarzania produktów oraz świadczenia usług obróbki metali oraz usług

związanych z odnawialnymi źródłami energii.

Odbiorcami usług Grupy Kapitałowej TESGAS w obszarze eksploatacji są podmioty będące właścicielami sieci, spółki

dystrybucyjne należące do Grupy Kapitałowej PGNiG, „prywatne” spółki oraz liczne przedsiębiorstwa przemysłowe

posiadające infrastrukturę gazową. W zakresie wykonawstwa klientami są lub mogą być zarówno sami właściciele lub

operatorzy infrastruktury gazowej będące głównymi wykonawcami dużych inwestycji w zakresie gazownictwa jak np.

budowa kopalni gazu, magazynów gazu, gazociągów czy terminalu LNG, oraz konsorcja budowlane realizujące inwestycje

infrastrukturalne i przemysłowe, których elementem składowym są rurociągi i instalacje ciśnieniowe.

Popyt na usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Emitenta w ramach segmentu „usługi dla gazownictwa” uzależniony jest

więc od stanu i stopnia rozwoju infrastruktury gazowej w Polsce.

W zakresie segmentu obróbki metali grupa klientów, do których kierowana jest oferta firmy Stal Warsztat są liczne

podmioty działające w różnych gałęziach przemysłu. Odbiorcami są firmy produkcyjne, którym Stal Warsztat dostarcza

różnego rodzaju podzespoły. Branże, z którymi kooperuje Stal Warsztat to: automotive, branża maszynowa, branża

budowlana, energetyczna i przemysł rolniczy.

W zakresie świadczenia usług z segmentu OZE potencjalnym klientem jest szeroka grupa gospodarstw domowych, która

poprzez propagowanie zachowań proekologicznych stosuje czyste formy pozyskania energii. Kolejną znaczącą grupą

klientów są gminy oraz przedsiębiorstwa, które zlecają wykonanie instalacji OZE w celu redukcji emisji CO

oraz

zmniejszenia kosztów zużycia energii oraz uniezależnienia się od zmian wahań cen energii w przyszłości.

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa postrzegany jest jako bardzo perspektywiczny ze względu na

liczne, prowadzone inwestycje w tym sektorze. Realizowane inwestycje wynikają między innymi z konieczności realizacji

założeń polityki energetycznej Polski i dostosowania do wymagań związanych z członkostwem Polski w Unii Europejskiej.

Podmiotami, na których spoczywa obowiązek realizacji zadań wynikających m.in. ze wspomnianej polityki energetycznej

Polski są przede wszystkim Grupa PGNiG i OGP Gaz System.

W konsekwencji powyższe spółki są wiodącymi inwestorami projektów w zakresie infrastruktury gazowej, a ich zakres

obejmuje szerokie spektrum zadań inwestycyjnych - od budowy kopalni do budowy gazociągu i stacji gazowej.

Jednocześnie na rynku inwestycyjnym aktywne są mniejsze spółki dystrybucyjne takie jak DUON Dystrybucja S.A., EWE

Energia Sp. z o. o. czy G.EN-Gaz Energia S.A., jednak zlecenia pochodzące od tych podmiotów są wartościowo

nieporównywalnie mniejsze w stosunku do prac zlecanych przez największe podmioty.

Konkurencja i pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej TESGAS na rynku usług wykonawczych w obszarze gazownictwa

Znaczącą rolę na rynku usług wykonawczych w zakresie gazownictwa odgrywają firmy takie jak TESGAS, GZOG,Gazomet Sp.

z o.o., IDS-Bud S.A. oraz JT Sp. z o.o.

Realizowane dotychczas zlecenia w obszarze wykonawstwa przyczyniły się do ugruntowania pozycji Grupy Kapitałowej

TESGAS na tym rynku oraz do uzyskania doskonałej reputacji, potwierdzonej m.in. wpisem na listę kwalifikowanych

dostawców wyrobów i usług w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej PGNiG oraz licznymi certyfikatami

potwierdzającymi jakość świadczonych usług.

Rynek usług budowlanych oraz obróbki w Polsce

Okres ostatnich kilku lat w budownictwie był czasem licznych inwestycji budowlanych. Środki płynące z Unii Europejskiej

przyczyniły się do przeprowadzenia znacznych projektów mających na celu rozwój infrastruktury krajowej, a przez to

minimalizację różnic jaka występuje pomiędzy „starymi” a „nowymi” krajami członkowskimi Unii Europejskiej. Wzrost

inwestycji w budownictwie był również spowodowany przygotowaniem infrastruktury do organizacji w Polsce turnieju Euro

2012. Kolejnym etapem na rynku inwestycji budowlanych, są inwestycje na rynku energetycznym. Zarówno największe

grupy energetyczne i podmioty odpowiedzialne za przesył takie jak: Tauron, PGE, Enea, Energa, Polskie Sieci Energetyczne,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 20 z 74

OGP GAZ-SYSTEM oraz grupa PGNiG planują na najbliższe lata wielomiliardowe inwestycje w rozwój infrastruktury

enegetycznej.

W związku z wprowadzeniem do systemu prawnego ustawy o odnawialnych źródłach energii, Emitent dostrzega

perspektywiczny rynek budowlany w zakresie instalacji OZE. Niezbędne w najbliższych latach do przeprowadzenia

inwestycje w zakresie budowy „zielonych źródeł energii” sprzyja rozwojowi tej gałęzi przemysłu. Nabyta w 2014 roku spółka

zależna piTERN ma na celu budowę instalacji zarówna dla prosumentów, jak i dla inwestorów komercyjnych. Ostatnie lata

potwierdziły duży potencjał rozwoju tego rynku oraz rosnące zainteresowanie prosumenckiego rynku energii w Polsce.

Zarząd spółki dominującej dostrzegając perspektywy rynku OZE zdecydował się zwiększyć udział kapitałowy w spółce

zależnej piTERN, aby efekty jej działalności zwiększały wartość Grupy.

Grupa Kapitałowa TESGAS poprzez spółkę zależną Stal Warsztat prowadzi działalność na rynku obróbki stali. Polski przemysł

cechuje się dużym potencjałem produkcyjnym, zgłaszającym znaczne zapotrzebowanie na produkty stalowe. Otwiera on

znaczący rynek dla spółki Stal Warsztat. Emitent dostrzega jego potencjał. Ilość kierowanych zapytań ofertowych stawia

przed spółką szansę dynamicznego rozwoju.

10. Perspektywy rynkowe

Rynek gazu w Polsce

Polski rynek usług wykonawczych w obszarze gazownictwa jest bardzo perspektywiczny. Jego rozwój uzależniony jest od

inwestycji w infrastrukturę gazowniczą w Polsce, obejmujących nowe przedsięwzięcia, takie jak budowa gazociągów, kopalń

czy magazynów gazu, ale również i nakłady na modernizację już istniejącej infrastruktury.

Opracowana przez Ministerstwo Gospodarki „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku” (PEP 2040) przyjęta uchwałą Rady

Ministrów z dnia 2 lutego 2021 roku wyznacza główne kierunki rozwoju sektora energetycznego. Strategia ma się opierać na

3 filarach:

 sprawiedliwej transformacji wszystkich regionów,

 zero emisyjnym systemie energetycznym,

 dobrej jakości powietrza.

Polityka zakłada, że udział odnawialnych źródeł energii w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 roku powinien osiągnąć

23%, emisja gazów cieplarnianych do roku 2023 powinna spaść o 30% względem roku 1990. Planowana jest budowa

elektrowni morskich o mocy 5,9 GW oraz uruchomienie elektrowni jądrowych do 2033 roku. PEP 2040 zakłada duży udział

gazu jako surowca energetycznego.

W ostatnich latach zużycie gazu ziemnego w Polsce rośnie i w 2019 roku wyniosło

blisko 18,6 mld m

, a krajowe wydobycie

pokrywało ok. 22% zapotrzebowania. Prognozy wskazują, że zapotrzebowanie na gaz ziemny będzie rosnąć szczególnie ze

względu na wykorzystanie tego surowca w elektrociepłowniach i mocach zapewniających elastyczność systemu

elektroenergetycznego oraz z uwagi na niższą emisyjność w stosunku do paliw kopalnych.

Głównym sposobem pokrycia zapotrzebowania na gaz ziemny będzie import, podobnie jak w przypadku ropy naftowej,

najistotniejsze jest zapewnienie, aby źródła i drogi dostaw były zdywersyfikowane, a krajowa infrastruktura rozwinięta w

stopniu umożliwiającym zagospodarowanie surowca.

Dla bezpieczeństwa dostaw operator sytemu przesyłowego gazowego (OSPg) – Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-

SYSTEM S.A., pozostaje jednoosobową spółką Skarbu Państwa. Przesył, dystrybucja i magazynowanie gazu są działalnością

regulowaną. Dla zapewnienia bezpieczeństwa dostaw do odbiorców i rozwoju systemu GAZ-SYSTEM S.A. zobowiązany jest

do opracowywania 10-letnich planów rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa

gazowe, zaś OSDg planów co najmniej 5-letnich.

Polska stopniowo ogranicza uzależnienie od dostaw gazu ziemnego z kierunku wschodniego, na rzecz rosnącego wolumenu

dostaw gazu skroplonego oraz w ramach handlu wewnątrzwspólnotowego, poprzez dostawy z Niemiec i Czech (w 2018 r.

prawie 81% zużytego gazu ziemnego pochodziło z importu, przy czym 60% z kierunku wschodniego). W połowie 2016 r.

rozpoczęto przyjmowanie pierwszych dostaw komercyjnych poprzez terminal regazyfikacyjny skroplonego gazu ziemnego

(LNG, ang. liquefied natural gas), co stanowiło ogromny krok w kierunku zróżnicowania zarówno źródeł, jak i dostawców

gazu do Polski. Do terminalu LNG w Świnoujściu drogą morską sprowadzane są dostawy m.in. z Kataru, Norwegii i USA. W

najbliższych latach udział LNG w zużyciu gazu ziemnego może wynieść nawet do 30%. Polski terminal jest kluczowym

obiektem infrastruktury z punktu widzenia bezpieczeństwa dostaw gazu nie tylko dla Polski, ale i krajów sąsiednich. To

jedyny tej wielkości obiekt w Europie Środkowej, a znaczenie handlu LNG rośnie na światowym rynku gazu ziemnego, także

z powodu zwiększającej się konkurencyjności cenowej w stosunku do surowca dostarczanego gazociągami. Istotną kwestią

jest zapewnienie dostępu do surowca odbiorcom końcowym, do czego niezbędna jest rozbudowa krajowej infrastruktury

przesyłowej, dystrybucyjnej i magazynowej

Bilans Energii Pierwotnej w latach 2004-2019, MIKiŚ 2020

Dane na podstawie badań statystycznych MKiŚ, Poliyka Energetyczna Polski do 2040 roku

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 21 z 74

Długość sieci przesyłowej gazu ziemnego w Polsce wynosi blisko 12 000 km

. Krajowa sieć przesyłowa musi umożliwiać

pełne wykorzystanie infrastruktury importowej. Dlatego niezbędna jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego gazu

– plan w perspektywie najbliższych lat koncentruje się na rozwoju sieci:

 w zachodniej, południowej i południowowschodniej części Polski (od Świnoujścia do połączeń z Czechami,

Słowacją, Ukrainą) – umożliwi to przesył gazu z terminalu LNG oraz z Baltic Pipe do odbiorców krajowych, jak

również eksport do państw sąsiednich, a także import surowca z kierunku południowego od nowych dostawców;

 w północno-wschodniej części Polski (do połączenia z Litwą) – umożliwi rozwój gazyfikacji w tej części kraju, a

także wzmocni integrację energetyczną państw bałtyckich z Europą kontynentalną;

 w północnej i centralnej części Polski – umożliwi przesył gazu z FSRU w rejonie Zatoki Gdańskiej do gazociągów w

centralnej części kraju.

Realizacja celu poprawy bezpieczeństwa energetycznego Polski będzie możliwa jedynie poprzez realizację projektów

strategicznych.

Sztandarowym projektem inwestycyjnym związanym ze zwiększeniem bezpieczeństwa energetycznego Polski jest oddany

do użytkowania w 2016 roku terminal do odbioru skroplonego gazu ziemnego (LNG) w Świnoujściu.

Terminal pozwala na odbiór 5 mld m³ gazu rocznie, docelowo po rozbudowie ma to być 7,5 mld m³ gazu rocznie

. Dzięki

wybudowanemu terminalowi Polska otworzyła swój system gazowy na dostawy gazu praktycznie z każdego miejsca na

świecie. Kolejną inwestycją związaną z dywersyfikacją dostaw gazu jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego, która

umożliwi dostawy gazu ziemnego z różnych kierunków i przyczyni się do integracji polskiej sieci gazociągów z europejską

infrastrukturą przesyłową. Aktualnie prowadzone są prace przy budowie gazociągów przesyłowych „dużych średnic” i

infrastruktury obiektowej. Wydatki inwestycyjne planowane przez OGP GAZ SYSTEM na lata 2016-2025 wynoszą 13,9 mld

zł

. Spośród prowadzonych prac najważniejszą inwestycję jest budowa gazociągu Baltic Pipe, który umożliwi dostarczanie

gazu do Polski i Dani z Norwegii. Rozpoczęcie przesyłu gazu planowane jest na 1 października 2022 roku. Za budowę

gazociągu ze strony polskiej odpowiada Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz System S.A. oraz duński Energinet. Ten

strategiczny projekt pozwoli na import paliwa gazowego do Polski w ilości 10 mld m

rocznie, co stanowi ponad 50%

rocznego zapotrzebowania Polski na gaz.

Rysunek 7. Mapa stanu i rozwoju stanu gazowego Polski

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021r.

3 Dane GAZ-SYSTEM S.A., Polityka Energetyczna Polski do 2040 roku

Raport Roczny OGP Gaz-System S.A. 2012, s. 58

Perspektywa strategiczna rozwoju GAZ-SYSTEM S.A. 2016-2027, 2016, s. 12

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 22 z 74

Rysunek 8. Mapa stanu i rozwoju infrastruktury ropy naftowej i paliw ciekłych oraz mapa bazy tankowania CNG/ LNG w

Polsce

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021r.

Również Grupa Kapitałowa PGNiG planuje zgodnie ze swoją strategią na lata 2017-2022 przeznaczyć na infrastrukturę

dystrybucyjną 10 mld zł. Nakłady inwestycyjne GK PGNiG mają przełożyć się na wzrost ilości nowych przyłączy z 47 tys. w

2017 roku do 55 tys. w 2022 roku, co oznacza wzrost o 17%. W powyższym okresie GK PGNiG planuje zwiększyć ilość

dystrybuowanego gazu z 10,6 mld m

w 2017 roku do 12,3 mld m

w 2022 roku

. Zgodnie z przyjętą w kwietniu 2017 roku

„Strategią rozwoju sieci dystrybucyjnej wysokich ciśnień PSG na lata 2017 - 2026” w powyższym horyzoncie czasowym

zaplanowano budowę ponad 3,7 tys. km gazociągów wysokiego ciśnienia oraz 82 stacje gazowe wysokiego ciśnienia, które

mają pochłonąć 3 mld zł

Zwiększenie wydobycia gazu przez krajowe podmioty stanowi kolejny obszar inwestycji mających na celu zapewnienie

bezpieczeństwa energetycznego Polski. Inwestycje w tym zakresie będą przeprowadzone przez Grupę PGNiG i będą

obejmowały zwiększenie krajowego wydobycia gazu, jak i zapewnienie dostępu do gazu wydobywanego ze złóż

zagranicznych np.: norweskich.

Rynek energetyczny w Polsce

Na przestrzeni ostatnich lat na rynku energetycznym można dostrzec wiele zmian. Począwszy od zmian właścicielskich,

organizacyjnych a kończąc na zmianach technologicznych. Polska gospodarka stoi w przeddzień wielkich inwestycji.

Zmieniające się regulacje prawne w Unii Europejskiej, dążące do zmniejszania negatywnego wpływy na środowisko,

wymogły na polskich koncernach energetycznych planowanie przebudowy istniejących źródeł wytwarzania energii.

Równocześnie wzrost w Polsce w przeciągu ostatnich lat zapotrzebowanie na energię, spowodował planowanie nowych

inwestycji mających na celu dostarczeniu odpowiedniej jej ilości.

Działania nakierowane na rozwój odnawialnych źródeł energii służą obniżeniu emisyjności sektora energetycznego i

dywersyfikacji struktury wytwarzania energii, prowadzą do ograniczenia intensywności wykorzystania paliw kopalnych i

zmniejszenia uzależnienia państwa od importu paliw, co w długiej perspektywie wpłynie na poprawę bezpieczeństwa

energetycznego. Szersze wykorzystanie OZE wpływać będzie na spadek cen hurtowych energii, a także na redukcję kosztów

towarzyszących emisjom zanieczyszczeń, zarówno w odniesieniu do opłat obciążających jednostkę wytworzonej energii, jak

i kosztów środowiskowych oraz zdrowotnych. W długiej perspektywie będzie to wpływać na wzrost konkurencyjności

gospodarki

Strategia GK PGNiG na lata 2017-2022, 2017, s. 11, 22, 23

Sprawozdanie Zarządu z działalności PGNiG S.A. i Grupy Kapitałowej PGNiG za rok 2017, , s.45

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 23 z 74

Wzrost udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto jest jednym z trzech priorytetowych obszarów polityki

klimatycznoenergetycznej UE, a także globalnych polityk i działań w zakresie przeciwdziałania zmianom klimatu. W 2018 r.

udział OZE w końcowym zużyciu energii brutto w Polsce wyniósł 11,3%.

Największy wolumen energii odnawialnej wykorzystywany jest w ciepłownictwie i chłodnictwie, następnie w

elektroenergetyce, zaś najmniej w transporcie. Udział produkcji ze źródeł odnawialnych w tych podsektorach stanowi

odpowiednio 14,8% w ciepłownictwie i chłodnictwie, 13% w wytwarzaniu energii elektrycznej oraz 5,6% w transporcie85 .

Ogólnounijny cel na 2020 r. wynosi 20%, zaś na 2030 r. – 32%

. W ramach zobowiązań unijnych Polska powinna osiągnąć w

2020 r. udział energii ze źródeł odnawialnych w zużyciu końcowym energii brutto na poziomie 15%

Zakłada się, że aukcje na zakup energii elektrycznej z OZE przeprowadzone w latach 2016–2020 oraz wsparcie energetyki

rozproszonej w ramach obecnych mechanizmów i programów pozwolą na osiągnięcie ww. celu krajowego i dalszy rozwój

OZE (m.in. na skutek aukcji OZE na 2021 r.)

. W latach 2010-2015 r. udział OZE w końcowym zużyciu energii brutto w

transporcie mieścił się w przedziale 6,25-6,85%, ale ujawnienie szarej strefy w 2016 r. wpłynęło na znaczący spadek tego

wskaźnika aż do poziomu 3,9%, co ma skutek także w kolejnych latach

. Indywidualne cele krajowe na 2020 r. określone

zostały w załączniku do dyrektywy 2009/27/WE w sprawie promowania wytwarzania energii z odnawialnych źródeł –

zgodnie z potencjałem technicznym i ekonomicznym. Cel na 2030 r. jest określony dla UE jako całości, lecz państwa

członkowskie określają swoje wkłady samodzielnie, w oparciu o potencjał techniczny i uwarunkowania ekonomiczne oraz

biorąc pod uwagę rekomendacje Komisji Europejskiej.

Rosnąca świadomość Polaków oraz wzrastające ceny energii elektrycznej skłaniają do proekologicznego działania

cechującego się instalowaniem rozproszonych odnawialnych źródeł energii, które poza pozytywnym wpływem na

środowisko, generują realne oszczędności w ich budżetach domowych. Nakładane dodatkowe opłaty na sektor

przedsiębiorstw powoduje wzrost cen zakupu energii. Rosnące koszty „czarnej energii” przy taniejącej technologii OZE

przekonuje przedsiębiorstwa do licznych inwestycji we własne źródła wytwórcze energii. Powyższe czynniki stwarzają

szansę na dynamiczny rozwój Grupy w zakresie budowy instalacji OZE realizowanych przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o.

8 Indywidualne cele krajowe na 2020 r. określone zostały w załączniku do dyrektywy 2009/27/WE w sprawie promowania wytwarzania

energii z odnawialnych źródeł – zgodnie z potencjałem technicznym i ekonomicznym. Cel na 2030 r. jest określony dla UE jako całości, lecz

państwa członkowskie określają swoje wkłady samodzielnie, w oparciu o potencjał techniczny i uwarunkowania ekonomiczne oraz biorąc

pod uwagę rekomendacje Komisji Europejskiej.

9 Dane Eurostat dot. realizacji celu na 2020 r. będą dostępne w IV kwartale 2021 r.

W latach 2010-2015 r. udział OZE w końcowym zużyciu energii brutto w transporcie mieścił się w przedziale 6,25-6,85%, ale ujawnienie

szarej strefy w 2016 r. wpłynęło na znaczący spadek tego wskaźnika aż do poziomu 3,9%, co ma skutek także w kolejnych latach.

Indywidualne cele krajowe na 2020 r. określone zostały w załączniku do dyrektywy 2009/27/WE w sprawie promowania wytwarzania

energii z odnawialnych źródeł – zgodnie z potencjałem technicznym i ekonomicznym. Cel na 2030 r. jest określony dla UE jako całości, lecz

państwa członkowskie określają swoje wkłady samodzielnie, w oparciu o potencjał techniczny i uwarunkowania ekonomiczne oraz biorąc

pod uwagę rekomendacje Komisji Europejskiej.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 24 z 74

Rysunek 11. Mapa mocy zainstalowanej i energii elektrycznej wytworzonej z odnawialnych źródeł

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021r.

Rysunek 9. Prognoza zużycia energii odnawialnej w latach 2020–2040

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021r.

6,9%

9,3%

11,9%

15,0%

18,4%

23,0%

25,8%

28,5%

10%

15%

20%

25%

30%

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

2005 2010 2015 2020 2025 2030 2035 2040

[ktoe]

2020 2030 2040

▬ udział energii ze źródeł odnawialnych

w zużyciu końcowym energii brutto

udział energii z OZE w zużyciu

końcowym energii brutto

15,0% 23,0% 28,5%

██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł

odnawialnych w elektroenergetyce

udział energii z OZE

w elektroenergetyce

22,1% 31,8% 39,7%

██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł

odnawialnych w ciepłownictwie i chłodnictwie

udział energii z OZE

w ciepłownictwie i chłodnictwie

17,4% 28,4% 34,4%

██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł

odnawialnych w transporcie

udział energii z OZE

w transporcie (z

multiplikatorami)

10,0% 14,0% 22,0%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 25 z 74

11. Portfel zamówień Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent pozyskał zlecenia o wartości 145 mln PLN (zlecenia pozyskane tylko przez

Emitenta).

Tabela 10. Portfel zamówień Emitenta

Stan na 07

2021

Stan na 2

145 mln PLN 121 mln PLN

Źródło: Opracowanie własne

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej

TESGAS

Do czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mogą mieć wpływ na rozwój i wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową

TESGAS należą:

 postępująca choroba zakaźna COVID-19, wywołana wirusem SARS-CoV-2 mogąca przełożyć się na czasowe

ograniczenie lub czasowe zaprzestanie prowadzenia działalności operacyjnej każdej spółki z grupy kapitałowej

Emitenta,

 przewidywane globalne spowolnienie w gospodarce wywołane pandemią wirusa SARS-CoV-2, która w znaczny

sposób może wpłynąć na poszczególne rynki na których działa Grupa,

 ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej,

pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,

 możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy części gazociągów wysokiego ciśnienia,

 wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe oraz ich akceptacja przez zamawiających

(obecnie ceny oferowane na przetargach niejednokrotnie przekraczają budżety inwestorskie),

 pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzenia prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia

dużych średnic,

 poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji,

 wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich

wykonywania,

 pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali,

 koniunktura w branży budowlanej,

 poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów oraz ich zmienność w okresie

pomiędzy wyceną kontraktu a jego realizacją, skutkującą zmianą rentowności kontraktu,

 wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,

 warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,

 opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,

 niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,

 poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,

 presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,

 niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,

 wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata

2021-2027 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,

 określenie stabilnych regulacji dotyczących wsparcia odnawialnych źródeł energii w Polsce,

 uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii,

 dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność instalacji OZE oferowanych przez Spółkę

zależną piTERN zarówno klientom detalicznym jak i biznesowym,

 realizacja wysokowartościowych zleceń budowy farm fotowoltaicznych przez Spółkę zależną piTERN.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 26 z 74

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne

istotne zdarzenia, które powinny być ujawnione.

Ryzyko wystąpienia utrudnień w działalności grupy spowodowanej wystąpieniem pandemii

W związku z postępującym rozprzestrzenianiem się korona wirusa COVID-19 na terytorium kraju, decyzją Zarządu, Grupa

TESGAS kontynuuje działalność w niezmienionym wymiarze. Ze względu na dynamike zdarzeń i zalecenia organów

krajowych, możliwe jest znaczne ograniczenie działalności operacyjnej poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej oraz

potrzeba wprowadzenia działań awaryjnych. Zarząd monitoruje rozwój sytuacji w każdej ze spółek. Dotychczas stwierdzono

nieliczne przypadki zarażania korona wirusem wśród pracowników i podwykonawców. Istnieje jednak ryzyko zarażenia

większej grupy osób, które może skutkować przestojami i niedotrzymaniem terminów umownych. Trudno jest obecnie

oszacować potencjalne skutki finansowe zaistniałej sytuacji.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą w branży budowlanej

Na realizację celów strategicznych Grupy, mającą przełożenie na jej wyniki finansowe, wpływ mają m.in. czynniki

makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp

procentowych oraz ogólną kondycję polskiej gospodarki. Należy jednak podkreślić, że wymienione czynniki mają nie tylko

pośredni wpływ na kondycję finansową Grupy Kapitałowej, ale również innych uczestników rynku, w tym kontrahentów

Grupy. W konsekwencji czynniki te mogą mieć przełożenie na termin i wielkość wydatków inwestycyjnych planowanych

przez kontrahentów Grupy, co w efekcie może wpływać na wielkość rynku we wszystkich segmentach.

Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług budowlanych w szczególności wykonawstwa

obiektów gazowych, rynku obróbki matali oraz odnawialnych źródeł energii.

Na rynku wykonawczych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Kapitałowa pozycjonuje się przede wszystkim jako

wykonawca usług budowlanych dla podmiotów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu oraz jako podwykonawca

największych w Polsce grup budowlanych. Do istotnych czynników wpływających na pozycję konkurencyjną Grupy zaliczyć

można, doświadczenie w realizacji specjalistycznych przedsięwzięć oraz jakość i terminowość świadczonych usług,

przekładające się łącznie na posiadanie statusu sprawdzonego partnera w realizacji projektów. Grupa Kapitałowa TESGAS

zamierza ograniczać ryzyko konkurencji w szczególności poprzez:

 poszerzanie i budowanie nowych kompetencji, a w konsekwencji możliwość oferowania kompleksowych

rozwiązań,

 systematyczną rozbudowę potencjału wykonawczego.

Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług

Do najbliższego otoczenia, w którym działa Grupa zaliczają się dostawcy materiałów i usług. Jakość współpracy między

spółkami z Grupy a ich dostawcami wpływa bezpośrednio na terminowość i jakość realizowanych przez Grupę usług.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z niesolidnymi dostawcami spółki z Grupy Kapitałowej:

 współpracują z podmiotami o ugruntowanej pozycji na rynku,

 dywersyfikują dostawców materiałów i usług,

 stosują zabezpieczenia od podwykonawców i dostawców mające na celu właściwe wywiązywanie się ze

zobowiązań umownych na rzecz Grupy.

Ryzyko związane z sezonowością branży w zakresie działalności wykonawczej

Przychody uzyskiwane przez Grupę z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Na

sezonowość sprzedaży największy wpływ mają: warunki atmosferyczne – niskie temperatury w okresie zimowym oraz

opady w okresie wiosenno-letnim, mogą w znacznym stopniu spowolnić prowadzenie prac budowlanych.

Realizacja zadań w zakresie wykonawstwa realizowanego na zlecenie klientów rozpoczyna się zazwyczaj w II kwartale

każdego roku. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą

mieć wpływ na poziom realizowanych przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury lub

obfite opady deszczu mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanych, a w konsekwencji przesunięcie w

czasie osiąganych przez Grupę przychodów oraz realizację niższych od zakładanych zysków.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa planuje kontynuować zwiększanie udziału prac wykonawczych metodą

prefabrykacji warsztatowej oraz technologii skidów, które – opierając się na wykonywaniu gotowych zespołów w hali –

powinny wpłynąć na ograniczenie przestojów produkcyjnych w okresie zimowym.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 27 z 74

Ryzyko związane z działalnością wykonawczą

Rynek usług wykonawczych skorelowany jest z wielkością planowanych wydatków inwestycyjnych finansowanych z budżetu

państwa, z budżetów samorządów lokalnych oraz z budżetów największych prywatnych podmiotów. W dużej mierze

dotyczy to inwestycji w infrastrukturę gazową oraz w instalacje OZE, mającą na celu poprawę bezpieczeństwa

energetycznego kraju i zmniejszeniem emisji CO

Jednocześnie organizacja rynku specjalistycznych usług budowlanych powoduje, iż pozyskanie specjalistycznych zadań

wykonawczych jest uzależnione od posiadanego doświadczenia i referencji. Możliwość wykazania się określonymi

doświadczeniami i referencjami wpływa na konkurencyjność Grupy i otwiera jej drogę do ubiegania się o pozyskanie

wysokospecjalistycznych zleceń charakteryzujących się wyższą od przeciętnej marżą i jednocześnie wyższym od

przeciętnego ryzykiem.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce stosunkowo często odnotowuje się zmiany przepisów podatkowych. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w

sposób precyzyjny. Jednocześnie brak jest ich jednoznacznej wykładni.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne zarówno dla

Emitenta, jak i dla podmiotów z nim współpracujących. Może się to przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Grupy

Kapitałowej. Grupa monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Grupy celem

minimalizacji tego ryzyka.

Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek, na którym działa Grupa

Pewne zagrożenie dla działalności spółek z Grupy może stanowić zmieniające się otoczenie prawne – zmiany przepisów

prawa, jego niestabilność, a także różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz

częste nowelizacje pociągają za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w

kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Kapitałowej.

1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Grupa Kapitałowa TESGAS opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej.

Główną metodą pozyskiwania wykwalifikowanych specjalistów jest oferowanie im konkurencyjnych warunków płacy i pracy

oraz możliwość pracy w spółce o ugruntowanej pozycji rynkowej. Zarząd Spółki dominującej dostrzegając ryzyko utraty

kluczowych pracowników podejmuje liczne czynności, które mają na celu ograniczenie rotacji pracowników. Należą do nich:

 oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia zgodnych z wymaganiami rynku,

 wprowadzanie odpowiedniego systemu motywacji dla pracowników kluczowych poprzez nowoczesne systemy

wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,

 wprowadzanie elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy,

 realizowanie programu systematycznych szkoleń,

 budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami poprzez organizację spotkań.

Zarząd dostrzega również problem z rekrutacją nowych pracowników niezbędnych do zwiększenia potencjału

wykonawczego oraz realizacji wysokowartościowych zadań budowy infrastruktury gazowej. Liczne inwestycje

infrastrukturalne prowadzone w Polsce oraz spadek stopy bezrobocia spowodowały niedobór pracowników, zarówno

technicznych, jak i produkcyjnych. W celu uzupełnienia niezbędnej kadry Zarząd rozszerzył kanały rekrutacji pracowników

oraz uatrakcyjnił stawki wynagrodzeń nowozatrudnionych pracowników.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów ludzkich

W związku z rozwojem działalności w obszarze prac wykonawczych Grupa utrzymuje posiadane brygady wykonawcze i

kadrę techniczną. Wiąże się to z koniecznością poniesienia znacznych wydatków na ich utrzymanie i jednocześnie zwiększa

ryzyko niepełnego wykorzystania posiadanych zasobów.

Jednocześnie nie można wykluczyć, iż Grupa pozyska zadania, które będą wiązały się z mniejszym stopniem wykorzystania

zasobów ludzkich od planowanego oraz obłożenie zleceń w ciągu roku będzie nierównomierne. Wówczas może się to

przełożyć niekorzystnie na wyniki finansowe i stopień efektywności prowadzonej działalności.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje nowych zleceń uczestnicząc w licznych przetargach.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Działalność Grupy na rynku usług gazowniczych cechuje się niewielką liczbą kluczowych odbiorców. Przychody ze sprzedaży

realizowanej do jednego odbiorcy mogą stanowić istotną część ogółu sprzedaży Grupy. Ewentualna utrata kluczowego

odbiorcy może w znaczny sposób wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy Kapitałowej. Działania podejmowane przez

Grupę ograniczające to ryzyko polegają głównie na pozyskaniu nowych klientów oraz zwiększaniu udziału przychodów od

pozostałych kontrahentów Grupy.

Ryzyko związane z nie wywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów z odbiorcami

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 28 z 74

Warunkiem realizowania kontraktów, w szczególności budowlanych, jest zagwarantowanie należytego i terminowego

wykonania prac oraz usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji, która w zależności od rodzaju prac jest udzielana na okres

od 12 do 36 miesięcy, sporadycznie na okres dłuższy (np. 60 lub 96 miesięcy). W celu realizacji powyższych warunków

stosuje się kaucje gwarancyjne wnoszone przez wykonawcę lub zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej lub

ubezpieczeniowej. W wyjątkowych sytuacjach zabezpieczeniem mogą być środki pieniężne, a także, jeśli kontrahent wyrazi

zgodę na taką formę zabezpieczenia, weksel.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po jego zakończeniu. Wysokość

zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5 do 10%

wartości brutto kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą

się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniem zapłaty kar umownych lub

odstąpienia od umowy. Kary umowne stosowane w kontraktach o wykonanie robót przez Grupę zwykle kształtują się na

poziomie:

 w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta kara umowna 10% - 30% wynagrodzenia,

 za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad i usterek – kara umowna 0,1% - 0,5% wynagrodzenia,

 za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu zamówienia - kara umowna 0,05% - 0,5% wynagrodzenia,

 za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia – kara umowna w przedziale od 10% do 30%

wynagrodzenia.

W umowach zastrzegane jest zwykle prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa podejmuje następujące działania:

 obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działania podwykonawców,

 stosuje zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem i bhp, dzięki któremu minimalizowane jest

ryzyko wystąpienia niepożądanych skutków,

 wyznacza do prowadzenia zadania koordynatora projektu, który w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,

 przenosi ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez spółki z Grupy z producentami, dostawcami oraz

podwykonawcami.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych

Z działalnością Grupy wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami

ludzkimi i materialnymi.

Grupa Kapitałowa Emitenta przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

 ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej,

 systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochrony,

 podnoszenie kwalifikacji pracowników,

 stałe szkolenia i nadzór bhp.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Specyfika rozliczania kontraktów wykonawczych w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków

pieniężnych oraz zwiększające się zatory płatnicze sprawiają, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa:

 prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych,

 przykłada należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami finansowymi,

 zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do limitów gwarancyjnych, czego dowodem jest posiadanie przez

Grupę dostępu do wolnych limitów gwarancyjnych o łącznej wartości 20 mln zł.

Według stanu na dzień publikacji raportu, relacja kapitałów własnych do zadłużenia finansowego oraz poprawa wyników

finansowych umożliwiała Grupie Kapitałowej dostęp do źródeł finansowania obcego pozwalającego na czasowe

finansowanie obce prowadzonych budów. Mając na uwadze planowany rozwój działalności w latach kolejnych, pociągający

za sobą wzrost przychodów, Grupa planuje minimalizować możliwość realizacji tego ryzyka poprzez dalszą optymalizację

procesu monitorowania i odzyskiwania należności oraz – równolegle – zapewnienie adekwatnego poziomu wolnych limitów

kredytowych i im podobnych.

Ryzyko opóźnień w płatnościach za wykonane instalacje fotowoltaiczne

W związku z liczną realizacją przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o. instalacji fotowoltaicznych w ramach programów

dotacyjnych istnieje ryzyko przejściowych problemów z płynnością finansową za wykonane prace. Powodem długotrwałego

nieotrzymania płatności za wykonane instalacje jest żmudny proces odbioru i podłączenia jej do systemu energetycznego.

Wypłata środków instytucji współfinansujących możliwa jest, dopiero po pełnym odbiorze instalacji przez operatora

energetycznego oraz rozliczenia dotacji przez bank/instytucję obsługującą program dotacyjny, który wynosi około trzech

miesięcy od zamontowania instalacji. Zarząd Emitenta oraz spółka piTERN w sposób ciągły monitorują proces odbioru i

podłączenia instalacji, aby przyspieszyć płatności za wykonane prace oraz zmienić strukturę finansowania instalacji OZE

skutkującą skróceniem terminów płatności za wykonane prace.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów rzeczowych

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 29 z 74

Grupa posiada nieruchomości inwestycyjne przeznaczone na najem. Zmniejszenie zapotrzebowania na wynajmowane

powierzchnie może spowodować osiąganie mniejszych niż dotychczas korzyści związanych z wynajmowanymi obiektami.

Zarząd Emitenta zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez poszukiwanie nowych najemców powierzchni przy

współpracy z doświadczonym pośrednikiem nieruchomości.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć

Podstawowym celem przejmowania innych podmiotów gospodarczych przez Spółkę dominującą jest wzrost potencjału

wykonawczego Grupy Kapitałowej TESGAS, zarówno w aspekcie ilościowym, jak i jakościowym, rozumianym jako

poszerzenie obszaru działalności.

Podjęcie każdej decyzji o przejęciu kolejnego podmiotu zostanie poprzedzone przez Emitenta przeprowadzeniem stosownej

analizy prawnej oraz finansowej, a – o ile Emitent uzna takową za stosowną – również każdej innej. Spółka dominująca nie

może jednak wykluczyć, iż pomimo zachowania najwyższej staranności w przeprowadzaniu ww. analiz, jak również w

wyniku wystąpienia innych okoliczności, przejęcie jakiegoś podmiotu nie przyniesie oczekiwanych przez nią korzyści w

postaci wzrostu przychodów oraz realizacji założonej przez TESGAS marży.

Ryzyko przestojów na kontraktach lub ryzyko niezrealizowania kontraktów przez podmioty zlecające wykonanie

określonych prac

W wyniku występujących problemów operacyjnych zleceniodawców istnieje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów lub ich

całkowite zaprzestanie. Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej TESGAS przy realizacji powyższych kontraktów może

przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży oraz generować dodatkowe koszty związane z utrzymywaniem

zaplecza produkcyjnego. Może również się przyczynić do trudności z odzyskaniem należności za wykonane prace oraz

należności dodatkowych za wydłużony okres prowadzonych prac z winy zamawiających. W celu minimalizacji tego ryzyka

Emitent i spółki zależne na bieżąco monitorują postępy prac na budowach oraz stosują zabezpieczenia przewidziane w

przepisach prawa, które mają na celu przeciwdziałanie powyższym zdarzeniom.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania

kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez spółki z Grupy Kapitałowej zleceń w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko

nierealizowania w wyznaczonym terminie lub zaprzestanie prowadzenia prac przez pozostałych uczestników konsorcjum, w

wyniku braku środków finansowych na realizację prac. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek

dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum lub naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie

karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum mogą obniżyć wynik finansowy

Grupy Kapitałowej TESGAS.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dominującej podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami

posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń.

Ryzyko niewykorzystania posiadanego majątku przez spółki z Grupy Kapitałowej

Każda ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej posiada liczny majątek niezbędny do prowadzenia działalności

operacyjnej (nieruchomości, maszyny i urządzenia). W przypadku obniżania wartości przychodów ze sprzedaży użytkowanie

majątku będzie niewystarczające oraz niezbędna będzie analiza jego wartości opartej na prognozach generowania

przepływów pieniężnych. Rodzi to ryzyko, dokonania w kolejnych okresach, odpisów aktualizujących wartość i obniżanie

wyników finansowych. W celu minimalizacji powyższego ryzyka poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej prowadzą działania

ukierunkowane na zwiększenie przychodów ze sprzedaży, które bezpośrednio przełożą się na zwiększenie wykorzystania

posiadanego majątku.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów dotyczących budowy liniowej infrastruktury przesyłowej dużych średnic

Emitent podejmuje działania niezbędne do pozyskania kontraktów na budowę infrastruktury przesyłowej. Pozyskanie tego

typu kontraktu spowoduje skokowe zwiększenie wartości przychodów generowanych przez Emitenta. TESGAS dokonuje

licznych wydatków związanych z przygotowaniem odpowiednich zasobów ludzkich i sprzętowych do realizacji tego typu

prac. Istnieje ryzyko niepozyskania kontraktu lub jego pozyskania, jednak finansowe efekty jego realizacji mogą różnić się od

oczekiwanych. Emitent posiada ograniczone doświadczenie w wykonywaniu tak dużych kontraktów, jednakże jego

realizacja odbywać się będzie w oparciu o sprawdzone zasoby Emitenta (doświadczona kadra techniczna oraz niezbędny

park maszynowy) oraz zasoby innych podmiotów, działających z Emitentem w konsorcjum. Jednocześnie TESGAS będzie

korzystał przy realizacji tego typu zleceń z rzetelnych podwykonawców. Zarówno partnerzy będący z Emitentem w

konsorcjum jak i podwykonawcy posiadają bogate doświadczenie w realizacji podobnych zleceń.

Z realizacją powyższych zleceń wiąże się potrzeba zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych

gwarantujących sprawne wykonywanie prac. Emitent dostrzega ryzyko trudności pozyskania niezbędnych limitów

spowodowane dostrzegalną na rynku ostrożnością sektora finansowego do finansowania podmiotów działających w branży

budowlanej. Emitent podejmuje działania niezbędne do zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych

niezbędnych do realizacji pozyskanych zleceń o dużej wartości jednostkowej.

Ryzyko utraty wartości posiadanych zapasów nabytych na realizację zleceń

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 30 z 74

W związku z nabyciem zapasów niezbędnych do realizacji zleceń, istnieje ryzyko ich niewykorzystania w wyniku

występujących różnic w projektach. W związku z tym istnieje zagrożenie utraty ich wartości, która spowoduje obniżenie

wyników finansowych Grupy. Grupa na bieżąco monitoruje stan zapasów oraz poszukuje potencjalnych odbiorców w celu

zbycia zbędnych aktywów.

Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycyjnych w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o.

W związku z poniesionymi znaczącymi nakładami inwestycyjnymi w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. istnieje ryzyko

nieosiągnięcia zakładanych efektów inwestycyjnych w odniesieniu do wielkości nakładów. Inwestowane środki mają

przyczynić się do zwiększenia zdolności produkcyjnych w segmencie obróbki matali oraz osiągnięcia zadawalającej

rentowności w powyższym segmencie. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację ekonomiczną spółki zależnej oraz

dostrzega szansę na poprawę efektywności działalności w ramach segmentu obróbki metali.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 31 z 74

Rozdział VI: Pozostałe informacje

1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek

W dniu 14 maja 2020 r. Spółki z GK TESGAS otrzymały decyzję Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. z siedziba w Warszawie, w

sprawie pozytywnej weryfikacji spełniania przez poszczególne spółki z grupy Kapitałowej TESGAS warunków otrzymania ze

środków publicznych subwencji finansowej w łączenie wysokości 5.062.909,00 zł.

Spłata Subwencji rozpocznie się 13 miesiąca, licząc od pierwszego pełnego miesiąca od dnia wypłaty subwencji finansowej

poszczególnej spółce z Grupy. Kwota Subwencji będzie spłacana w 24 równych miesięcznych ratach, z zastrzeżeniem, iż

wartość zwrotu Subwencji będzie wynosić od 25% do 100% wartości udzielonej Subwencji, w zależności od spełnienia, przez

Emitenta i spółek z Grupy, warunków określonych w Umowie Subwencji Finansowej. Niniejsza Subwencja została udzielona

Emitentowi i spółkom z Grupy w ramach pomocy publicznej, przeznaczonej na realizację rządowego programu wsparcia

finansowego przedsiębiorców w związku ze skutkami pandemii COVID-19. W wyniku publikowanych interpretacji po

otrzymaniu pomocy przez spółki z Grupy, dotyczących ograniczenia wysokości pomocy należnej spółkom należącym do

jednej grupy kapitałowej, Emitent wraz ze spółkami z grupy dokonał zwrotu części subwencji. Ostateczna wartość subwencji

otrzymana przez spółki z Grupy wynosi 3.633 tys. zł.

W dniu 27 listopada 2020 roku Spółka TESGAS S.A. podpisał z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie, umowę o

kredyt w rachunku bieżącym. Umowa kredytowa została zawarta na okres od 28 października 2020 roku do 27 października

2021 roku. Kwota przyznanego kredytu wynosi 4.000.000,00 PLN (słownie: cztery miliony złotych 00/100).

Poza powyższymi umowami, Grupa nie zawarła nowych kredytów oraz pożyczek, nie wypowiedziała ani nie zostały jej

wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.

2. Informacja o udzielonych pożyczkach

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku Spółka dominująca nie udzieliła żadnych nowych pożyczek. Na

dzień 31 grudnia 2020 roku Emitent jest wierzycielem z tytułu udzielonych w latach wcześniejszych pożyczek w ramach

grupy kapitałowej:

 łącznie zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi powiązanemu wynosi 2.341 tys. PLN, i wynika z

udzielonych dwóch pożyczek: inwestycyjnej oraz obrotowej. Ostateczny termin spłaty pożyczek przypada na maj

2032 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco wraz z

deklaracją wekslową (w przypadku obu pożyczek) oraz hipoteka łączna do kwoty 4.500 tys. PLN na rzecz Emitenta

ustanowiona na posiadanym przez pożyczkobiorcę prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków

stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności nieruchomości (w przypadku pożyczki inwestycyjnej),

 W okresie objętym sprawozdaniem jeden z podmiotów powiązanych dokonał końcowej spłaty pożyczki w kwocie

102 tys. zł,

 jedna ze spółek z Grupy jest wierzycielem z tytułu umowy pożyczki na kwotę 60 tys. zł. Zabezpieczeniem spłaty

pożyczki jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Termin spłaty pożyczki przypada na wrzesień 2024

roku. Warunki finansowe udzielonej pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

3. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym

uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W okresie objętym raportem spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie otrzymała poręczeń i gwarancji od

podmiotów powiązanych i niepowiązanych, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z

ostatnich 12 miesięcy.

W analizowanym okresie spółka dominująca ani żadna z jej spółek zależnych nie udzieliła poręczeń i gwarancji podmiotom

powiązanym i niepowiązanym, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z czterech ostatnich

kwartałów.

Informacje na temat zobowiązań i aktywów pozabilansowych zostały przestawione w nocie 27 sprawozdania finansowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty

dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 32 z 74

5. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Tabela 11. Umowy znaczące

Data zawarcia umowy Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki

2020-02-06

Zleceniodawca:

Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu nr 2 do umowy

znaczącej na „Budowę gazociągu

średniego ciśnienia od stacji

redukcyjno-pomiarowej m. Zbludza

do m. Szczawnica oraz sieci gazowej

średniego ciśnienia w m. Szczawnica”

w ramach przedsięwzięcia

inwestycyjnego pod nazwą

„Gazyfikacja rejonu Szczawnicy i gmin

ościennych”

Zmianie uległ termin

wykonania przedmiotu

umowy na dzień 30 czerwca

2020.

Więcej w RB 06/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_06-

2020.pdf

2020-02-28

Kredytodawca:

Bank Gospodarstwa Krajowego

Kredytobiorca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu nr 2 do umowy

kredytu obrotowego w odnawialnej

linii kredytowej nr 19/3242 z dnia 26-

07-2019 na finansowanie budowy

gazociągi wysokiego ciśnienia DN500

o długości około 14,79 km relacji

Sandomierz- Ostrowiec

Świętokrzyski.

Zmianie uległ okres

kredytowania: do dnia

31.03.2020r.

Limit kredytowania wynosi:

5.500.000,00 PLN

Więcej w RB 09/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_09_-

2020.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 33 z 74

Data zawarcia umowy Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki

2020-02-28

Zleceniodawca:

Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu nr 2 do umowy

znaczącej na „Budowę gazociągu

wysokiego ciśnienia DN200 od m.

Słopnice do m. Zbludza wraz z

urządzeniami towarzyszącymi o

łącznej długości L=13 400m w ramach

przedsięwzięcia inwestycyjnego pod

nazwą: „Gazyfikacja rejonu

Szczawnicy i gmin ościennych.”

Zmianie uległ termin

wykonania przedmiotu

umowy na dzień 31 marca

2020r.

Więcej w RB 10/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_10-

2020.pdf

2020-03-31

Zleceniodawca:

OGP Gaz-System S.A.

Oddział w Świerklanach

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej

wartości.

Przedmiotem umowy jest „Budowa

systemowej stacji redukcyjno –

pomiarowej w Przyworach 1 i 2”

Wynagrodzenie z umowy

wynosi:

14.615.800,00 zł netto

Termin realizacji:

18 miesięcy od daty

podpisania umowy

Więcej w RB 16/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_16-

2020.pdf

2020-04-01

Zleceniodawca:

OGP Gaz-System S.A.

Oddział w Świerklanach

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej

wartości.

Przedmiotem umowy jest

„Wykonanie robót budowlanych w

zakresie budowy SP Chełm Śląski –

przyłączenie PSG w m. Chełm Śląski,

Bieruń, Lędziny, Tychy”

Wynagrodzenie z umowy

wynosi:

6.925.900,00 zł netto

Termin realizacji:

15 grudnia 2020r.

Więcej w RB 17/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_17-

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 34 z 74

Data zawarcia umowy Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki

2020.pdf

2020-04-02

Kredytodawca:

Bank Gospodarstwa Krajowego

Kredytobiorca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu nr 3 do umowy

kredytu obrotowego w odnawialnej

linii kredytowej nr 19/3242 z dnia 26-

07-2019 na finansowanie budowy

gazociągi wysokiego ciśnienia DN500

o długości około 14,79 km relacji

Sandomierz- Ostrowiec

Świętokrzyski.

Zmianie uległ okres

kredytowania:

do dnia 31-07-2020r.

Więcej w RB 18/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_18-

2020.pdf

2020-05-14

Pożyczkodawca:

Polski Fundusz Rozwoju S.A. z

siedzibą w Warszawie

Pożyczkobiorca:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Otrzymanie decyzji Polskiego

Funduszu Rozwoju S.A. w sprawie

przyznania subwencji finansowej

Pozytywna weryfikacja

spełnienia przez poszczególne

spółki Grupy Kapitałowej

TESGAS warunków

otrzymania ze środków

publicznych subwencji

finansowej w łącznej

wysokości 5.062.909,00 zł.

Kwota subwencji została

wpłacona na konta spółek z

Grupy.

Po ich częściowym zwrocie

łączna wartość otrzymanej

subwencji wyniosła 3.633 mln

zł.

Więcej w RB 22/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_22-

2020.pdf

2020-05-15

Zleceniodawca:

Polska Spółka Gazownictwa sp z o.o.

Oddział Zakład Gazowniczy Kielce

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej

wartości.

Przedmiotem umowy jest budowa

SRP I° w m. Masłów Q=25 000Nm3/h

w ramach przedsięwzięcia

inwestycyjnego pn.: „Budowa

gazociągu relacji Lubienia – Masłów

oraz gazociągu relacji Mójcza –

Kilelce”

Wynagrodzenie z umowy

wynosi:

7.180.000 zł netto

Termin realizacji:

12 miesięcy od daty zawarcia

Umowy

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 35 z 74

Data zawarcia umowy Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki

Więcej w RB 23/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_23-

2020.pdf

2020-05-18

Zleceniodawca:

Polska Spółka Gazownictwa Sp z o.o.

Oddział Zakład Gazowniczy w Opolu

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej

wartości.

Przedmiotem umowy jest "Budowa

gazociągu relacji Lewin Brzeski –

Paczków na odcinku Hanuszów –

Otmuchów”

Wynagrodzenie z umowy

wynosi:

14.935.000 zł netto

Termin realizacji:

79 tygodni od dnia zawarcia

Umowy

Więcej w RB 24/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_24-

2020.pdf

2020-07-06

Gwarant:

InterRisk S.A.

Zleceniodawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksów do umów

generalnych o udzielenie

ubezpieczeniowych gwarancji

kontraktowych oraz zapłaty wadium

o z dnia 20 marca 2014 roku.

Strony przedłużyły okres

trwania umowy do dnia 22

czerwca 2021 roku.

Więcej w RB 32/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_32-

2020.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 36 z 74

Data zawarcia umowy Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki

2020-07-13

Zleceniodawca:

Polska Spółka Gazownictwa Sp z o.o.

Oddział Zakład Gazowniczy w

Krakowie

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu nr 3 do umowy

znaczącej na „Budowę gazociągu

średniego ciśnienia od stacji

redukcyjno-pomiarowej m. Zbludza

do m. Szczawnica oraz sieci gazowej

średniego ciśnienia w m. Szczawnica”

w ramach przedsięwzięcia

inwestycyjnego pod nazwą:

„Gazyfikacja rejonu Szczawnicy i gmin

ościennych”.

Zmianie uległ termin

wykonania przedmiotu

umowy na dzień 30 listopada

2020r.

Więcej w RB 33/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_33-

2020.pdf

2020-08-18

Zleceniodawca:

Stalprofil S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej

wartości.

Przedmiotem umowy jest:

„Wykonanie próby specjalnej

wytrzymałości i próby szczelności

części liniowej rurociągu DN1000 o

łącznej długości ok. 78 km oraz

badania geometrii rurociągu DN1000

tłokiem geometrycznycm wraz z

mappingiem” (Umowa I) na

inwestycji: budowa gazociągu

pogórska Wola – Tworzeń DN1000,

MOP 8,4 MPa wraz z obiektami

towarzyszącymi i infrastrukturą

niezbędną do jego obsługi, odcinek 1

Pogórska Wola – Pałecznica

oraz

"Wykonanie próby specjalnej

wytrzymałości i próby szczelności

części linowej rurociągu DN1000 o

łącznej długości ok. 56 km oraz

badanie geometrii rurociągu DN1000

tłokiem geometrycznym wraz z

mappingiem” na inwestycji: budowa

gazociągu Pogórska Wola – Tworzeń

DN1000, MOP 8,4 MPa wraz z

obiektami towarzyszącymi i

infrastrukturą niezbędną do jego

obsługi” odcinek 2 Pałecznica –

Braciejówka (Umowa II)

Wynagrodzenie z umowy I

wynosi:

5.050.000,00 zł netto

oraz z Umowy II

3.888.000,00 zł netto

Termin realizacji:

do 30.05.2021r.

Więcej w RB 39/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_39-

2020.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 37 z 74

Data zawarcia umowy Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki

2020-10-09

Zleceniodawca:

Polska Spółka Gazownictwa Sp z o.o.

Oddział Zakład Gazowniczy w

Kielcach

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej

wartości.

Przedmiotem umowy jest:

„Wykonanie zadania nr 4: Budowa

gazociągów wysokiego ciśnienia; DN

500 o długości około 9,42 km oraz DN

300 o długości około 3,08 km wraz z

infrastrukturą towarzyszącą w

ramach przedsięwzięcia

inwestycyjnego pn: „Budowa

gazociągu relacji Sandomierz –

Ostrowiec Świętokrzyski”

Wynagrodzenie z umowy

wynosi:

26.900.000,00 zł netto

Termin realizacji:

16 miesięcy do dnia

podpisania Umowy

Więcej w RB 44/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_44-

2020.pdf

2020-10-23

Gwarant:

Powszechny Zakład Ubezpieczeń

Społecznych S.A. (PZU)

Zobowiązany:

TESGAS S.A.

Podpisanie Umowy Generalnej o

udzielanie ubezpieczeniowych

gwarancji kontraktowych, której

przedmiotem jest udzielanie przez

PZU ubezpieczeniowych gwarancji

kontraktowych:

- gwarancji zapłaty wadium,

- gwarancji należytego wykonania

kontraktu,

- gwarancji właściwego usunięcia

wad,

- należytego wykonania umowy i

usunięcia wad,

- zwrotu zaliczki.

w ramach ustalonego odnawialnego

maksymalnego limitu zaangażowania

w okresie jego obowiązywania.

Maksymalny limit

zaangażowania stanowi

maksymalna łączną kwotę

zaangażowania PZU z tytułu

gwarancji udzielonych w

ramach umów na zlecenie

Zobowiązanego z tytułu

zawartej umowy i wynosi

7.000.000 zł PLN

Termin obowiązywania

umowy:

od 23-10-2020 do 22-10-

2021.

Więcej w RB 46/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_46-

2020.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 38 z 74

Data zawarcia umowy Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki

2020-10-27

Gwarant:

WIENER Towarzystwo Ubezpieczeń

S.A.(WIENER)

Zobowiązany:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o udzielanie

ubezpieczeniowych gwarancji

kontraktowych, której przedmiotem

jest udzielanie przez WIENER

ubezpieczeniowych gwarancji

kontraktowych:

- gwarancji zapłaty wadium,

- gwarancji dobrego wykonania

kontraktu,

- gwarancji właściwego usunięcia wad

i usterek,

- gwarancji należytego wykonania

umowy.

w ramach ustalonego odnawialnego

maksymalnego limitu zaangażowania

w okresie jego obowiązywania.

Maksymalny limit

zaangażowania stanowi

maksymalna łączną kwotę

zaangażowania WIENER z

tytułu gwarancji udzielonych

w ramach umów na zlecenie

Zobowiązanego z tytułu

zawartej umowy i wynosi

5.000.000 zł PLN

Termin obowiązywania

umowy:

od 26-10-2020 do 31-07-

2021r.

Więcej w RB 47/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_47-

2020.pdf

2020-11-24

Zleceniodawca:

MTM NOVUM Sp. z o.o.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy podwykonawczej

o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy jest realizacja

prac wykonawczych w ramach

realizacji budowy gazociągów

wysokiego ciśnienia: DN500 o

długości około 9,42 km oraz DN300 o

długości około 3,8 km wraz z

infrastrukturą towarzyszącą w

ramach przedsięwzięcia p.n.: Budowa

gazociągu relacji Sandomierz –

Ostrów Świętokrzyski.

Wynagrodzenie z umowy

wynosi:

12.150.000,00 zł netto

Termin realizacji:

29-01-2022r.

Więcej w RB 51/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_51-

2020.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 39 z 74

Data zawarcia umowy Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki

2020-12-30

Zleceniodawca:

Polska Spółka Gazownictwa Sp z o.o.

Oddział Zakład Gazowniczy w

Krakowie

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu nr 4 do umowy

znaczącej na „Budowę gazociągu

średniego ciśnienia od stacji

redukcyjno-pomiarowej m. Zbludza

do m. Szczawnica oraz sieci gazowej

średniego ciśnienia w m. Szczawnica”

w ramach przedsięwzięcia

inwestycyjnego pod nazwą:

„Gazyfikacja rejonu Szczawnicy i gmin

ościennych”.

Zmianie uległ termin

wykonania przedmiotu

umowy na dzień 31 sierpnia

2021r.

Więcej w RB 53/2020

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_53-

2020.pdf

2021-01-22

Kredytodawca:

Bank Gospodarstwa Krajowego

Kredytobiorca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy kredytowej.

Kredyt obrotowy w odnawialnej linii

kredytowej na kwotę 8.100.000,00 zł

z ostatecznym terminem spłaty do 31

października 2021 roku, przy czym od

dnia 1 lipca 2021 roku limit

kredytowy zostaje obniżony do kwoty

4.300.000,00 zł na finansowanie

budowy gazociągów wysokiego

cienienia DN500 o długości około

9,42 km oraz DN300 o długości około

3,08 km, wraz z infrastrukturą

towarzyszącą w ramach

przedsięwzięcia inwestycyjnego pod

nazwą „Budowa gazociągu relacji

Sandomierz – Ostrowiec

Świętokrzyski

Termin spłaty:

Kwota kredytu 8.100.000,00

zł do 30 czerwca 2021 roku;

Kwota 4.300.000,00 od dnia

01 lipca 2021 do 31

października 2021r.

Więcej w RB 3/2021

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_3-

2021.pdf

2021-03-05

Zleceniodawca:

Operator Gazociągów Przesyłowych

GAZ-SYSTEM S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umów o znaczącej

wartości.

Przedmiotem umowy o największej

wartości jest budowa stacji gazowej

redukcyjnej oraz stacji gazowej

pomiarowej Głuchołazy – Bodzanów

– wykonanie dokumentacji

projektowej i na jej podstawie

wykonanie robót budowlanych.

Łączna wartość umów zawartych w

okresie od 16-04-2020 do 05-03-

2021r. wyniosła: 9.401.488 zł netto

Wynagrodzenie z umowy o

największej wartości wynosi:

4.670.000,00 zł netto

Termin realizacji:

Do 31-07-2023r.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 40 z 74

Data zawarcia umowy Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki

Więcej w RB 4/2021

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_4-

2021.pdf

2021-03-08

Zleceniodawca:

Polska Spółka Gazownictwa Oddział

Zakład Gazowniczy w Kielcach

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej

wartości.

Przedmiotem umowy o znaczącej

wartości jest budowa gazociągów

wysokiego ciśnienia DN300 o długości

około 33,9 km DN 100 o długości

około 1,25 km w ramach

przedsięwzięcia inwestycyjnego pn.:

„Budowa gazociągu relacji Lubienia –

Masłów oraz gazociągu relacji Mójcza

– Kielce”.

Wynagrodzenie z umowy

wynosi:

53.900.000,00 zł netto

Termin realizacji:

20 miesięcy od dnia zawarcia

umowy

Więcej w RB 5/2021

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_5-

2021.pdf

Źródło: Emitent

Szczegółowy opis zawartych umów znajduje się na stronie internetowej Spółki dominującej www.tesgas.pl w zakładce

Relacje Inwestorskie.

Wykaz powyższych umów zawiera również istotne umowy ubezpieczenia, współpracy i kooperacji.

6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi

Informacje o wartości transakcji z podmiotami powiązanymi nieobjętymi konsolidacją w okresie objętym niniejszym

sprawozdaniem zostały zawarte w dodatkowych notach objaśniających do rocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi miały

charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z

bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki z Grupy.

Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej TESGAS należały:

 świadczenie usług wykonawstwa sieci gazowych,

 zakup materiałów i usług pod prace budowlane,

 świadczenie usług najmu pomieszczeń.

7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa TESGAS zarówno na dzień 31 grudnia 2020 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu, nie

prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS

Informacje o sposobie zarządzania przez Grupę Kapitałową TESGAS S.A. społeczną odpowiedzialnością biznesu

przedstawiono poniżej.

Rynek i otoczenie

Podczas realizacji naszych kontraktów stosujemy uznane międzynarodowe standardy zarządzania. Przestrzegamy zasady

uczciwej konkurencji i staramy się wykorzystywać innowacyjne rozwiązania i technologie. Elementarnymi zasadami, którymi

kierujemy się w naszej pracy to: jakość, rzetelność oraz skuteczność. Staramy się je wdrażać w każde wykonywane przez nas

prace.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 41 z 74

Zasoby ludzkie

Grupę tworzą ludzie, dlatego każdego dnia, staramy się zapewnić im odpowiednie warunki do pracy oraz osobistego

rozwoju. Naszym pracownikom umożliwiamy poszerzanie swojej wiedzy poprzez współfinansowanie nauki na uczelniach

wyższych, kursach czy szkoleniach. Aby utrzymać wypracowaną przez 20 lat więź między zarządem a pracownikami oraz

między samymi pracownikami staramy się organizować spotkania integracyjne. Nasi pracownicy mają szansę rozwijać swoje

zainteresowania podczas organizowanych zajęć sportowych.

Współpraca z otoczeniem

Grupa wraz z jej pracownikami uczestniczy i wspiera działalność lokalną oraz przedsięwzięcia z dziedziny sportu i rekreacji,

zdrowia oraz opieki społecznej. Ponadto jesteśmy członkiem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a

niektórzy pracownicy są członkami Stowarzyszenia Naukowo Technicznego Inżynierów i Techników Przemysłu Naftowego i

Gazowego. Spółka jest również członkiem Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Przynależność do organizacji stawia

spółkę w dobrym świetle oraz ułatwia integrację oraz dbanie o interesy środowisk branżowych.

Ochrona środowiska

Od 2007 roku w Spółce funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, zgodny z normami PN-EN ISO 9001:2015 Systemy

zarządzania jakością, PN-EN ISO 14001:2015 Systemy zarządzania środowiskowego, PN-N 18001:2004 Systemy zarządzania

bezpieczeństwem i higieną pracy oraz PN-EN ISO 3834-2:2007 System Zarządzania Jakością w Spawalnictwie. Wdrożenie

Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) stawia Spółkę w lepszej pozycji na rynku, zwiększa nasze szanse do

przystąpienia do większości przetargów gdyż posiadanie ZSZ jest często podstawowym kryterium przetargowym.

Stosowania ZSZ pozytywnie wpływa na środowisko naturalne, ponieważ wymaga od Spółki i jej pracowników prowadzenia

biznesu w proekologiczny sposób, reguluje stan formalno-prawny w zakresie gospodarki odpadami, podnosi świadomość

pracowników w zakresie ekologii oraz zwiększa dbałość o środowisko (odciążenie środowiska naturalnego od

zanieczyszczeń).

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzi spółka zależna piTERN Sp. z o.o., tj. podmiot, którego podstawowym zakresem

działalności jest oferowanie klientom rozwiązań proekologicznych skutkujących ograniczeniem emisji CO

oraz

pozyskiwaniem energii ze źródeł odnawialnych. Dotychczas zainstalowaliśmy u naszych klientów ponad 3,5 tys. instalacji

fotowoltaicznych, które w znaczny sposób przyczyniły się do ograniczenia emisji CO

oraz poprawiły mikroklimat

społeczności lokalnej. Celem Emitenta jest rozpropagowanie działań, które przyczynią się do przyjaznego obcowania ze

środowiskiem naturalnym przez polskich prosumentów.

9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 30 czerwca 2020 roku wybrała B-think Audit sp. z o.o. z

siedzibą w Poznaniu, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania

sprawozdań finansowych pod nr 4063 do:

 przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS zawierającego

skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe TESGAS S.A. za okresy od 01.01.2020 do 30.06.2020

oraz od 01.01.2021 do 30.06.2021,

 badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2020 do

31.12.2020 oraz za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021,

 badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od

01.01.2020 do 31.12.2020 oraz za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021.

W dniu 10 lipca 2020 roku Emitent zawarł umowy B-think Audit sp. z o.o. siedzibą w Poznaniu na:

a) przegląd:

 śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020,

 śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021

 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2020

do 30.06.2020,

 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2021

do 30.06.2021,

Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z.o.o. z tytułu:

 przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia 30

czerwca 2020 roku - 15.000 PLN,

 przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 30

czerwca 2021 roku - 15.000 PLN,

 przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia

30 czerwca 2020 roku – 15.000 PLN,

 przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca

2021 roku – 15.000 PLN.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 60.000 PLN.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 42 z 74

b) badanie:

 jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020,

 jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021,

 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2020

do 31.12.2020,

 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2021

do 31.12.2021.

Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z. o.o. z tytułu:

 badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020

roku – 27.000 PLN,

 badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021

roku – 27.000 PLN,

 badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020

roku – 20.000 PLN,

 badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021

roku – 20.000 PLN.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 94.000 PLN.

Przy wyborze biegłego rewidenta uwzględniono spełnienie warunku wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o

sprawozdaniu finansowym, zgodnie z art. 66 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r.

poz. 217).

Tabela 12. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Wyszczególnienie

od 01.01 do

31.12.2020

od 01.01 do

31.12.2019

Badanie rocznych sprawozdań finansowych 47 37

Przegląd sprawozdań finansowych 30 22

Doradztwo podatkowe - -

Pozostałe usługi - -

Razem 77 59

Źródło: Emitent

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 43 z 74

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS

1. Rachunek zysków i strat

Tabela 13. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat TESGAS S.A.

Wyszczególnienie

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia

Za okres12

miesięcy

zakończony

31 grudnia

201

Wskaźnik

dynamiki w %

31.12.2019=

100%

Przychody ze sprzedaży 67 009 98 469 -31,9%

Koszt własny sprzedaży 55 404 88 831 -37,6%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 11 605 9 638 20,4%

Koszty sprzedaży - - -

Koszty ogólnego zarządu 7 513 7 118 5,6%

Pozostałe przychody operacyjne 844 1 288 -34,5%

Pozostałe koszty operacyjne 1 203 1 942 -38,0%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 733 1 866 100,1%

Przychody finansowe 89 2 240 -96,0%

Koszty finansowe 112 341 -67,1%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 709 3 764 -1,5%

Podatek dochodowy (215) 353 -160,9%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 3 924

3 411 15,0%

Zysk (strata) netto 3 924 3 411 15,0%

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży TESGAS S.A. wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku 67.009 tys. PLN i

były o 31,9% niższe aniżeli przychody w okresie 2019 roku.

Przyczyną czasowego spadku przychodów ze sprzedaży w 2020 roku była faza prowadzonych zleceń. Emitent zakończył

realizację jednego z czołowych zleceń, oraz w trakcie roku uruchomił kolejne nowe zlecenia, które w fazie przygotowawczej

charakteryzowały się niewielkim przyrostem przychodów w stosunku do zaangażowania czasowego. Z tego powodu

planowany jest wzrost przychodów w kolejnym roku.

Koszt własny sprzedaży w 2020 roku kształtował się na poziomie 55.404 tys. PLN i był o 37,6% niższy od kosztu własnego

sprzedaży w okresie poprzednim. Wyższa dynamika spadku kosztu ze sprzedaży w porównaniu do przychodu ze sprzedaży

spowodowała wzrost zysku brutto ze sprzedaży o 20,4%. Wzrost marży brutto na sprzedaży jest efektem rozpoznania

wyższych marż na kontraktach aniżeli w roku 2019, będących następstwem sprawnego zrealizowania prac na budowach.

Koszty ogólnego zarządu wzrosły w prezentowanym okresie o 5,6%.

Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka osiągnęła stratę w kwocie 359 tys. PLN, oraz na działalności finansowej w

kwocie 23 tys. PLN.

Tabela 14. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2020

Za okres12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2019

Wskaźnik

dynamiki w %

31.12.2019=

100%

Przychody ze sprzedaży 102 378 127 031 -19,4%

Koszt własny sprzedaży 81 268 109 204 -25,6%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 21 110 17 827 18,4%

Koszty sprzedaży 3 217 2 652 21,3%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 44 z 74

Wyszczególnienie

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2020

Za okres12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2019

Wskaźnik

dynamiki w %

31.12.2019=

100%

Koszty ogólnego zarządu 10 472 9 673 8,3%

Pozostałe przychody operacyjne 1 300 1 420 -8,5%

Pozostałe koszty operacyjne 1 469 2 101 -30,1%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 252 4 822 50,4%

Przychody finansowe 123 126 -2,1%

Koszty finansowe 387 478 -19,0%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 6 988 4 470 56,3%

Podatek dochodowy 342 845 -59,5%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 6 646 3 625 83,3%

Zysk (strata) netto: 6 646 3 625 83,3%

- przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 6 639 3 617 83,6%

- przypadający podmiotom niekontrolującym 7 8 -22,2%

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku

102.378 tys. PLN i były o 19,4% niższe aniżeli przychody w 2019 roku.

Analizując osiągnięte przychody ze sprzedaży należy zauważyć, że ich spadek nastąpił głownie w segmencie operacyjnym

„Usługi dla gazownictwa” i „segmencie obróbka metali”. Spadek przychodów ze sprzedaży spowodowany jest poniższymi

czynnikami:

 fazą prowadzonych zleceń. Uruchomienie w drugiej części roku nowych zleceń , które charakteryzowały się dużym

zaangażowaniem czasu a niewielkim przyrostem przychodów.

 przesunięcie realizacji kilku zleceń spowodowało przesunięcie wcześniej zaplanowanych przychodów.

 umniejszenie przychodów w segmencie obróbki metali spowodowanych wystąpieniem pandemii i zakłóceniem

łańcucha dostaw do dotychczasowych odbiorców spółki Stal Warsztat.

Należy zwrócić uwagę na wzrost przychodów osiągniętych w segmencie OZE. Wzrost wyniósł ponad 26%.

Koszt własny sprzedaży w 2020 roku kształtował się na poziomie 81.268 tys. PLN i był o 25,6% niższy od kosztu własnego

sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży była niższa niż dynamika wzrostu kosztu

własnego sprzedaży, co negatywnie przełożyło się na rentowność brutto ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej TESGAS. W

2020 roku Grupa rozpoznała końcowe marże na kontraktach w kwotach wyższych aniżeli planowano we wcześniejszych

fazach ich realizacji.

Koszty ogólnego zarządu oraz koszty sprzedaży wzrosły odpowiednio w prezentowanym okresie o 8% oraz 21%

Na pozostałej działalności operacyjnej Grupa odnotowała stratę w kwocie 169 tys. PLN, natomiast na działalności

finansowej stratę w wartości 264 tys. PLN.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 45 z 74

Rysunek 10. Poszczególne poziomy zysków TESGAS S.A.

Źródło: Emitent

Rysunek 11. Poszczególne poziomy zysków Grupy Kapitałowej TESGAS

Źródło: Emitent

2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)

Tabela 15. Analiza sytuacji majątkowej TESGAS S.A.

Wyszczególnienie 31.12.2020

Wskaźnik

struktury w

31.12.2019

Wskaźnik

struktury w

Aktywa trwałe 53 758

49,7%

52 740

53,6%

Wartości niematerialne 20

0,0%

Rzeczowe aktywa trwałe 32 236

29,8%

30 988

31,5%

Nieruchomości inwestycyjne 4 428

4,1%

4 679

4,8%

Inwestycje w jednostkach zależnych 10 609

9,8%

10 609

10,8%

Należności długoterminowe 461

0,4%

431

0,4%

11 605

6 479

3 733

3 709

3 924

9 638

4 321

1 866

3 764

3 411

2 000

4 000

6 000

8 000

10 000

12 000

14 000

Zysk brutto ze sprzedaży EBITDA EBIT Wynik brutto Wynik netto

2020 2019

21 126

11 502

7 273

7 009

6 664

17 827

8 709

4 822

4 470

3 625

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

Zysk brutto ze sprzedaży EBITDA EBIT Wynik brutto Wynik netto

2020 2019

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 46 z 74

Wyszczególnienie 31.12.2020

Wskaźnik

struktury w

31.12.2019

Wskaźnik

struktury w

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 2 121

2,0%

1 545

1,6%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 883

3,6%

4 461

4,5%

Aktywa obrotowe 54 393

50,3%

45 667

46,4%

Zapasy 11 873

11,0%

5 520

5,6%

Należności z tytułu umów o usługę budowlaną 15 037

13,9%

20 419

20,7%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

23 973

22,2%

16 397

16,7%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0

0,0%

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 220

0,2%

834

0,9%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 291

3,0%

2497

2,5%

SUMA AKTYWÓW 108 152

100,0%

98 408

100,0%

Źródło: Emitent

Suma bilansowa TESGAS S.A. wynosiła na dzień 31 grudnia 2020 roku 108.152 tys. PLN (wzrost w wysokości 9,9% w

stosunku do danych za rok 2019).

Wartość aktywów trwałych TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2020 kształtowała się na poziomie 53.758 tys. PLN, co oznacza

wzrost w wysokości 1,9% w stosunku do danych 2019 roku. Aktywa trwałe na koniec 2020 roku stanowiły 49,7% ogólnej

sumy aktywów i ich udział zmienił się o 3,9% względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów

trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (29,8%) oraz inwestycje w jednostkach

zależnych (9,8%). W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nabyła lub wytworzyła rzeczowe aktywa trwałe w wartości

3.858 tys. zł. Wydatki te były niższe o 37,1% do poziomu z roku 2019.

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką wzrostu (wzrost w wysokości 19,1% w stosunku do danych

porównywalnych za 2019 rok), a ich wartość wyniosła 54.393 tys. PLN. Ich udział w aktywach ogółem wzrósł o 3,9pp w

porównaniu do roku poprzedniego. W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności z umów o usługę

budowlaną, a także należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności, które stanowiły odpowiednio 27,65i 43,7%

aktywów obrotowych.

Tabela 16. Analiza sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie 31.12.2020

Wskaźnik

struktury w

31.12.2019

Wskaźnik

struktury w

Aktywa trwałe 56 845

47,0%

57 226

52,0%

Wartości niematerialne 66

0,1%

Rzeczowe aktywa trwałe 47 383

39,2%

46 862

42,6%

Nieruchomości inwestycyjne 4 428

3,7%

4 679

4,3%

Należności długoterminowe 500

0,4%

636

0,5%

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 51

0,0%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 417

3,7%

4 918

4,5%

Aktywa obrotowe 63 991

53,0%

52 845

48,0%

Zapasy 17 026

14,1%

9 159

8,3%

Należności z tytułu umów o usługę budowlaną 15 076

12,5%

20 478

18,6%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

26 161

21,7%

17 968

16,4%

Należności z tytułu bieżącego podatku 0

0,0%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 47 z 74

Wyszczególnienie 31.12.2020

Wskaźnik

struktury w

31.12.2019

Wskaźnik

struktury w

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 14

0,0%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 714

4,7%

5 218

4,7%

SUMA AKTYWÓW 120 836 100,0% 110 071 100,0%

Źródło: Emitent

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej TESGAS wynosiła na dzień 31 grudnia 2020 roku 120.836 tys. PLN (wzrost w wysokości

9,7% w stosunku do danych za rok 2019).

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej TESGAS na dzień 31 grudnia 2020 kształtowała się na poziomie 56.845 tys.

PLN, co oznacza spadek w wysokości 0,7% w stosunku do danych 2019 roku. Aktywa trwałe na koniec 2020 roku stanowiły

47,0% ogólnej sumy aktywów i ich udział spadł o 5,0 punktu procentowego względem tego samego okresu roku ubiegłego.

W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (83,4%).

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką wzrostu (wzrost w wysokości 21,1% w stosunku do danych

porównywalnych za 2019 rok), a ich wartość wyniosła 63.991 tys. PLN. Ponadto ich udział w aktywach ogółem wzrósł w

badanym okresie w porównaniu do roku poprzedniego o 5,0 punktu procentowego (z poziomu 48,0% do 53,0%). W

aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe a także zapasy, które

stanowiły odpowiednio 21,7% i 14,1% aktywów.

Tabela 17. Analiza sytuacji finansowej TESGAS S.A.

Wyszczególnienie 31.12.2020

Wskaźnik

struktury w

31.12.2019

Wskaźnik

struktury w

Kapitał podstawowy 11 350

10,5%

11 350

11,5%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 62 968

58,2%

62 968

64,0%

Zyski zatrzymane: (668)

-0,6%

(4 592)

-4,7%

Kapitał własny ogółem 73 650

68,1%

69 726

70,9%

Zobowiązania 34 501

31,9%

28 682

29,1%

Zobowiązania długoterminowe 8 790

8,1%

7 467

7,6%

Zobowiązania krótkoterminowe 25 711

23,8%

21 214

21,6%

SUMA PASYWÓW 108 152

100,0%

98 408

100,0%

Źródło: Emitent

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 73.650 tys. PLN (wzrost w wysokości 5,6% w stosunku do danych roku

2019). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości

nominalnej stanowiący 58,2% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji.

Zobowiązania TESGAS S.A. kształtowały się na poziomie 34.501 tys. PLN (wzrost w wysokości 20,3% w stosunku do danych

za 2019 rok). Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w badanym okresie o 21,2%, natomiast wartość zobowiązań

długoterminowych wzrosła o 17,7%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem wzrósł w badanym okresie o 2 punkty

procentowe.

Wzrost zobowiązań był głównie efektem wzrostu długu oprocentowanego z tytułu kredytów i leasingów, niezbędnego do

prowadzenia większego zakresu budów, skutkującego dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży.

Tabela 18. Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie 31.12.2020

Wskaź

nik

struktury w

31.12.2019

Wskaźnik

struktury w

Kapitał podstawowy 11 350

9,4%

11 350

10,3%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 62 968

52,1%

62 968

57,2%

Zyski zatrzymane: 5 449

4,5%

(1 190)

(1,0%)

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

79 767

66,0%

73 128

66,4%

Udziały niedające kontroli 921

0,8%

914

0,8%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 48 z 74

Wyszczególnienie 31.12.2020

Wskaźnik

struktury w

31.12.2019

Wskaźnik

struktury w

Kapitał własny ogółem 80 688

66,8%

74 042

67,3%

Zobowiązania 40 148

33,2%

36 029

32,7%

Zobowiązania długoterminowe 10 421

8,6%

8 816

8,0%

Zobowiązania krótkoterminowe 29 727

24,6%

27 213

24,7%

SUMA PASYWÓW 120 836

100,0%

110 067

100,0%

Źródło: Emitent

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniósł 79.767 tys. PLN

(wzrost w wysokości 9,1% w stosunku do danych roku 2019 spowodowany osiągnięciem dodatnich wyników finansowych).

W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

stanowiący 52,1% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej TESGAS kształtowały się na poziomie 40.148 tys. PLN (wzrost w wysokości 11,4% w

stosunku do danych za 2019 rok). Zobowiązania długoterminowe w prezentowanych okresach wzrosły o 18,2% w wyniku

zawarcia nowych umów leasingu oraz wzrostu rezerw. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w badanym okresie o 9,2%

w wyniku wzrostu spowodowanego głównie wzrostem długu odsetkowego z tytułu leasingu i kredytów. Udział zobowiązań

w pasywach ogółem zwiększył się w badanym okresie o 0,5 punktu procentowego.

3. Kapitał obrotowy netto

Tabela 19. Wielkość kapitału obrotowego netto TESGAS S.A

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2020 31.12.2019

Kapitał obrotowy netto majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe 28 682 24 453

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie odnotowano wzrost o 17,3% kapitału obrotowego netto. Jego wartość na dzień 31 grudnia 2020

roku wyniosła 28.682 tys. PLN w odniesieniu do 24.453 tys. PLN na koniec 2019 roku.

Rysunek 12. Kapitał obrotowy netto TESGAS S.A.

Źródło: Emitent

W TESGAS S.A. występuje dodatni kapitał pracujący, co oznacza, że część aktywów obrotowych jest finansowana kapitałem

stałym. Biorąc pod uwagę zasady zarządzania finansami przedsiębiorstwa jest to sytuacja najbardziej pożądana, gdyż

wypracowany kapitał pracujący można przeznaczyć na bieżące wydatki Grupy.

Tabela 20. Wielkość kapitału obrotowego netto Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2020 31.12.2019

Kapitał obrotowy netto majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe 34 264 25 632

Źródło: Emitent

54 393

45 667

25 711

21 214

28 682

24 453

10 000

20 000

30 000

40 000

50 000

60 000

31-12-2020 31-12-2019

Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał obrotowy netto

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 49 z 74

W analizowanym okresie odnotowano wzrost kapitału obrotowego netto w Grupie Kapitałowej. Jego wartość na dzień 31

grudnia 2020 roku wyniosła 34.264 tys. PLN w odniesieniu do 25.632 tys. PLN na koniec 2019 roku.

Rysunek 13. Kapitał obrotowy netto Grupy Kapitałowej TESAGS

Źródło: Emitent

Podobnie jak w TESGAS, w Grupie Kapitałowej również występuje dodatni kapitał pracujący.

4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS

W 2020 roku Grupa Kapitałowa TESGAS poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym w kwocie 4.592 tys. PLN celem

rozbudowy mocy produkcyjnych, unowocześnienia parku maszynowego oraz floty samochodowej, z czego 3.858 tys. PLN

inwestycji poczyniła TESGAS S.A. Głównym źródłem finansowania inwestycji były środki własne i zawarte umowy

leasingowe. Nowe inwestycje kapitałowe w prezentowanym okresie nie wystąpiły.

5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roki Grupa Kapitałowa poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym

w kwocie 4.592.W kolejnych latach finansowanie dalszych inwestycji rzeczowych Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza

sfinansować z posiadanych środków własnych oraz podpisania nowych umów leasingowych. Planowane inwestycje mają na

celu zwiększenie wartości przychodów generowanych przez poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej. Ewentualne

inwestycje kapitałowe Emitent będzie realizował z własnych środków finansowych lub długiem.

6. Przepływy środków pieniężnych

Tabela 21. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych TESGAS S.A.

Wyszczególnienie (tys. zł) rok 2020 rok 2019

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 5 625 (2 382)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 863) 11

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (2 968) 841

Razem przepływy pieniężne netto 794 (1 530)

Środki pieniężne na koniec okresu

3 291 2 497

Źródło: Emitent

Na dzień 31 grudnia 2020 roku TESGAS S.A. dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 3.291 tys. PLN, na które

składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym 1.626 tys. zł o

ograniczonej możliwości dysponowania).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe

Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz

realizacją planów inwestycyjnych. W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada pozyskanie

kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. Emitent wraz ze spółkami z Grupy

Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia

płynności finansowej.

63 991

52 845

29 727

27 213

34 264

25 632

10 000

20 000

30 000

40 000

50 000

60 000

70 000

31-12-2020 31-12-2020

Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał obrotowy netto

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 50 z 74

Działalność operacyjna

W 2020 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 5.625 tys.

PLN. Osiągnięcie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcia dodatnich wyników

finansowych oraz z konwersji należności z tytułu usług budowlanych w gotówkę osiągniętych w wyniku dokonania odbiorów

kamieni milowych na budowach.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku to

głównie efekt poniesienia wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 2.055 tys. PLN.

Działalność finansowa

W roku 2020 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były dodatnie ujemne i wynikały ze spłaty przez

TESGAS S.A. swoich zobowiązań z tytułu kredytów, leasingów oraz odsetek z powyższych tytułów.

Tabela 22. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych GK TESGAS

Wyszczególnienie (tys. zł) rok 2020 rok 2019

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

5 568 1 533

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(1 929) (2 171)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(3 143) 140

Razem przepływy pieniężne netto

495 (498)

Środki pieniężne na koniec okresu

5 714 5 218

Źródło: Emitent

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa Kapitałowa TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 5.714 tys. PLN,

na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym

1.719 tys. zł o ograniczonej możliwości dysponowania).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe

Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz

realizacją planów inwestycyjnych. W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada pozyskanie

kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. Emitent wraz ze spółkami z Grupy

Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia

płynności finansowej.

Działalność operacyjna

W 2020 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 5.568 tys.

PLN. Osiągnięcie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcia dodatnich wyników

finansowych oraz konwersji należności z tytułu usług budowlanych w gotówkę osiągniętych w wyniku dokonania odbiorów

kamieni milowych na budowach.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku to

głównie efekt poniesienia wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 2.244 tys. PLN.

Działalność finansowa

W roku 2020 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne, co wynikało ze spłaty przez Grupę

swoich zobowiązań z tytułu kredytów, leasingów oraz odsetek z powyższych tytułów.

7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie TESGAS S.A. posiadała pełną zdolność do terminowego

regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2020 31.12.2019

Wskaźnik płynności bieżącej

(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe

2,11 2,14

Wskaźnik płynności szybkiej

(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z

tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

0,95 0,88

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 51 z 74

Wartość wskaźnika płynności bieżącej minimalnie spadła w 2020 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku

poprzedniego. Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 2,11, co oznacza, że Spółka aktywami bieżącymi

mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Natomiast

wskaźnik płynności nieznacznie wzrósł do 0,95, co jest efektem posiadania wysokiego stanu należności z tytułu dostaw i

usług.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2020 31.12.2018

Rentowność brutto ze

sprzedaży

Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży 17,3% 9,8%

Rentowność operacyjna

Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze

sprzedaży

5,6% 1,9%

Rentowność brutto Zysk brutto / przychody ze sprzedaży

5,5% 3,8%

Rentowność netto Zysk netto / przychody ze sprzedaży

5,9% 3,5%

Rentowność kapitału

własnego przypadającego

akcjonariuszom jednostki

dominującej

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej/ (kapitał własny przypadający

akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto

przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej )

5,6% 5,1%

Rentowność majątku

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej / aktywa ogółem

3,6% 3,5%

Podstawowy zysk na jedną

akcję (w zł)

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej/ średnioważona liczba akcji

0,35 0,30

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zwiększeniu (z 9,8 % do 17,3%) w porównaniu z

jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wzrost rentowności brutto wynika głównie z poprawy

rentowności zleceń realizowanych w zakresie segmentu „Usługi dla gazownictwa”. Przy obniżce przychodów o blisko 32%,

koszt własny sprzedaży uległ zmniejszeniu o 38%, co spowodowało wzrost rentowności brutto ze sprzedaży. W ślad za

wzrostem rentowności brutto na sprzedaży poprawie uległy rentowności na niższych poziomach rachunku zysku i strat.

W wyniku wzrostu osiąganych przychodów i poprawy wyniku finansowego w odniesieniu do okresu porównywalnego

poprawie uległ wskaźnik rentowności netto oraz rentowność kapitału oraz majątku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach

zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2020 31.12.2019

Wskaźnik rotacji majątku Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem

0,62 1,00

Wskaźnik obrotu rzeczowych

aktywów trwałych

Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa

trwałe

2,08 3,18

Wskaźnik rotacji należności

w dniach

(Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności + Należności z tytułu

umów o usługę budowlaną) *360 dni /

przychody ze sprzedaży

208,40 133,77

Wskaźnik rotacji zapasów

w dniach

Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży 77,15 22,37

Wskaźnik rotacji zobowiązań

w dniach

(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z

tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni /

koszt własny sprzedaży

125,78 48,22

Na koniec grudnia 2020 roku zdolność TESGAS S.A. do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej

aktywów ukształtowała się na niższym poziomie niż w 2019 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym

okresie 0,62 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,62 PLN.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 52 z 74

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2020 roku obniżeniu i osiągnęła wartość 2,08.

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Spółce uległ wydłużeniu w analizowanym okresie i

kształtuje się na poziomie ok. 77 dni. Okres oczekiwania na zapłatę należności również uległ wydłużeniu (o ok. 75 dni) w

badanym okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego. W okresie bieżącym TESGAS S.A. oczekiwała na zapłatę ok. 208

dni. W roku 2020 roku TESGAS S.A. również wydłużył okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą

Spółka regulowała swoje zobowiązania co ok. 126 dni w porównaniu do 48 dni z 2019 roku. Zmiana wartości tego wskaźnika

wynika ze spadku wartości kosztów własnych sprzedaży będącego konsekwencją zmniejszenia przychodów ze sprzedaży

przy wyższej wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług. W okresie objętym sprawozdaniem wydłużeniu uległ cykl

konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2020 wynosił +160 dni, natomiast na dzień 31.12.2019 kształtował się na poziomie

+108 dni. Biorąc pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki „mrożona” jest gotówka w

operacyjnych aktywach obrotowych, jego wzrost nie jest pożądany.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2020 31.12.2019

Wskaźnik zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

31,9% 29,1%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 31,9%. Wzrost

wartości tego wskaźnika nie jest pożądany, ponieważ świadczy to o większym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Taka

sytuacja wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości zobowiązań (o 20,3%) w porównaniu do wzrostu wartości aktywów

ogółem (o 9,9%). Wartość wskaźnika zadłużenia jest jednak bezpieczny, ponieważ zobowiązania ogółem stanowią tylko

wartości aktywów obrotowych.

8. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała pełną zdolność do

terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2020 31.12.2018

Wskaźnik płynności bieżącej

(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe

2,14 1,93

Wskaźnik płynności szybkiej

(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z

tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

1,06 0,84

Wartość wskaźnika płynności bieżącej wzrosła w 2020 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 2,14, co oznacza, że Grupa Kapitałowa aktywami bieżącymi mogłaby

w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Wskaźnik płynności

szybkiej wzrósł do 1,06, co jest efektem zmniejszenia stanu należności z tytułu umów o usługę budowlaną, które w wyniku

osiągnięcia kamieni milowych przekształciły się w gotówkę.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2020 31.12.2019

Rentowność brutto ze

sprzedaży

Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży 20,6% 14,0%

Rentowność operacyjna

Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze

sprzedaży

7,1% 3,8%

Rentowność brutto Zysk brutto / przychody ze sprzedaży

6,8% 3,5%

Rentowność netto Grupy

Kapitałowej

Zysk netto / przychody ze sprzedaży

6,5% 2,9%

Rentowność netto jednostki

dominującej

Zysk netto jednostki dominującej/ przychody ze

sprzedaży

6,5% 2,8%

Rentowność kapitału

własnego przypadającego

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej/ (kapitał własny przypadający

9,1% 5,2%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 53 z 74

akcjonariuszom jednostki

dominującej

akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto

przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej )

Rentowność majątku

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej / aktywa ogółem

5,5% 3,3%

Podstawowy zysk na jedną

akcję (w zł)

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej/ średnioważona liczba akcji

0,58 0,32

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zwiększeniu (z 14,0% do 20,6%) w porównaniu z

jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wzrost rentowności brutto wynika z dwóch czynników:

poprawie rentowności zleceń realizowanych w zakresie segmentu „Usługi dla gazownictwa”, oraz utrzymania wysokiej

rentowności na sprzedaży w ramach segmentu OZE. Wraz ze wzrostem rentowności brutto ze sprzedaży wzrosły pozostałe

wskaźniki rentowności w rachunku wyniku. W efekcie wzrostu zysku poprawie uległa rentowność kapitału i majątku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach

zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2020 31.12.2019

Wskaźnik rotacji majątku Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem

0,85 1,15

Wskaźnik obrotu rzeczowych

aktywów trwałych

Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa

trwałe

2,16 2,71

Wskaźnik rotacji należności

w dniach

(Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności + Należności z tytułu

umów o usługę budowlaną) *360 dni /

przychody ze sprzedaży

143,68 108,03

Wskaźnik rotacji zapasów

w dniach

Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży 75,38 30,19

Wskaźnik rotacji zobowiązań

w dniach

(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z

tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni /

koszt własny sprzedaży

90,32 49,22

Na koniec grudnia 2020 roku zdolność Grupy Kapitałowej TESGAS do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona

obrotowością jej aktywów ukształtowała się na niższym poziomie niż w 2019 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku

wyniosła w badanym okresie 0,85 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na

poziomie 0,85 PLN.

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2020 roku zmniejszeniu i osiągnęła wartość 2,16.

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Grupie Kapitałowej uległ wydłużeniu w

analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie ok. 75 dni. Wzrost ten jest głównie efektem spadku kosztu własnego

sprzedaży będącego konsekwencją zmniejszenia przychodów ze sprzedaży przy wyższym stanie zapasów na dzień

bilansowy. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ wydłużeniu (o ok. 36 dni) w badanym okresie w odniesieniu do

okresu poprzedniego. W okresie porównywalnym Grupa Kapitałowa TESGAS oczekiwała na zapłatę ok. 144 dni.

W roku 2020 roku Grupa Kapitałowa TESGAS wydłużyła okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą

Grupa regulowała swoje zobowiązania co ok. 90 dni w porównaniu do ok. 49 dni z 2019 roku. Zmiana wartości tego

wskaźnika wynika ze spadku wartości kosztów własnych sprzedaży będącego konsekwencją zmniejszenia przychodów ze

sprzedaży przy porównywalnej wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług

W okresie objętym sprawozdaniem zmianie uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2020 wynosił +129 dni.

Biorąc pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych

aktywach obrotowych, jego wzrost nie jest pożądany.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2020 31.12.2019

Wskaźnik zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

33,2% 32,7%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 54 z 74

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 33,2%. Wzrost

wartości tego wskaźnika nie jest pożądany, ponieważ świadczy to o większym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Taka

sytuacja wynika przede wszystkim ze wzrostu wartości zobowiązań (o 11,5%) w porównaniu do wzrostu wartości aktywów

ogółem (o 9,8%). Wartość wskaźnika zadłużenia jest jednak bezpieczny, ponieważ zobowiązania ogółem stanowią tylko

wartości aktywów obrotowych.

9. Komentarz Zarządu do wyników finansowych

W 2020 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła niższe przychody aniżeli w roku 2019. Spadek wyniósł blisko 20% i wynikał z

niższych przychodów osiągniętych w segmencie usług dla gazownictwa. Przyczyną czasowego spadku przychodów ze

sprzedaży jest faza prowadzonych zleceń. W 2020 roku Grupa uruchomiła nowe zlecenia, które były w fazie

przygotowawczej, co skutkowało niewielkim przyrostem przychodów w stosunku do zaangażowania czasowego.

Rekompensatą tego będą wyższe przychody wykazywane w 2021 roku. Solidny wzrost przychodów Grupa osiągnęła w

zakresie segmentu OZE. Jest on efektem zwiększonego zainteresowania klientów instalacjami OZE oraz intensyfikacją

działań handlowych spółki piTERN mających na celu propagowanie rozwiązań proekologicznych. Grupa postrzega ten obszar

jako bardzo perspektywiczny i zamierza utrzymać dynamikę wzrostu w kolejnych latach. Ważnym aspektem w 2020 roku

była znaczna poprawa marży operacyjnej w segmencie „Usług dla gazownictwa” oraz utrzymanie marży w segmencie OZE.

Wzrost marży w segmencie usług dla gazownictwa oraz wzrost przychodów przy zachowaniu marży w segmencie OZE

wpłynęły na poprawę wyników na każdym poziomie rachunku zysków i strat. Finalnie Grupa wypracowała zysk netto na

poziomie 6,6 mln netto co stanowi wzrost o ponad 80% w stosunku do wyników osiągniętych w 2019 roku. Grupa osiągnęła

również w 2020 roku solidne dodatnie przepływy operacyjne w kwocie ponad 5,5 mln zł. Zarząd pozytywnie ocenia

osiągnięte wyniki finansowe. Celem na najbliższe miesiące jest pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie gazownictwa

charakteryzujących się stabilnymi marżami. W zakresie segmentu OZE zarząd spółki zależnej piTERN podejmuje działania

mające na celu zwiększenie dynami sprzedaży oferowanych produktów poprzez rozszerzanie oferty na nowe obszary

działania. W zakresie segmentu „Obróbki metali” planowane jest utrzymanie znacznego wykorzystania potencjału spółki

Stal Warsztat w prace realizowane na potrzeby innych segmentów Grupy.

10. Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących

mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Do czynników, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę

Kapitałową TESGAS w perspektywie przynajmniej 12 miesięcy należą:

 postępująca choroba zakaźna COVID-19, wywołana wirusem SARS-CoV-2 mogąca przełożyć się na czasowe

ograniczenie lub czasowe zaprzestanie prowadzenia działalności operacyjnej każdej spółki z grupy kapitałowej

Emitenta,

 przewidywane globalne spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią wirusa SARS-CoV-2, które w znaczny

sposób może wpłynąć na poszczególne rynki na których działa Grupa,

 ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej,

pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,

 możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy gazociągów wysokiego ciśnienia dużych

średnic,

 wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe oraz ich akceptacja przez zamawiających

(obecnie ceny oferowane na przetargach niejednokrotnie przekraczają budżety inwestorskie),

 pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzania prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia

dużych średnic,

 poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji,

 wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich

wykonywania,

 pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali.,

 koniunktura w branży budowlanej,

 poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,

 wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,

 warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,

 opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,

 niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,

 poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,

 presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,

 niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,

 wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata

2021-2027 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,

 określenie stabilnych regulacji dotyczących wsparcia odnawialnych źródeł energii w Polsce,

 uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 55 z 74

 dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność w instalacje OZE oferowane przez Spółkę

zależną piTERN.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za 2020 rok

Zarząd spółki TESGAS S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2020 rok zarówno dotyczących spółki TESGAS

jaki i Grupy Kapitałowej TESGAS.

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy

Kapitałowej TESGAS

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała dobrą płynność finansową i na bieżąco wywiązywała się

z zaciągniętych zobowiązań.

Wartości wskaźników finansowych dotyczących płynności wskazują na stabilną sytuację finansową Grupy.

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie należy uznać za prawidłowe, kreujące wartość dodaną dla akcjonariuszy.

Łączne wolne limity gwarancyjne dla Grupy na 31 grudnia 2020 roku wynosiły 20 mln PLN.

Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:

 ryzyko zmian kursów walut,

 ryzyko zmian stóp procentowych,

 zmiana cen zakupu materiałów

 wzrost wartości przeterminowanych należności, głównie związanych z finansowaniem budowy instalacji

OZE w oparciu o systemy dotacyjne.

W obecnie dostępne dla Grupy limity bankowe i ubezpieczeniowe są wystarczające. Pozyskanie kolejnego kontraktu o dużej

wartości jednostkowej będzie wymagało od Emitenta zaciągnięcia kolejnego kredytu na jego finansowanie. Emitent ma

świadomość, że obecna sytuacja spowodowana pandemią koronowirusa i wywołana tym niestabilna sytuacja gospodarcza

może ograniczyć chęć instytucji finansowych do finansowania przedsiębiorstw. Emitent w kolejnych latach będzie czynił

starania do dalszej poprawy wyników finansowych w celu zwiększenia wiarygodności kredytowej oraz poziomu gotówki

operacyjnej.

Działania minimalizujące zagrożenia:

 dywersyfikacja produktów finansowych pomiędzy bankami kredytującymi oraz towarzystwami

ubezpieczeniowymi przydzielającymi limity gwarancyjne,

 stały monitoring wykorzystania zasobów finansowych Grupy Kapitałowej,

 prowadzenie wzmożonych czynności windykacyjnych w celu minimalizowania przeterminowanych

należności,

 żądanie od zleceniodawców dodatkowych zabezpieczeń płatności za wykonanie prace w szczególności

poprzez występowanie o przedstawienie gwarancji płatności oraz potwierdzenie uznania przez inwestora

spółek z Grupy Kapitałowej jako kwalifikowanych podwykonawców.

13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z

działalności za rok obrotowy

W okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. w opinii Zarządu Spółki dominującej wystąpiły następujące wydarzenia, w tym

o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki finansowe:

 pozyskiwanie kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o wyższych marżach jednostkowych, będących

efektem selektywnego dobierania kontraktów do realizacji,

 realizacja w 2020 roku większej ilości umów na budowę instalacji OZE, w porównaniu do roku poprzedniego,

powodującej osiągniecie lepszych wyników finansowych w zakresie segmentu OZE,

 wysokość cen po jakich były rozstrzygane postępowania przetargowe oraz ich akceptacja przez zamawiających,

 poziom inwestycji na rynku przesyły i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost

ilości prac realizowanych przez Emitenta,

 w wyniku znacznego zwiększenia przychodów zarówno w segmencie „Usługi dla gazownictwa” jak i „OZE”

nastąpił znaczny wzrost pozycji bilansowych, tj. zapasów oraz należności z tytułu umów o usługę budowlaną,

 pandemia koronowirusa i wynikłe z tego powodu zatrzymanie gospodarki przyczyniła się do ograniczenia ilości

zleceń realizowanych w zakresie segmentu „obróbka metali”,

 wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich

wykonywania.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 56 z 74

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2020 roku w stosunku do Spółki TESGAS nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed sądami,

organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej)

przekraczające wartość stanowiącą co najmniej 5% przychodów TESGAS S.A. z czterech ostatnich kwartałów.

Emitent złożył pozew na łączną kwotę 1.193 tys. PLN przeciwko zamawiającemu z tytułu braku zapłaty należności za

wykonane prace budowlane. Zamawiający odmówił zapłaty w wyniku potrącenia kar umownych, które według Emitenta nie

były zasadne. Na wartość naliczonych kar umownych Emitent utworzył rezerwę ujętą w wyniku roku 2019 i 2020.

15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 r. TESGAS S.A. nie zdeklarował, ani nie wypłacił dywidendy za 2019

rok.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 57 z 74

Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

1. Wprowadzenie

Zarząd TESGAS S.A. („Spółka”, „Spółka dominująca”, „Emitent”) przekazuje na podstawie § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), zwane dalej „Rozporządzeniem” - oświadczenie o

stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Na podstawie Rozporządzenia Spółka zobligowana jest do publikacji rocznego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu

korporacyjnego, jako wyodrębnionej części Sprawozdania Zarządu z działalności.

TESGAS S.A. dokłada wszelkich starań, aby jej działania były jak najbardziej transparentne, komunikacja z interesariuszami

była należytej jakości, a także, by możliwie najlepiej chronić praw akcjonariuszy.

2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A.

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż od 01.01.2016 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego obowiązującego spółki

notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2016” stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku (zwane dalej „Dobre Praktyki”).

Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa powyżej, a

zbiór zasad, którym Spółka podlega został opublikowany na stronie Emitenta: www.tesgas.pl. Emitent stosuje zasady ładu

korporacyjnego przewidziane prawem krajowym.

3. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

TESGAS S.A. przyjęła do stosowania obowiązujące zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki poza

następującymi rekomendacjami i zasadami w odniesieniu do dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13

października 2015 roku:

 Zasada I.Z.1.11 - spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i

wyodrębnionym miejscu informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły. Zasada nie jest stosowana,

ponieważ w spółce nie obowiązuje reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania

sprawozdania finansowych. W zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

decyzję zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza Spółki.

 Zasada I.Z.1.15 - spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i

wyodrębnionym miejscu informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w

odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki

różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele

stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym. Zasada nie jest

stosowana, ponieważ Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności.

Jednakże Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych

menedżerów, bierze pod uwagę ich kompetencje, wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży w

której działa Spółka. Ma to na celu jak najlepsze dopasowanie tych osób do potrzeb Spółki oraz bardziej

efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w

zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu.

 Zasada I.Z.1.16 - spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i

wyodrębnionym miejscu informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później

niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia. Spółka stoi na stanowisku, iż w najbliższym czasie

powyższa zasada oraz zasady z nią powiązane nie będą stosowane. Powodem takiej decyzji jest m.in. brak

odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Ponadto przyczyną

odstąpienia są również zbyt wysokie koszty zapewnienie odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, które

pozwolą na realizowanie wynikających z niej zadań, niewspółmiernie do potencjalnych korzyści wynikających dla

akcjonariuszy. Ze względu na występowanie stanu pandemii oraz zmian prawnych wprowadzonych w Kodeksie

Spółek Handlowych, Spółka w 2020 roku przeprowadziła transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym.

 Zasada I.Z.1.20 - spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i

wyodrębnionym miejscu zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka stoi na

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 58 z 74

stanowisku, iż w najbliższym czasie powyższa zasada oraz zasady z nią powiązane nie będą stosowane. Powodem

takiej decyzji jest m.in. brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego

Zgromadzenia. Przyczyną odstąpienia od stosowania tej zasady są również zbyt wysokie koszty zapewnienia

odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, które pozwolą na realizowanie wynikających z niej zadań,

niewspółmiernie do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy. Ponadto, Spółka wykonuje nałożone

na nią przepisami prawa powszechnie obowiązującego obowiązki informacyjne, w tym obowiązek publikowania

uchwał podjętych podczas Wlanego Zgromadzenia, co w ocenie Emitenta jest wystarczające dla akcjonariuszy. Ze

względu na występowanie stanu pandemii oraz zmian prawnych wprowadzonych w Kodeksie Spółek

Handlowych, Spółka w 2020 roku przeprowadziła transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym. Spółka jednakże nie zamieściła zapisu przebiegu walnego zgromadzenia na swojej stronie

internetowej. Jednakże, jeśli zostanie podjęta decyzja o stosowaniu powyższej zasady, informacja ta zostanie

opublikowana na stronie internetowej Emitenta.

 Rekomendacja III.R.1 - Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w

poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest

uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę. Zasada nie jest stosowana, ze

względu na niewielki rozmiar spółki. Emitent nie wyodrębnia oddzielnej jednostki organizacyjnej, której celem

byłoby pełnienie funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

Powyższe czynności wykonywane są częściowo przez dział zintegrowanych systemów zarządzania oraz przez

oddelegowaną osobę z pionu finansowego Emitenta. Zakres czynności tej osoby obejmuje m.in.: prowadzenie

kontroli wewnętrznej oraz zarządzanie ryzykiem.

 Zasada III.Z.2 - Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i

compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną

możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Zasada nie jest stosowana,

ponieważ w strukturze organizacyjnej Spółki nie została wyodrębniona jednostka odpowiedzialna za funkcje

audytu wewnętrznego ani compliance. Ponadto nie została wyznaczona osoba odpowiedzialna tylko za te

funkcje. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym

ryzykiem.

 Zasada III.Z.3 - W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych

za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych,

międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada nie jest stosowana,

ponieważ w Spółce nie ma osoby zatrudnionej jako osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego, a osoby które

wykonują audyt wewnętrzny mają możliwość raportowania wyników do Zarządu i Rady Nadzorczej. Ponadto

zasada ta nie wskazuje precyzyjnie, o których zasadach niezależności określonych w powszechnie uznanych

międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego jest mowa.

 Zasada III.Z.4 - Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia

w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania

systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada nie jest

stosowana, ponieważ Spółka stoi na stanowisku, iż do momentu wydzielenia stanowiska, które będzie

odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, Spółka nie będzie stosowała powyższej zasady. W uzasadnieniu do zasady

III.Z.3. w Spółce nie została określona jednostka audytu wewnętrznego oraz nie istnieje stanowisko osoby, która

kierowałaby tą jednostką. Zarząd co roku przedstawia Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie

z działalności Spółki.

 Zasada V.Z.6 - Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce

do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego

zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i

rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w

rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka

nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych, które określałyby kryteria i okoliczności, w których może dojść w

spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego

zaistnienia. Spółka stoi na stanowisku, iż nie ma potrzeby opracowania i wdrażania dodatkowych procedur

wewnętrznych dotyczących postępowania w przypadku konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia.

 Rekomendacja VI.R.1 - Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z

przyjętej polityki wynagrodzeń. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada zbioru zasad

kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno organów nadzorujących jak i

zarządzających. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków nadzorujących i zarządzających jest ustalana

przez nadrzędne organy, tj.: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jako organ nadrzędny dla Rady Nadzorczej, Rada

Nadzorcza jako organ nadrzędny dla Zarządu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych

obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenia

każdego z członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki ujawniane są i publikowane w raportach rocznych i

półrocznych Spółki.

 Rekomendacja VI.R.2 - Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko-

i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 59 z 74

służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada

zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno organów nadzorujących jak i

zarządzających. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków nadzorujących i zarządzających jest ustalana

przez nadrzędne organy, tj.: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jako organ nadrzędny dla Rady Nadzorczej, Rada

Nadzorcza jako organ nadrzędny dla Zarządu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych

obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenia

każdego z członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki ujawniane są i publikowane w raportach rocznych i

półrocznych Spółki.

 Zasada VI.Z.4 - Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń,

zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i

zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników

wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub

innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład

grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub

informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności

długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada sformalizowanej i wdrożonej polityki wynagrodzeń

członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Spółka nie posiada regulaminu określającego politykę

wynagrodzeń i zasad jej ustalania dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Ustalanie wynagrodzeń członków

organów Spółki należy do kompetencji organów statutowych. Wynagrodzenia członków zarządu ustala rada

nadzorcza. Podstawowym składnikiem wynagrodzenia członków zarządu jest ryczałtowe miesięczne

wynagrodzenia wypłacane z tytułu umowy o pracę. Członkowie rady nadzorczej otrzymuję ryczałtowe miesięczne

wynagrodzenie określone przez uchwałę walnego zgromadzenia. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od

indywidualnych obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenia każdego z członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki ujawniane są i publikowane w raportach

rocznych i półrocznych Spółki.

Poniżej wykaz rekomendacji i zasad objętych dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, które nie

mają zastosowania w przypadku Spółki:

 Rekomendacja I.R. 2 - jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym

charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym

zakresie. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej

lub innej o zbliżonym charakterze, dlatego w rocznym sprawozdaniu z działalności nie zamieści informacji na

temat prowadzonej polityki w tym zakresie,

 Zasada I.Z.1.10 - spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i

wyodrębnionym miejscu prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w

okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ

Spółka w okresie ostatnich 5 lat nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. Jeżeli w przyszłości Emitent

podejmie decyzję o publikacji prognoz finansowych, zamieści odpowiednią informację na ten temat na swojej

stronie internetowej,

 Zasada I.Z.2 - Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia

dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w

zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia

za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada nie ma zastosowania do

Spółki. Akcje spółki TESGAS S.A. nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub WIG40. Ponadto Spółka nie

posiada istotnego akcjonariatu zagranicznego.

 Rekomendacja IV.R.2 - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce

oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla

sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w

szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 60 z 74

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku

obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie dotyczy spółki. Spółka stoi na stanowisku, iż wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem

walnego zgromadzenia Spółka publikuje za pośrednictwem systemu ESPI, w formie raportów bieżących oraz

umieszcza te informacje na stronie internetowej Spółki. Spółka stoi na stanowisku, iż obowiązujące w Spółce

zasady udziału w walnym zgromadzeniu w pełni zabezpieczają interesy akcjonariuszy i umożliwiają im realizację

praw wynikających z akcji. Przebieg walnego zgromadzenia, zgodnie z obowiązującymi przepisami,

protokołowany jest przez Notariusza. Treść podjętych w trakcie walnego zgromadzenia uchwał, publikowana jest

przez Spółkę na stronie internetowej. Ze względu na występowanie stanu pandemii oraz zmian prawnych

wprowadzonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Spółka w 2020 roku przeprowadziła transmisję obrad walnego

zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Transmisja nie przewidywała dwustronnej komunikacji w czasie

rzeczywistym.

 Rekomendacja IV.R.3 - Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę

są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych,

realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych

samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ

papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę notowane są wyłącznie na rynku regulowanym GPW S.A. w

Warszawie.

 Zasada IV.Z.2 - Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie

dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ

Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka stoi na stanowisku, iż zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia,

znalazłoby odbicie w znacznym zwiększeniu kosztów prowadzonej działalności. Wszelkie informacje związane ze

zwołaniem i przebiegiem walnego zgromadzenia Spółka publikuje w formie raportów bieżących (za

pośrednictwem systemu ESPI) wraz z treścią podjętych uchwał oraz informacją o liczbie akcji, z których oddano

ważne głosy, w tym liczby głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”. Obowiązujące obecnie zasady udziału w

walnym zgromadzeniu w pełni zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy oraz umożliwiają im realizację

praw wynikających z akcji. Ze względu na występowanie stanu pandemii oraz zmian prawnych wprowadzonych w

Kodeksie Spółek Handlowych, Spółka w 2020 roku przeprowadziła transmisję obrad walnego zgromadzenia w

czasie rzeczywistym.

 Rekomendacja VI.R.3 - Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego

funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ w Spółce nie funkcjonuje

komitet do spraw wynagrodzeń.

 Zasada VI.Z.1 - Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji

finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania

przedsiębiorstwa. Zasada nie dotyczy spółki, ponieważ Spółka w chwili obecnej nie posiada programu

motywacyjnego, który uzależniałby poziom wynagrodzenia członków zarządu i jej kluczowych menedżerów od

rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

 Zasada VI.Z.2 - Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi

celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego

opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić

minimum 2 lata. Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ zasada ta nie jest obecnie stosowna w Spółce, gdyż Emitent

nie posiada obecnie funkcjonującego programu motywacyjnego.

4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w TESGAS jak i Grupie Kapitałowej TESGAS (dalej „Grupa

Kapitałowa”, „Grupa”) i jego skuteczność w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę dominującą zgodnie z

Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez Pion Finansowy TESGAS S.A. oraz komórki finansowe

poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej, który jest kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych, we współpracy z innymi

komórkami organizacyjnymi Grupy, które merytorycznie odpowiadają za dane niewynikające bezpośrednio z ksiąg

rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej przez Grupę

działalności, istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego odgrywa Dział Finansowy.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 61 z 74

 Grupa Kapitałowa, zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”, zobowiązana jest do odpowiedniego

przypisania przychodów i kosztów związanych z umową do poszczególnych okresów, w których wykonywane są

prace budowlane. Dlatego też znaczącym czynnikiem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa i rzetelna ocena oraz

analiza realizowanych kontraktów długoterminowych, w szczególności ich budżetów. Budżety poszczególnych

kontraktów sporządzane są zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem koordynatorów zadań. W trakcie

przygotowania i realizacji projektów, poszczególne budżety są analizowane i aktualizowane przez osoby za nie

odpowiedzialne,

 dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez

Grupę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Pion Finansowy pod przewodnictwem Dyrektora ds.

Finansowych po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólne wyniki finansowe

Grupy w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach

poszczególnych spółek Grupy zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Proces ten podlega nadzorowi ze strony

Zarządu,

 przy prezentacji danych finansowych Spółka stosuje spójne, określone zasady rachunkowości zgodnie z zasadami

wyceny i prezentacji stosowanymi w Grupie Kapitałowej TESGAS,

 osobą podpisującą sprawozdanie finansowe, jako osoba odpowiedzialna za sporządzenie jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jest Dyrektor ds. Finansowych,

 osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego

są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie,

 w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja

sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań audytora należy w szczególności

przegląd półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych sprawozdań finansowych,

 Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru biegłego rewidenta spośród najkorzystniejszych ofert renomowanych firm

audytorskich, gwarantujących niezależność oraz wysokie standardy świadczonych usług i spełnienie stawianych

wymagań. Obecna umowa na przeprowadzenie przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego przez biegłego

rewidenta została zawarta w dniu 10 lipca 2020 roku i dotyczy:

 przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za I półrocze 2020 i 2021 roku,

 przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za I półrocze 2020 i 2021

roku,

 badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za rok 2020 i 2021 oraz

 badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok 2020 i 2021.

Publikowane roczne/półroczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości

poddawane są badaniu/przeglądowi audytora Spółki. Badaniu/przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych

finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki badania rocznego lub przeglądu półrocznego prezentowane są przez

audytora Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu badania

przez audytora przesyłane są do Członków Komitetu Audytu Spółki. Ponadto Dyrektor ds. Finansowych przed

zatwierdzeniem przez Zarząd okresowej sprawozdawczości finansowej do publikacji przedstawia Komitetowi Audytu istotne

aspekty kwartalnego, półrocznego lub rocznego sprawozdania finansowego – w szczególności ewentualne zmiany zasad

rachunkowości, ważne oszacowania i osądy księgowe, istotne ujawnienia i transakcje gospodarcze.

Zarządzanie ryzykiem Grupy Kapitałowej TESGAS w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa

się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego

ograniczenia lub wyeliminowania.

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem

liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Kapitał akcyjny Spółki wynosi na dzień 31.12.2020 oraz na dzień sporządzenia raportu okresowego za 2020 rok 11.350 tys.

PLN i dzieli się na:

 5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu,

 6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu członków Zarządu TESGAS S.A.:

 Włodzimierz Kocik – Prezes Zarządu posiada 49,5% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Marzenna Kocik – Członek Zarządu posiada 40,4% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Piotr Majewski – Wiceprezes Zarządu posiada 10,1% akcji uprzywilejowanych Emitenta.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 62 z 74

Tabela 23. Kapitał akcyjny TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za

okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku

Seria

akcji

Rodzaj akcji Liczba akcji

Wartość

nominalna

akcji

Liczba głosów na

WZA

Sposób pokrycia

kapitału

uprzywilejowane

co do głosu

5.000.000 5.000.000 PLN 10.000.000

zamiana udziałów

na akcje

zwykłe na

okaziciela

750.000 750.000 PLN 750.000 gotówka

zwykłe na

okaziciela

300.000 300.000 PLN 300.000 gotówka

zwykłe na

okaziciela

1.300.000 1.300.000 PLN 1.300.000 gotówka

zwykłe na

okaziciela

4.000.000 4.000.000 PLN 4.000.000 gotówka

RAZEM 11.350.000 11.350.000 PLN 16.350.000 ----------

Źródło: Emitent

Tabela 24. Wykaz akcjonariuszy Spółki dominującej posiadających znaczne pakiety akcji (powyżej 5%) na dzień 31 grudnia

2020 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku

Imię i nazwisko

akcjonariusza

(nazwa, firma)

Rodzaj akcji Liczba akcji

Wartość

nominalna

akcji

Liczba

głosów na

WZA

% udział w

kapitale

zakładowym

% udział w

liczbie

głosów na

WZA

Włodzimierz

Kocik

Imienne

uprzywilejowane

2.475.000 1,00 PLN 4.950.000 21,81% 30,28%

Zwykłe na

okaziciela

57.143 1,00 PLN 57.143 0,50% 0,35%

RAZEM 2.532.143 1,00 PLN 5.007.143 22,31% 30,62%

Marzenna Kocik

Imienne

uprzywilejowane

2.020.000 1,00 PLN 4.040.000 17,80% 24,71%

Zwykłe na

okaziciela

57.788 1,00 PLN 57.788 4,9% 0,34%

RAZEM 2.077.788 1,00 PLN 4.097.788 18,31% 25,06%

Piotr Majewski

Imienne

uprzywilejowane

505.000 1,00 PLN 1.010.000 4,45% 6,18%

Zwykłe na

okaziciela

16.000 1,00 PLN 16.000 0, 14% 0,09%

RAZEM 521.000 1,00 PLN 1.026.000 4,59% 6,27%

ING Powszechne

Towarzystwo

Emerytalne

Zwykłe na

okaziciela

1.250.000 1,00 PLN 1.250.000 11,01% 7,65%

RAZEM 1.250.000 1,00 PLN 1.250.000 11,01% 7,65%

VALUE Fundusz

Inwestycyjny

Zamknięty

Zwykłe na

okaziciela

1.157.618 1,00 PLN 1.157.618 10,20% 7,08%

RAZEM 1.157.618 1,00 PLN 1.157.618 10,20% 7,08%

PKO PTE S.A.

Zwykłe na

okaziciela 990.793 1,00 PLN 990.793 8,73% 6,06%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 63 z 74

Imię i nazwisko

akcjonariusza

(nazwa, firma)

Rodzaj akcji Liczba akcji

Wartość

nominalna

akcji

Liczba

głosów na

WZA

% udział w

kapitale

zakładowym

% udział w

liczbie

głosów na

WZA

RAZEM 900.793 1,00 PLN 900.793 7,93% 5,51%

Źródło: Emitent

W dniu 23 stycznia 2020 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Opoka Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w

związku ze zbyciem w dniu 21 stycznia 2020 roku 91.794 akcji Emitenta. W wyniku transakcji zbycia akcji, uległ zmniejszeniu

poziom zaangażowania poniżej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed dokonaniem transakcji

zbycia Opoka TFI posiadało 837.776 akcji Emitenta stanowiące 7,38% kapitału zakładowego TESGAS S.A oraz 5,12% głosów

na Walnym Zgromadzeniu. Po dokonaniu transakcji Opoka TFI posiadała bezpośrednio 745.982 akcje Spółki,

reprezentujących 6,57% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujących 4,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz aktualizowana jest na podstawie

listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych.

Rysunek 14. Wykres Akcjonariatu TESGAS S.A. posiadających powyżej 5% głosów na WZA na dzień 31.12.2020

Źródło: Emitent

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z

opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki poza akcjami serii A w

liczbie 5.000 tys. sztuk, które są uprzywilejowane co do głosu (jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy). Informacji na temat posiadaczy akcji serii A przedstawiono w punkcie 4 powyżej.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa

głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi

są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W Statucie Emitenta brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy

określonej części lub liczby głosów.

30,62%

25,06%

6,28%

7,65%

7,08%

6,06%

17,25%

0,00% 10,00% 20,00% 30,00% 40,00%

Włodzimierz Kocik

Marzenna Kocik

Piotr Majewski

NATIONALE-NEDERLANDEN PTE S.A. (dawniej

ING PTE)

VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

PKO OFE S.A.

Pozostali

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 64 z 74

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki TESGAS S.A. zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu. Ponadto każdemu z

akcjonariuszy założycieli tj. Panu Włodzimierzowi Kocik, Pani Marzennie Kocik oraz Panu Piotrowi Majewskiemu, przysługuje

prawo pierwokupu nabycia akcji serii A.

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Na dzień składania oświadczenia, tj. 7 kwietnia 2021 roku, zasady stosowane przez Emitenta są następujące:

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz Regulaminu Zarządu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków, w tym:

prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych i

odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw

prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu może być tylko

osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Pierwszy Zarząd powoływany został przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszego Zarządu zostali powołani uchwałą o

przekształceniu Spółki, o której mowa w §1 Statutu Emitenta. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostali na dwa lata,

a członkowie następnych zarządów powoływani są na okres trzech lat. W przypadku, gdy powołanie członka zarządu

następuje w trakcie kadencji zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. Członkowie zarządu mogą być

powoływani ponownie w skład zarządu na następne kadencje. Odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków zarządu

może nastąpić w każdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej.

Mandat członka zarządu wygasa:

 z chwilą odwołania ze składu zarządu,

 z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,

 z chwilą śmierci,

 z chwilą złożenia rezygnacji; w przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu, rezygnacja powinna

być doręczona Radzie Nadzorczej z kopią skierowaną do Zarządu.

Uprawnienia osób zarządzających

Zarząd Spółki TESGAS S.A. działa na podstawie Regulaminu Zarządu, zgodnie z którym Zarząd reprezentuje Spółkę na

zewnątrz oraz składa w jej imieniu oświadczenia.

Zarząd kieruje działalnością Spółki podejmując uchwały we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd podejmuje uchwały dotyczące następujących zagadnień (projektów):

 wymaganych przepisami prawa,

 wymaganych statutem Spółki,

 założeń dotyczących strategii Spółki,

 określenie struktury organizacyjnej,

 podejmowanie decyzji dotyczących istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,

 ustalanie założeń polityki kadrowo – płacowej,

 wewnętrznego podziału kompetencji w ramach zarządu,

 innych ważnych spraw dotyczących Spółki.

Prawo organu zarządzającego do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W odniesieniu do prawa osób zarządzających do podjęcia decyzji w przedmiocie emisji lub wykupu akcji, Spółka stosuje

obowiązujące w tym zakresie przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy

prawa mające zastosowanie w tym przedmiocie.

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiany statutu Spółki dokonywane są zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. na

podstawie uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie

zmiany statutu Spółki dokonywane jest z zachowaniem terminu określonego przez przepisy powszechnie obowiązującego

prawa. Zgłoszenie określone w zdaniu poprzednim dokonywane jest przez Zarząd Spółki z zachowaniem zasad reprezentacji

Spółki. Uchwały Spółki w przedmiocie zmiany jej statutu podejmowane są wymaganą większością głosów akcjonariuszy

Spółki, przy zachowaniu postanowień statutu Spółki. W przewidzianych przez Spółkę sytuacjach Spółka korzysta także z

instytucji przewidzianej w art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych udzielając upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do

podjęcia uchwały mającej za przedmiot ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 65 z 74

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu

Walnego Zgromadzenia Spółki.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki został przyjęty na podstawie uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 21 czerwca 2019r.

Walne Zgromadzenia zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w

Dąbrowie albo Wysogotowie, chyba, że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce w

Poznaniu lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki

oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść

ogłoszenia formułowana jest zgodnie z postanowieniami art. 402

Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli Statut Spółki

lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną

większością głosów oddanych, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia

danej uchwały większości kwalifikowanej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że

cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego

powzięcia uchwały.

 Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd

nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku

obrotowego albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego,

prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.

Jeżeli stosownie do postanowień akapitu pierwszego powyżej zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno

przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne

Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania

uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnych walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na

dzień późniejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż

Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nie objęte porządkiem obrad odbytego

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym prawo akcjonariuszy do zwołania Nadzwyczajnego

Zgromadzenia, wystąpienia z żądaniem zwołania, umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady

Nadzorczej o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom

reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać

zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego

Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie

zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy

właściwy dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z

takim żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi

w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może

zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno

zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić

zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym

terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed

terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z

akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

porządku obrad.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 66 z 74

11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia co do zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienia na nim użytkowania, połączenia spółek, rozwiązania spółki, zmiany Statutu zapadają większością ¾ (trzech

czwartych) ważnie oddanych głosów.

Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością

(dwóch trzecich) ważnie oddanych

głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność uchwały

nie zależy od wykupienia akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Uchwały mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcji zapadają w drodze oddzielnego głosowania w każdej

grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie uchwała winna zapaść większością ¾ (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

 rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności

Spółki za ubiegły rok obrotowy,

 udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

 podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,

 wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

 zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa

użytkowania,

 emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,

 określenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,

 powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,

 ustalanie dnia dywidendy,

 utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego.

11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego

Zgromadzenia – tzw. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji

na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy,

którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani w depozycie

papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Dniu rejestracji uczestnictwa w

Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście

lub przez pełnomocnika.

W głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych serii A, na

które przypadają dwa głosy. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się w przypadkach przewidzianych w

Kodeksie spółek handlowych, przy czym Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w

sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą

żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie

Zarządowi Spółki w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego

Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w

porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd

jest obowiązany zgłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed

wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki

mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,

które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie

internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 67 z 74

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

Na dzień 31 grudnia 2020 roku skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. przedstawiał się następująco:

 Piotr Stobiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

 Tomasz Skoczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

 Elżbieta Kocik - Sekretarz Rady Nadzorczej,

 Mariusz Mirek - Członek Rady Nadzorczej,

 Łukasz Kalupa – Członek Rady Nadzorczej.

Tabela 25. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 21 lipca 2020 do dnia 31 grudnia 2020 oraz na dzień publikacji raportu tj. 7 kwietnia

2021 roku przedstawiał się następująco:

Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji

Piotr Stobiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01. do 21.07.2020

Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

od 01.01. do 21.07.2020

Elżbieta Kocik Sekretarz Rady Nadzorczej

od 01.01. do 21.07.2020

Zygmunt Bączyk Członek Rady Nadzorczej

od 01.01. do 21.07.2020

Mariusz Mirek Członek Rady Nadzorczej

od 01.01. do 21.07.2020

Źródło: Emitent

W związki z rezygnacją z pełnienia funkcji Członka Rady nadzorczej Pana Zygmunta Bączyka z dnia 17.06.2020, Zwyczajne

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwała nr 20 z dnia 21 lipca 2020 roku powołało do pełnienia funkcji Członka Rady

Nadzorczej Pana Łukasza Kalupę.

W okresie od 21 lipca do dnia publikacji raportu, tj. do dnia 31 grudnia 2020 roku, skład Rady Nadzorczej Emitenta

przedstawiał się następująco:

Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji

Piotr Stobiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 22.07.2020

Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

od dnia 22.07.2020

Elżbieta Kocik Sekretarz Rady Nadzorczej

od dnia 22.07.2020

Łukasz Kalupa Członek Rady Nadzorczej

od dnia 22.07.2020

Mariusz Mirek Członek Rady Nadzorczej

od dnia 22.07.2020

Opis działania organu nadzorującego

Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, statutu Spółki, przepisów prawa powszechnie

obowiązującego oraz Regulaminu Działania Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub

w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Posiedzenia Rady

zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności bądź niemożności wykonywania obowiązków

Wiceprzewodniczący. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Porządek obrad ustala oraz

zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady obowiązany

jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Zarząd Spółki

obowiązany jest w terminie 1 (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o

zwołanie posiedzenia Rady poprzez dowolnie obrany środek porozumowania się na odległość, tj. list, telefon, internet, faks,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 68 z 74

telefaks na adres/numer wskazany przez Przewodniczącego Rady, jako adres/numer do kontaktu, wskazując w

zawiadomieniu treść złożonego wniosku oraz imię i nazwisko (nazwę) wnioskodawcy.

W przypadkach określonych w zdaniach poprzednich Przewodniczący Rady musi zwołać jej posiedzenie niezwłocznie, nie

później jednak niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania stosownego wniosku. Zawiadomienia winny zostać wysłane

listami poleconymi co najmniej na czternaście dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez

Członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie,

przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. W przypadku

obecności na posiedzeniu Rady wszystkich jej Członków możliwe jest ustalenie przez Przewodniczącego następnego terminu

posiedzenia Rady na tym posiedzeniu. Podany do wiadomości przez Przewodniczącego termin jest terminem

obowiązującym wszystkich Członków Rady.

Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej

Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co

najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Rada postanawia bezwzględną

większością głosów oddanych chyba, że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej z tym, że za uchwałą głosować

musi przynajmniej trzech Członków Rady. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciwko uchwale

(liczonymi łącznie z głosami wstrzymującymi się) decyduje głos Przewodniczącego Rady. Postanowienia Rady zapadają w

głosowaniu jawnym, za wyjątkiem głosowania w sprawach określonych w Regulaminie Działania Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia

wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo - kontrolnych; oraz uchwał w pozostałych sprawach.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sferach jej działalności.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem

Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub

inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa i Statucie

Spółki Rada Nadzorcza powinna:

 raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z

uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

 raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,

 rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

 zawarcia przez Spółkę istotnej umowy/transakcji z podmiotem powiązanym,

 nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

 tworzenia i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,

 przejmowania odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające

kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za

zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,

 zajmowania się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach

konkurencyjnych, jako wspólnik jawny lub członek władz,

 nabywania, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek

publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,

 wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,

 zawarcia przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką,

Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,

 nabycia lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W celu wykonywania swoich zadań Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki żądać od Zarządu i

pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

Rada Nadzorcza może w drodze uchwały powierzyć wykonanie określonych czynności nadzoru poszczególnym Członkom

Rady.

W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu Rada Nadzorcza

powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu wykonania obowiązku

określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu Rada Nadzorcza może w szczególności delegować swojego Członka

celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu na okres nie dłuższy niż 3 miesiące.

Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego oraz Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i kompetencje na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczo-kontrolne i

doradcze w postaci prawa żądania od Zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących

Spółki, badania ksiąg finansowych, innych akt i dokumentów Spółki i porównywanie ich ze stanem faktycznym, prawa

żądania od Zarządu i innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może ponadto delegować swoich członków do wykonywania

poszczególnych czynności nadzorczych kontrolnych i doradczych. W przypadku oddelegowania poszczególnego Członka lub

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 69 z 74

Członków Rady Nadzorczej do wykonania określonych czynności nadzorczych kontrolnych lub doradczych zobowiązany jest

on (oni) przed przystąpieniem do danej czynności przedstawić Zarządowi odpis uchwały Rady Nadzorczej delegujący go (ich)

do wykonania tej czynności. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien

składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych

czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniem. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania

czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe

sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej

zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi

grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie Członków Rady do stałego

indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W okresie między posiedzeniami Radę wobec Zarządu reprezentuje

Przewodniczący Rady lub w przypadku jego dłuższej nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w dalszej kolejności Sekretarz

Rady.

Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może powołać zespoły specjalistyczne lub ekspertów spoza

Członków Rady Nadzorczej w celu opracowania stosownych opinii lub ekspertyz pozostających w zakresie kompetencji Rady

Nadzorczej.

Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 oraz § 4 Kodeksu spółek

handlowych Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie

głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.

Przy Radzie Nadzorczej TESGAS S.A. działa Komitet Audytu w składzie:

 Piotr Stobiecki – Przewodniczący Komitetu Audytu (spełnia kryterium niezależności),

 Tomasz Skoczyński – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,

 Mariusz Mirek – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest organem o charakterze opiniodawczo-doradczym działającym w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad

sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej w Spółce oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W

szczególności do zadań Komitetu należy:

 ocena zakresu niezależności wybranego biegłego rewidenta i doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru

biegłego rewidenta, a także warunków umowy z nim i wysokości jego wynagrodzenia. Dokonanie przez Radę

Nadzorczą wyboru innego podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta niż rekomendowany wymaga

szczegółowego uzasadnienia;

 przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki;

 rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych;

 omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;

 rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego Spółki;

 współpraca z audytorem zewnętrznym i wewnętrznym;

 zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą;

 analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu;

 analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia;

 analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzorczej

i Zarządzie Spółki pod kątem możliwych do ujawnienia lub występujących konfliktów interesów oraz

podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego zjawiska;

 rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada

Nadzorcza.

Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy do roku. W 2020 roku Komitet Audytu

odbył trzy posiedzenia.

Na rzecz TESGAS S.A. nie byłby świadczone przez audytora B-Think Sp. z o.o. jakiekolwiek usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności i podjętych decyzji w miarę potrzeb oraz

podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki TESGAS S.A. z dnia 26 czerwca 2019 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności

powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 70 z 74

Tabela 26. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Spółce

Wynagrodzenie zasadnicze [tys. PLN] Wynagrodzenie zasadnicze [tys. PLN]

Imię i Nazwisko Członka Rady

Nadzorczej

za okres 12 miesięcy zakończony 31

grudnia 2020 roku

za okres 12 miesięcy zakończony 31

grudnia 2019 roku

Zygmunt Bączyk 21,00 46,20

Szymon Hajtko - 12,60

Leon Kocik - 15,60

Piotr Stobiecki 50,00 42,60

Tomasz Skoczyński 39,00 36,60

Elżbieta Kocik 39,00 21,00

Mariusz Mirek 35,00 19,20

Łukasz Kalupa 14,00 -

Razem 197,00 193,80

Źródło: Emitent

12.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Zarówno na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, skład Zarządu TESGAS S.A.

przedstawia się następująco:

Tabela 27. Osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki TESGAS S.A.

Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji

Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu przez cały rok 2020

Piotr Majewski Wiceprezes Zarządu przez cały rok 2020

Marzenna Kocik Członek Zarządu przez cały rok 2020

Źródło: Emitent

W okresie od dnia 1 stycznia do publikacji niniejszego raportu nie zaszły zmiany w składzie osobowym organu

zarządzającego.

W dniu 21 lipca 2020 roku na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki zostały podjęte uchwały w przedmiocie powołania

wszystkich urzędujących członków Zarządu Spółki na nową kadencję.

Opis działania organu zarządzającego

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej

oraz Regulaminu Zarządu.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w Kodeksie

spółek handlowych oraz Statucie do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd może powołać prokurentów zgodnie z

obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

W 2020 roku prokurentami TESGAS S.A. byli:

 Mikołaj Gałka,

 Waldemar Klimko – do dnia 28 lutego 2020r. (raport bieżący 8/2020),

 Leszek Muszyński oraz

 Marcin Szrejter.

Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w oparciu o umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną.

Prezes Zarządu kieruje bieżącą działalnością Zarządu, koordynując jego prace.

Podstawową formą współdziałania Członków Zarządu Spółki są posiedzenia. Na posiedzeniu Zarządu uchwały mogą być

podejmowane, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o jego miejscu, terminie i przedmiocie w taki sposób

oraz w takiej formie, żeby każdy z nich mógł uczestniczyć w posiedzeniu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu,

ilekroć uzna to za wskazane lub na wniosek każdego z Członków Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia przez

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 71 z 74

Prezesa niezwłocznie od otrzymania wniosku o jego zwołanie uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje temu

Członkowi Zarządu, który złożył wniosek o zwołanie posiedzenia. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu uprawnienie

do zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z Członków Zarządu. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje

każdorazowo osoba zwołująca posiedzenie. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji.

Posiedzenia odbywają się z zasady w siedzibie Spółki lub w innym wskazanym miejscu na terytorium RP. Z posiedzeń

sporządza się każdorazowo protokoły, podpisywane przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu.

Posiedzenie Zarządu może się odbyć bez oficjalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i żaden z nich nie

wyrazi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że dla ich podjęcia wymagane jest zachowanie tajności. Zarząd

podejmuje uchwały na posiedzeniach. Uchwały zarządu mogą być podejmowane także bez odbycia posiedzenia, w

następujący sposób:

 każdy z członków zarządu złoży swój podpis pod treścią uchwały, która ma zostać podjęta – tryb obiegowy,

bądź

 każdy z członków zarządu odda swój głos na piśmie, a następnie przekaże tak podpisaną treść uchwały na

ręce Prezesa Zarządu.

 za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja, wideokonferencja).

Zgodnie z treścią Regulaminu Zarządu uchwała przyjęta poza posiedzeniem musi być umieszczona w protokole z

najbliższego posiedzenia Zarządu. Czynności należące do kompetencji całego Zarządu, a podjęte bez uchwały, mogą

następnie zostać przez Zarząd zatwierdzone.

Członkowie zarządu prowadzą także indywidualnie bieżące działania mające na celu realizację uchwał Zarządu. Członkowie

Zarządu winni współpracować i informować się wzajemnie o czynnościach podejmowanych w ramach zarządu, o ile

czynności te odbiegają od ustalonych zasad postępowania w danym typie spraw lub też dotyczą one zakresów czynności

powierzonych innym członkom Zarządu. Decyzje członków zarządu, w ramach działań określonych w treści niniejszego

akapitu mają formę ustnego lub pisemnego zarządzenia.

Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projektów wymagających zgody Rady

Nadzorczej.

Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej,

po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.

Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami i

dobrą praktyką.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd

powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka

gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w

danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustaleniu interesu Spółki należy brać pod uwagę

uzasadnione w długotrwałej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i

osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnej.

Wynagrodzenie Członków Zarządu TESGAS S.A.

Członkowie Zarządu powoływani są Uchwałą Rady Nadzorczej. Zatrudnieni są na podstawie umów o pracę. Zgodnie z

Uchwałą Rady Nadzorczej TESGAS S.A. członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premia przyznawana przez Radę

Nadzorczą po spełnieniu określonych warunków. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków

oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 72 z 74

Tabela 28. Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Spółce

okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia

2020 roku

za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia

2020 roku

za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia

2020 roku

za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia

2019 roku

za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia

2019 roku

za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia

2019 roku

Imię i Nazwisko

Członka Zarządu

Wynagrodzeni

e zasadnicze

[tys. PLN]

Inne

świadczenia

[tys. PLN]

Razem

[tys. PLN]

Wynagrodzenie

zasadnicze

[tys. PLN]

Inne

świadczenia

[tys. PLN]

Razem

[tys. PLN]

Włodzimierz Kocik 704,00 4,80 708,80 528,00 4,80 532,80

Piotr Majewski 240,00 - 240,00 240,00 4,00 244,00

Marzenna Kocik 215,00 215,00 216,00 - 216,00

Razem: 1 159,00 4,80 1 163,80 984,00 8,80 992,80

Źródło: Emitent

Pan Piotr Majewski w 2020 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej piTERN Sp. z o.o. gdzie otrzymał

wynagrodzenia w kwocie 180,00 tys. zł, oraz inne świadczenie w kwocie 4,80 tys. zł.

12.13. Informacje wymagane zgodnie z art. 70 ust. 6 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca

2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)

Wykaz członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności:

 Piotr Stobiecki - Przewodniczący Komitetu Audytu,

 Tomasz Skoczyński – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,

 Mariusz Mirek – Członek Komitetu Audytu.

Wykaz członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych oraz posiadających wiedze i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, ze

wskazaniem sposobu ich nabycia:

Piotr Stobiecki - posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych (specjalność inwestycje kapitałowe i strategie finansowe

przedsiębiorstw). W latach 2001 do 2005 pracował w Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. k. na stanowisku asystenta w

departamencie Audytu, następnie Seniora, a także dyrektora Audytu Biura w Warszawie. Od września 2005 do marca 2011

roku pracował na stanowisku partnera zarządzającego w HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. Od 2011 roku do chwili

obecnej pełni funkcje Prezesa Zarządu w spółce CMT Advisory Sp. z o.o.

Pan Piotr Stobiecki posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe związane z doradztwem transakcyjnym, audytem oraz

rynkiem kapitałowym. Brał udział w projektach dotyczących finansów przedsiębiorstw (opracowanie strategii firmy, modeli

finansowych, strategii pozyskania kapitału i oceny kondycji przedsiębiorstw). Ponadto, prowadził badania sprawozdań

finansowych, weryfikacji analiz finansowych oraz brał udział w projektach m.in. kompilacji informacji finansowych,

zabezpieczeń pozycji walutowej firmy czy weryfikacji planów połączeń spółek. Zarządza i nadzoruje projekty z zakresu fuzji i

przejęć.

Tomasz Skoczyński - jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu na Wydziału Prawa i Administracji

Kierunek Prawo. Posiada tytuł zawodowy radcy prawnego. Tomasz Skoczyński posiada wieloletnie doświadczenie jako radca

prawny, aktualnie będąc partnerem zarządzającym w Skoczyński Kolańczyk i Partnerzy Kancelaria Radców Prawnych. Pełni

funkcję arbitra w Sądzie Polubownym przy Stowarzyszeniu Inżynierów Doradców i Rzeczoznawców (SIDiR). Specjalizuje się

w doradztwie prawnym z zakresu prawa zamówień publicznych, zarówno dla zamawiających jak i wykonawców,

kompleksowej obsłudze kontraktów budowlanych oraz inwestycji infrastrukturalnych, a także obsłudze sporów sądowych

jak i arbitrażowanych. Ponadto zawodowo zajmuje się prawem restrukturyzacyjnym, posiadając tytuł doradcy

restrukturyzacyjnego.

Mariusz Mirek - posiada wykształcenie wyższe, tytuł magistra inżyniera budownictwa, uzyskany na Politechnice Poznańskiej

na Wydziale Budownictwa, Architektury i Inżynierii Środowiska oraz tytuł magistra inżyniera inżynierii środowiska, uzyskany

na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu na Wydziale Inżynierii Środowiska i Gospodarki Przestrzennej. Ukończył studia

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 73 z 74

podyplomowe na Politechnice Warszawskiej na Wydziale Inżynierii Środowiska w zakresie inżynierii gazownictwa. W roku

2013 ukończył studia menedżerskie Executive MBA organizowane prze Gdańską Fundację Menedżerów, Uniwersytet

Gdański i IAE Aix-en-Provence Graduate School of Management, jako instytucję walidującą, i uzyskał dyplom Master of

Business Administration. Ukończył kurs organizowany przez Ministerstwo Skarbu Państwa i złożył z wynikiem pozytywnym

egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada tytuł Dyrektora Górniczego III

stopnia. Pan Mariusz Mirek w latach 1994-2016 pracował w Polskiej Spółce Gazownictwa Sp. z o.o. i jej poprzednikach

prawnych, pokonując całą ścieżkę zawodową od Pracownika Technicznego, przez Specjalistę ds. Sieci Gazowej, Kierownika

Technicznego, Kierownika Działu Rozwoju i Inwestycji, Dyrektora Biura Transportu Gazu, Zastępcy Dyrektora ds.

Eksploatacji, do Dyrektora Zakładu Gazowniczego w Bydgoszczy.

Wszystkie osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ustawy o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Usługi dozwolone świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe:

W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2020 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę

audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe żadne dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia

przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka

sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Wybór firmy audytorskiej został dokonany jest zgodnie z przyjętą przez Komitet Polityką w zakresie wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi TESGAS S.A., w tym §36 ust. 2 a) Statutu

TESGAS S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest zgodnie z art.

130 ust. 1 pkt 8 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań

finansowych oraz o nadzorze publicznym, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości realizacji zlecenia badania oraz należycie

uzasadnioną preferencję w stosunku do jednej z nich, tak aby możliwe było dokonanie rzeczywistego wyboru. W celu

przedstawienia uczciwego i odpowiedniego uzasadnienia dla swojego zalecenia, Komitet Audytu powinien posłużyć się

wynikami procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę. W ramach tej procedury wyboru Spółka nie powinna ograniczać

biegłym rewidentom lub firmom audytorskim posiadającym mały udział w rynku możliwości przedstawiania ofert

dotyczących zlecenia badania. Dokumentacja postępowania (zapytanie ofertowe) powinna zawierać przejrzyste i

niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert. Spółka mając swobodę określenia procedury wyboru, ma

prawo dokonać wyboru po przeprowadzeniu bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami. Spółka

przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitet Audytu. Spółka

oraz Komitet Audytu zobowiązane są do zapewnienia, że procedura wyboru została przeprowadzona w sposób uczciwy.

Spółka zobowiązana jest zapewnić by:

 pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania na

okres co najmniej jednego roku. Umowa może zostać odnowiona, przy czym, łączna długość odnowienia nie może

trwać dłużej niż 10 lat;

 kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat.

 kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe, w sytuacji, o której mowa w

punkcie powyżej, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

 wyeliminowane zostały wszelkie klauzule w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość

wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia

badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, by

różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowiły

uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego.

Kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste.

 w zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do badania Spółka bierze pod uwagę w szczególności:

cenę (tj. stawki): wykonanie usług rewizji finansowej powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej

najkorzystniejszą ofertę, adekwatną do zakresu zlecanych usług, celem uniknięcia obniżenia jakości badania;

 możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez TESGAS S.A. w zapytaniu ofertowym

(badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

 dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy profilu

działalności;

 dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

 kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie;

 ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce;

 zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej;

 możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

 reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2020– 31.12.2020 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 74 z 74

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz podwykonawców

działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być:

 uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;

 kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług

niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący

do sieci.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane

kwalifikacje. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do poinformowania Zarządu Spółki o wyborze firmy autorskiej do badania

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy lub badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z

art. 133 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który zobowiązany jest do

niezwłocznego poinformowania o tym Komisji Nadzoru Finansowego, w trybie określonym w odrębnych regulacjach.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania: Rekomendacja dotycząca wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania za lata 2019-20 spełniała obowiązujące warunki. Ponadto rekomendacja ta

została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub

kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, przedstawia się następująco:

 liczba posiedzeń Rady Nadzorczej, poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu - 3

 liczba posiedzeń komitetu audytu - 3.

Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 roku zostało zatwierdzone do

publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 7 kwietnia 2021 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis

Dąbrowa, dnia

7 kwietnia 2021 roku

Włodzimierz Kocik

Prezes Zarządu

Dąbrowa, dnia

7 kwietnia 2021 roku

Piotr Majewski

Wiceprezes Zarządu

Dąbrowa, dnia

7 kwietnia

roku

Marzenna Kocik

Członek Zarządu