Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI TESGAS S.A.

ORAZ

GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS

ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU

DĄBROWA, DNIA 28 KWIETNIA 2023 ROKU

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 2 z 71

SPIS TREŚCI

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS _____________________________________ 5

1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS _________________________________ 5

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową _______________________ 6

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami ___________________ 6

4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS _______________________________________ 6

Rozdział II: Organy Spółki dominującej __________________________________________________________________ 7

1. Zarząd Spółki dominującej ________________________________________________________________________ 7

2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ___________________________________________________ 7

3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych

w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu _________________________ 7

4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej ________________________________________________________________ 7

Rozdział III: Akcjonariat ______________________________________________________________________________ 9

1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta _______________________________________ 9

2. Struktura akcjonariatu __________________________________________________________________________ 10

3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących _____________________________________________________________________________________ 10

4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami _____________________________________________ 10

5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji ____________ 10

6. Informacja o nabyciu akcji własnych _______________________________________________________________ 10

7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych ___________________________________________________ 11

8. Kurs akcji TESGAS S.A. __________________________________________________________________________ 11

Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej _____________________________________________________________ 13

1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę

Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej ____________________________________________________________ 13

2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych ________ 13

3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej __________________________________ 13

4. Sezonowość sprzedaży Emitenta ___________________________________________________________________ 14

5. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej ____________________________________________________________ 16

6. Informacja o rynkach zbytu _______________________________________________________________________ 16

7. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone _____________________________________________ 17

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS ____________________________________________________________ 18

8. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność __________________________________ 19

9. Perspektywy rynkowe ____________________________________________________________________________ 20

10. Portfel zamówień Emitenta _______________________________________________________________________ 26

11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej

TESGAS 26

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS __________________________________________ 27

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 3 z 71

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ___________________________________________________________ 27

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność _____ 27

1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej _____________________________ 28

Rozdział VI: Pozostałe informacje _____________________________________________________________________ 32

1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek ______________________________________________ 32

2. Informacja o udzielonych pożyczkach _______________________________________________________________ 32

3. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym

uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ___________________________ 32

4. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ______________________ 33

5. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS ____________ 33

6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi ______________________________________________________________________________________ 37

7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju ____________________________________________________ 37

8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS ____________________________________________ 37

9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych _________________________________ 38

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS ___________________________ 40

1. Rachunek zysków i strat __________________________________________________________________________ 40

2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans) _____________________________________________________________ 42

3. Kapitał obrotowy netto ___________________________________________________________________________ 45

4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS __________________________________________ 46

5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ________________________ 46

6. Przepływy środków pieniężnych ____________________________________________________________________ 46

7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.________________________________________________ 47

8. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS ___________________________________ 49

9. Komentarz Zarządu do wyników finansowych _________________________________________________________ 51

10. Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć

znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS ____________________________ 51

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników za 2022 rok _____________________________________________________________________ 52

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy Kapitałowej

TESGAS 52

13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z

działalności za rok obrotowy__________________________________________________________________________ 53

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej ______________________________________________________________________ 53

15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy __________________________________________ 53

Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego _______________________________________ 55

1. Wprowadzenie _________________________________________________________________________________ 55

2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A. _________________________________ 55

3. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego __________________________________________ 55

4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ____________________ 58

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 4 z 71

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających

i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu _________________________________ 59

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem

tych uprawnień ____________________________________________________________________________________ 61

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa głosu lub

zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone

od posiadania papierów wartościowych ________________________________________________________________ 61

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych___________ 61

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo

podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji _______________________________________________________________ 61

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki _________________________________________________________ 62

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia _________________________ 62

11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia _______________________________________________________ 62

11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia _________________________________________________ 63

11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania __________________________________________ 63

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów ______________________________ 64

12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów ________________________________ 64

12.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu ______________________________________________________ 67

Źródło: Emitent ____________________________________________________________________________________ 68

13. Informacje wymagane zgodnie z art. 70 ust. 6 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne iformacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

(Dz.U. z 2018 r. poz. 757) ____________________________________________________________________________ 68

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 5 z 71

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS

1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS [dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”, „GK TESGAS”] jest TESGAS

Spółka Akcyjna [dalej zwana „Spółką dominującą”, „TESGAS”, „Spółką”, „Emitentem”].

Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku przekształcenia poprzednika

prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji w rejestrze handlowym

dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku.

Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań

Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000296689. Spółce dominującej nadano numer

statystyczny REGON 639801998 oraz numer NIP: 777-25-27-260.

Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest

nieoznaczony.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. Siedziba Emitenta jest

jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:

 42.21.Z – roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej TESGAS jest:

 42.21.Z – roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

 25.62.Z – obróbka mechaniczna elementów metalowych,

 43.21.Z – wykonywanie instalacji elektrycznych.

Grupa Kapitałowa TESGAS powstała w wyniku objęcia w 2002 roku przez podmiot dominujący – spółkę TESGAS S.A., 60%

udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. W 2003 roku udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. wzrósł do 70%. W

2012 roku TESGAS S.A. nabyła 180 udziałów w spółce SEGUS Sp. z o.o. W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiada łącznie

600 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o.

Spółka Segus prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Usługi dla gazownictwa”.

W dniu 5 marca 2010 roku spółka TESGAS S.A. nabyła 50,04% udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. („Stal Warsztat”) z

siedzibą w Poznaniu. Dnia 29 kwietnia 2010 roku spółka TESGAS S.A. objęła 4.000 nowoutworzonych udziałów o nominalnej

wartości 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 4.000.000 PLN.

W wyniku transakcji udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. wzrósł do 81,46%. W dniu 9 grudnia

2011 roku TESGAS S.A. objął 8.000 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 8.000.000 PLN w podwyższonym kapitale

zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiada łącznie 13.181 z

14.360 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 91,79% w kapitale zakładowym Stal Warsztat, dających prawo do

91,79% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat.

Spółka Stal Warsztat prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Obróbka metali”.

W dniu 4 kwietnia 2014 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki piTERN sp. z

o.o. (piTERN), reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki piTERN, dających prawo do 50% głosów na jej Zgromadzeniu

Wspólników. Objęcie kontroli przez TESGAS S.A. nad spółką nastąpiło w dniu 4 kwietnia 2014 r. poprzez nabycie 50% udziałów

oraz powołanie do zarządu spółki dwóch z trzech członków zarządu. W dniu 4 grudnia 2018r. Emitent zawarł umowę nabycia

25 udziałów w Spółce Pitern Sp. z o.o. Po transakcji Emitent stał się właścicielem udziałów reprezentujących łącznie 100%

kapitału zakładowego spółki Pitern Sp. z o.o.

Spółka piTERN prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „OZE”.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 28 kwietnia 2023, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS

S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek.

Emitent ani żadna ze spółek zależnych nie posiada oddziałów.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest metodą pełną.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 6 z 71

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką dominującą oraz

Grupą Kapitałową.

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Emitent posiada udziały w spółkach o profilu produkcyjnym i usługowym. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka posiadała

trzy podmioty powiązane kapitałowo i osobowo.

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzą: jednostka dominująca TESGAS S.A. oraz następujące spółki zależne:

Tabela 1. Powiązania kapitałowe Emitenta

% posiadanego

kapitału i głosów na

WZA:

% posiadanego

kapitału i głosów na

WZA:

Nazwa spółki zależnej Siedziba 31.12.2022 31.12.2021

Segus Sp. z o.o. ul. Dębogórska 22, 71-717 Szczecin

100,00% 100,00%

Stal Warsztat Sp. z o.o. ul. Gołężycka 95, 61-357 Poznań 91,79% 91,79%

piTERN Sp. z o.o.

Dąbrowa, ul. Batorowska 9, 62-070

Dopiewo

100,00% 100,00%

Źródło: Emitent

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza dotychczasowymi

jednostkami powiązanymi.

4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza grupą jednostek

powiązanych.

W okresie od 01 stycznia 2022 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zaangażowaniu

kapitałowym Emitenta w spółkach zależnych.

Żadna ze spółek zależnych nie jest zaangażowana kapitałowo w jakikolwiek podmiot.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 7 z 71

Rozdział II: Organy Spółki dominującej

1. Zarząd Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków,

w tym: prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych

i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki dominującej powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza

powołuje najpierw prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu

może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 28 kwietnia 2023 roku

skład Zarządu TESGAS S.A. przedstawia się następująco:

 Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,

 Marcin Szrejter - Wiceprezes Zarządu,

Tabela 2. Osoby wchodzące w skład Zarządu TESGAS S.A. ma dzień 31 grudnia 2022 roku

Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji

Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu przez cały rok 2022

Marcin Szrejter Wiceprezes Zarządu przez cały rok 2022

Źródło: Emitent

Wynagrodzenia osób zarządzających zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. oraz

Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku w nocie 31.

2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W omawianym okresie sprawozdawczym oraz w okresach wcześniejszych TESGAS S.A. oraz żadna ze spółek zależnych nie

zawarła z osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z

powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia emerytalne, jak również świadczenia o podobnym charakterze w stosunku

do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów administrujących, o których mowa

w § 91 pkt 18 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (zwane dalej Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji

bieżących i okresowych).

4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu, nie więcej niż 9

członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala

każdorazowo w granicach oznaczonych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi

informację na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka

Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż

5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca

pełną zdolność do czynności prawnych.

Skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. w 2022 roku przedstawiał się następująco:

Tabela 3. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 8 z 71

Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji

Piotr Stobiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01. do 31.12.2022

Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01. do 31.12.2022

Elżbieta Kocik Sekretarz Rady Nadzorczej od 01.01. do 31.12.2022

Mariusz Mirek Członek Rady Nadzorczej od 01.01. do 31.12.2022

Łukasz Klupa Członek Rady Nadzorczej od 01.01. do 31.12.2022

Źródło: Emitent

Wynagrodzenia osób nadzorujących zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. i Rocznym

Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku, w nocie 31.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. nie otrzymywały w roku 2022 wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia

funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Pani Elżbieta Kocik otrzymywała wynagrodzenie ze spółki zależnej Stal

Warsztat Sp. z o.o. w związku z zatrudnieniem na umowę o pracę na stanowisku niezaliczanym do władz spółki.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 9 z 71

Rozdział III: Akcjonariat

1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta

Kapitał akcyjny Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania 11.350 tys. PLN i dzieli się na:

 5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu oraz

 6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu powyższych osób.:

 Włodzimierz Kocik – Prezes Zarządu posiada 73,50% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Marzenna Kocik – akcjonariusz Spółki posiada 16,40% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Piotr Majewski – Prezes Zarządu spółki zależnej piTERN Sp. z o.o. posiada 10,10% akcji uprzywilejowanych Emitenta.

Tabela 4. Kapitał zakładowy TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za

okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

Seria

akcji

Rodzaj akcji Liczba akcji

Wartość nominalna

akcji

Liczba głosów na

WZA

Sposób pokrycia

kapitału

uprzywilejowane

co do głosu

5.000.000 5.000.000 PLN 10.000.000

zamiana udziałów

na akcje

zwykłe na

okaziciela

750.000 750.000 PLN 750.000

gotówka

zwykłe na

okaziciela

300.000 300.000 PLN 300.000

gotówka

zwykłe na

okaziciela

1.300.000 1.300.000 PLN 1.300.000 gotówka

zwykłe na

okaziciela

4.000.000 4.000.000 PLN 4.000.000 gotówka

RAZEM 11.350.000 11.350.000 PLN 16.350.000 ----------

Źródło: Emitent

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C, D i E przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 10 z 71

2. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2022 roku następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki TESGAS S.A.:

Tabela 5. Struktura akcjonariatu

Akcjonariusz Liczba akcji

% udział w

kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZA

% udział w liczbie

głosów na WZA

Włodzimierz Kocik 3.732.143 32,88% 7.407.143 45,30%

Marzenna Kocik 877.788 7,73% 1.697,788 10,38%

Piotr Majewski 519.000 4,57% 1.024.000 6,26%

Nationale Nederlanden

otwarty fundusz emerytalny

1.250.000 11,01% 1.250.000 7,65%

VALUE Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty

1.157.618 10,20% 1.157.618 7,08%

PKO Bankowy Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

1.250.000 11,01% 1.250.000 7,65%

Pozostali 2.563.451 22,59% 2.563.451 15,68%

Razem 11.350.000 100,00% 16.350.000 100,00%

Źródło: Emitent

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej

5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz listy osób uprawnionych do udziału w walnym

zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za III kwartał 2022 roku do dnia przekazania niniejszego raportu, nie

nastąpiła zmiana liczby posiadanych akcji.

3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających

i nadzorujących

Tabela 6. Akcje TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2022 roku

Imię Nazwisko Funkcja Liczba akcji

Wartość nominalna

akcji

Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu 3.732.143 3.732.143

Marcin Szrejter Wiceprezes Zarządu 42.345 42.345

Źródło: Emitent

Osoby zarządzające i/lub nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za III kwartał 2022 roku do dnia przekazania niniejszego raportu,

miały miejsce zmiany w stanie posiadania akcji Spółki oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. przez osoby

zarządzające i nadzorujące.

W dniu 21 grudnia 2022 roku Spółka otrzymała od Przewodniczącego Rady Nadzorczej powiadomienie o dokonaniu przez

niego transakcji na akcjach spółki. W wyniku transakcji Pan Piotr Stobiecki sprzedał 13 000 akcji Spółki. Po transakcji sprzedaży

Pan Piotr Stobiecki nie posiada już akcji Emitenta.

4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów zawartych między

akcjonariuszami.

5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których

mogłaby w przyszłości nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.

6. Informacja o nabyciu akcji własnych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 r. nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 11 z 71

7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Spółce dominującej oraz w spółkach zależnych nie obowiązywał program

akcji pracowniczych.

8. Kurs akcji TESGAS S.A.

Akcje TESGAS S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 21 lipca 2010 roku. Na dzień 31 grudnia

2022 roku Spółka wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych:

 WIG – indeks spółek giełdowych,

 WIG-Poland - indeks spółek narodowych,

 WIG-Budownictwo – indeks spółek z sektora budownictwa,

Stopa zwrotu w roku 2022 z akcji TESGAS S.A. wyniosła - 8,06%. Natomiast stopa zwrotu z akcji Emitenta od dnia debiutu do

dnia 31 grudnia 2022 roku wyniosła -67,39%.

Poniżej przedstawione zostały wykresy kursu akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksów WIG oraz

WIG-Budownictwo.

Rysunek 1. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG w 2022 roku

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

3,00

3,50

4,00

4,50

10000

20000

30000

40000

50000

60000

70000

80000

sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru

WIG (lewa oś)

TSG (prawa oś)

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 12 z 71

Rysunek 2. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG-Budownictwo w 2022

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

3,00

3,50

4,00

4,50

500

1000

1500

2000

2500

3000

3500

4000

4500

sty lut mar kwi maj cze lip sie wrz paź lis gru

WIG BUD (lewa oś)

TSG (prawa oś)

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 13 z 71

Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej

1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę

Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej

W działalności Grupy Kapitałowej TESGAS wyróżnia się następujące segmenty:

 usługi dla gazownictwa,

 obróbka metali,

 OZE – odnawialne źródła energii

 pozostałe.

Usługi dla gazownictwa wykonywane są przez TESGAS S.A. i jednostkę zależną Segus Sp. z o.o.

Działalność w zakresie obróbki metali wykonywana jest przez jednostkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o., a działalność w

segmencie OZE prowadzona jest przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi swoją działalność głównie na terenie kraju. Spółka zależna Stal Warsztat Sp. z o.o.

wykonuje produkty i usługi dla klientów z Polski i innych państw Unii Europejskiej, głównie z Niemiec.

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność głównie na rynku specjalistycznych usług budowlanych.

2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych

Usługi świadczone w zakresie segmentu usługi dla gazownictwa

Emitent świadczy specjalistyczne usługi budowlane związane głównie z branżą gazowniczą. Działalność ta obejmuje budowę,

remonty oraz modernizację obiektów gazowych, w tym:

 realizację inwestycji związanych z przesyłem i dystrybucją gazu ziemnego,

 budowę i remonty sieci i stacji gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia,

 budowę i remonty stacji gazowych i kotłowni gazowych,

 budowa i remonty obiektów związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej,

 projektowanie wszelkich obiektów gazowych,

 przeprowadzanie prób ciśnieniowych gazociągów,

 eksploatacja obiektów gazowych oraz dowóz THT i napełnianie instalacji nawaniających

Produkty i usługi związane z obróbką metali

 obróbka skrawania (CNC i konwencjonalna),

 obróbka plastyczna blach,

 termiczne wypalanie blach,

 projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,

 wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,

 wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów prądotwórczych,

elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,

 produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.

Usługi związane z OZE

 budowa instalacji fotowoltaicznych,

 budowa instalacji kolektorów słonecznych,

 sprzedaż i montaż lamp solarnych,

 budowa i montaż innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca.

3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej

Strukturę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2021-2022 r. prezentuje poniższa tabela:

Tabela 7. Struktura przychodów ze sprzedaży

Wyszczególnienie

Struktura

przychodów ( w

tys. zł)

Struktura

przychodów ( w

tys. zł)

Struktura

przychodów

(w %)

Struktura

przychodów

(w %)

2022 2021 2022 2021

Usługi dla gazownictwa 93 274

80 288

72,4%

70,7%

Obróbka stali 9 395

4 685

7,3%

4,1%

OZE 25 241

27 799

19,6%

24,5%

Pozostałe 925

822

0,7%

Razem 128 835

113 593

100,0%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 14 z 71

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej uległy zwiększeniu z poziomu 113.593 tys. PLN w 2021

roku do 128.835 tys. PLN w 2022 roku. Największą zmianą w badanym okresie charakteryzowały się przychody:

 z segmentu „Usługi dla gazownictwa”, które uległy zwiększeniu z 80.288 tys. PLN w 2021 roku do 93.274 tys.

PLN w 2022 roku, tj. o 16,2%,

 z segmentu „OZE” które spadły z 27.799 tys. PLN w roku 2021 do 25.241 tys. PLN w 2022 roku, tj. o 9,2%,

 z segmentu „Obróbka stali”, które uległy zwiększeniu z 4.685 tys. PLN w 2021 roku do 9.395 tys. PLN w 2022

roku, tj. o 100,5%,

Przychody z tytułu pozostałej sprzedaży obejmowały głównie najem nieruchomości oraz sprzedaż materiałów i odnotowały

w latach 2021-2022 wzrost z poziomu 822 tys. PLN do 925 tys. PLN, tj. o 13%.

Przyczyny zmiany przychodów w poszczególnych segmentach:

 w segmencie usług dla gazownictwa wzrost przychodów jest spowodowany realizacją w 2022 roku zleceń o

wyższej wartości jednostkowej aniżeli w latach poprzednich. Przełożyło się to na osiągnięcie dwucyfrowej

dynamiki sprzedaży w porównaniu do roku 2021.

 spadek przychodów ze sprzedaży w zakresie segmentu OZE o 9,2% do kwoty 25.241 tys. zł, to głównie efekt

dużęj konkurencji na rynku budowy instalacji OZE dla klientów detalicznych oraz zmiany sposobu rozliczeń

prosumentów wprowadzoną w II kwartale 2022 roku.

 wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie „Obróbka metali” jest wynikiem zwiększania ilości zleceń

realizowanych na zewnątrz Grupy Kapitałowej zwłaszcza w zakresie usług świadczonych dla sektora

automotive.

 w okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa zrealizowała 99,7% przychodów na terytorium Polski.

4. Sezonowość sprzedaży Emitenta

Rysunek 3. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2018-2022 [w tys. PLN]

Źródło: Emitent

Rysunek 4. Przychody ze sprzedaży Emitenta w latach 2018-2022 [% rozkład przychodów na kwartały]

14 580

18 465

12 509

20 482

17 898

12 733

24 318

14 410

20 578

25 557

14 373

30 319

21 223

16 957

19 450

16 608

25 367

18 868

20 323

26 917

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

2018 2019 2020 2021 2022

1Q 2Q 3Q 4Q

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 15 z 71

Źródło: Emitent

25%

19%

26%

20%

22%

25%

22%

26%

28%

25%

31%

32%

22%

28%

26%

28%

26%

30%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

2018

2019

2020

2021

2022

1Q 2Q 3Q 4Q

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 16 z 71

5. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej

Rysunek 5. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2018-2022 [w tys. PLN]

Źródło: Emitent

Rysunek 6. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2018-2022 [% rozkład przychodów na kwartały]

Źródło: Emitent

Przychody uzyskiwane przez Grupę Kapitałową i Emitenta, zwłaszcza z usług wykonawczych (roboty budowlane)

charakteryzują się sezonowością. Sezonowość przychodów Grupy i osiąganie najwyższych przychodów w II półroczu jest

charakterystyczne dla firm z sektora budowlanego. Na sezonowość sprzedaży wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie

zimowym – niskie temperatury mogą w znacznym stopniu ograniczyć prowadzenie prac budowlanych. Pozyskiwanie zadań w

zakresie wykonawstwa odbywa się zazwyczaj w okresie II i III kwartału każdego roku. Ich realizacja rozpoczyna się od II

kwartału i trwa głównie do końca roku kalendarzowego.

Stosowana przez Grupę Kapitałową TESGAS strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów zarówno w TESGAS S.A., jak i

pozostałych spółkach zależnych o rosnącej wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości

przychodów, zapewniając ich bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego.

6. Informacja o rynkach zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla usług oferowanych przez Grupę Kapitałową jest terytorium Polski. Grupa w segmencie

gazownictwa wykazuje uzależnienie od odbiorców o ugruntowanej pozycji rynkowej. Największymi odbiorcami usług

świadczonych przez Grupę są operatorzy sieci przesyłowych i dystrybucyjnych, czyli Grupa Kapitałowa ORLEN (wcześniej

Grupa Kapitałowa PGNiG) oraz Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A Grupa świadczy na ich rzecz głównie usługi

budowy infrastruktury gazowej. W zakresie segmentu obróbka stali rynek jest dużo bardziej zdywersyfikowany. Szeroki park

18 331

24 301

21 767

25 994

30 341

18 386

32 016

22 989

28 845

34 522

19 547

36 615

31 326

26 706

27 129

21 365

34 099

26 296

32 048

36 844

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

2018 2019 2020 2021 2022

1Q 2Q 3Q 4Q

24%

19%

21%

23%

24%

25%

22%

25%

27%

25%

29%

31%

24%

21%

28%

27%

26%

28%

29%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

2018

2019

2020

2021

2022

1Q 2Q 3Q 4Q

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 17 z 71

maszynowy rozbudowany o maszynę do laserowego wypalania blach, nowoczesne stanowiska spawalnicze, centra obróbcze

oraz komora śrutownicza daje potencjał do otwarcia się Grupy poprzez spółkę Stal Warsztat na nową grupę odbiorców. Celem

spółki jest szersza współpraca przy produkcji podzespołów w branży automotive, rozszerzenie współpracy z branżą

maszynową oraz wznowienie dostarczania produktów dla branży budowlanej. Ważnym celem do zrealizowania przez spółkę

Stal Warsztat w kolejnych latach jest wzrost produkcji w zakresie wytwarzania urządzeń dla gazownictwa, która ma się

przyczynić do poprawy rentowności realizowanych zleceń w zakresie segmentu usług dla gazownictwa. W zakresie segmentu

OZE Grupa działa głównie na rynku klienta końcowego jakim są głównie gospodarstwa domowe i podmioty gospodarcze.

Spółka piTERN wyspecjalizowała się w budowie mikroinstalacji OZE. Planowana jest dalsza ekspansja na tym rynku poprzez

zintensyfikowanie działań handlowych na rynku coraz to bardziej świadomego odbiorcy szukającego rozwiązań przyjaznych

środowisku. W 2022 roku spółka zależna piTERN rozbudowała kompetencje niezbędne sprzedaży rozwiązań OZE dla klientów

biznesowych. Obszar ten powinien cechować się w najbliższych latach najwyższym wzrostem sprzedaży.

Pomiędzy powyższymi odbiorcami oraz Grupą Kapitałową Emitenta nie występują żadne powiązania, które mogłyby

świadczyć o uprzywilejowanej pozycji względem konkurencji.

W celu zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od niewielkiej ilości odbiorców, Grupa stara się pozyskać nowych

zleceniodawców na oferowane usługi i produkty. Dywersyfikacja odbiorców możliwa jest głównie w przypadku sprzedaży

produktów i usług segmentu obróbki metali i OZE. Specyfika obu tych segmentów cechuję się dużą ilością drobnych klientów,

co sprawia, że ryzyko uzależnienia przychodów od jednego lub kilku odbiorców spada.

Tabela 8. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej TESGAS w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku:

Nazwa Odbiorcy

Udział wartości sprzedaży w obrotach netto w okresie 12

miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku

Grupa Kapitałowa PGNiG (obecnie Grupa

ORLEN)

44,3%

OGP Gaz – System S.A. 11,4%

Źródło: Emitent

Ze względu na znaczną konkurencję na rynku dostawców materiałów i usług Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od

żadnego dostawcy.

7. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone

W celu zapewnienia pełnej kompleksowości usług dla swoich klientów Grupa Kapitałowa TESGAS przywiązuje dużą wagę do

rozwoju własnej oferty i nieustannie pracuje nad rozszerzaniem specjalistycznych kompetencji głównie w zakresie

gazownictwa. W latach poprzednich Grupa wprowadziła do oferty następujące produkty i usługi:

2006:

 remonty instalacji technologicznych na kopalniach ropy i gazu,

 technologiczne uruchomienie oczyszczalni ścieków,

 produkcja filtrów gazu,

 produkcja śluz nadawczych i odbiorczych,

2007:

 rozpoczęcie produkcji instalacji regeneracji glikolu opartej na modelu skidu,

 budowa magazynu paliw na kopalniach ropy i gazu,

 prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach gazowych podczas przebudowy dróg,

2008:

 prace związane z dostosowaniem urządzeń do spalania gazu różnych podgrup,

 rozpoczęcie eksploatacji gazociągów wysokiego ciśnienia,

 przewierty,

2009:

 wykonywanie badań nieniszczących spoin,

 zagospodarowanie stref przyodwiertowych kopalń ropy i gazu w GRI,

 świadczenie usług serwisowych tłoczni gazu,

2010:

 eksploatacja gazociągów wysokiego ciśnienia w zakresie:

o systemu ochrony antykorozyjnej,

o obsługi gazociągów w miejscach przekroczeń cieków wodnych tj.: rzek, rowów odwadniających,

 badanie stężenia THT (tetrahydrotiofenu) w gazie ziemnym,

 w wyniku objęcia kontroli nad spółką Stal Warsztat rozpoczęto świadczenie usług i wytwarzania produktów w

oparciu o:

o obróbka plastyczna blach,

o termiczne wypalanie blach,

o projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 18 z 71

o wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,

o wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów

prądotwórczych,

o elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,

o produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.

2014:

 budowa gazociągów liniowych o długości przekraczającej 10 km.

 w wyniku objęcia kontroli nad spółką piTERN rozpoczęcie świadczenia usług:

o budowy instalacji kolektorów słonecznych,

o budowy instalacji fotowoltaicznych,

o sprzedaży i montażu lamp solarnych,

o budowy i montażu innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca,

2015:

 wykonanie sterowanych przewiertów horyzontalnych.

2016:

 wykonywanie prób ciśnieniowych na gazociągach.

2017:

 uruchomienie maszyny do laserowego wypalania blach.

2019:

 wykonywanie prób ciśnieniowych i stresowych na gazociągach dużych średnic wraz z badaniem tłokami

inteligentnymi.

2021:

 budowa kompetencji w zakresie budowy farm fotowoltaicznych,

 zakup maszyny do frezowania elementów metalowych o dużym zakresie obróbki,

2022:

 utworzenie działu sprzedaży rozwiązań OZE dla klienta biznesowego.

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS

Strategia rozwoju oparta jest na trzech głównych obszarach działalności identyfikowanych segmentami wyodrębnionymi w

Grupie Kapitałowej. Głównym motorem wzrostu wartości Grupy Kapitałowej TESGAS będzie segment usług dla gazownictwa,

a więc rynek usług wykonawczych. Dzięki budowanemu przez wiele lat wizerunkowi niezawodnego i profesjonalnego

partnera Zarząd Spółki zamierza w dalszym stopniu rozwijać działalność wykonawczą. Wieloletnie doświadczenie TESGAS w

pracach wykonawczych prowadzonych na obiektach gazowych, pozwoliło rozpocząć prace związane z budową gazociągów

wysokiego ciśnienia i infrastruktury towarzyszącej.

Emitent zakłada, iż dalszy rozwój będzie następował poprzez:

 zwiększenie zdolności przerobowych w obszarze świadczenia usług wykonawczych oraz rozszerzenie zakresu

wykonywanych usług w segmencie usług dla gazownictwa,

 zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie obróbki metali oraz rozszerzenie zakresu produkowanych

urządzeń i elementów dla specjalistycznych dziedzin przemysłu poprzez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.

 dalsza specjalizacja w budowie instalacji produkujących energię w oparciu o odnawialne źródła energii (OZE),

Emitent nie wyklucza przejmowania podmiotów działających w segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, które będą

uzupełniały dotychczasowe kompetencje Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Działania strategiczne w obszarze segmentu usług dla gazownictwa

W zakresie usług dla gazownictwa Emitent zakłada intensyfikację działań zmierzających do pozyskania kontraktów o coraz

wyższej wartości jednostkowej oraz stopniowego uzupełniania kompleksowości swojej oferty o kolejne specjalistyczne usługi.

Realizacja tych zamierzeń będzie możliwa poprzez realizację przez głównych klientów Emitenta tj. Operatora Gazociągów

Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oraz Grupy Kapitałowej Orlen planów inwestycyjnych rozbudowy infrastruktury gazowej na

terenie Polski. Emitent podejmuje działania skierowane na budowie kompetencji pozwalających na częściową realizację

największych inwestycji rozbudowy infrastruktury gazowej. W tym celu konieczna jest budowa zaplecza inżynierskiego oraz

rozbudowa parku maszynowego o nowoczesny sprzęt niezbędny do budowy gazociągów dużych średnic. Zarząd TESGAS

szacuje, że planowane inwestycje w rozbudowę sieci gazowej w Polsce mających na celu zwiększenie możliwości

przesyłowych oraz dywersyfikację źródeł dostaw zapewnią podmiotom działającą w branży budowy infrastruktury gazowej

liczne zlecenia przez okres najbliższych lat.

Działania strategiczne w obszarze segmentu „obróbka stali”

W zakresie obróbki stali Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę Stal Warsztat Sp. z o.o. Dzięki

posiadanemu zapleczu produkcyjnemu Grupa oferuje kompleksową ofertę obróbki metali z zakresu usług obróbki plastycznej

i mechanicznej (obróbka CNC oraz konwencjonalna). Działania nakierowane są na zwiększenie udziału sprzedaży dla branż

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 19 z 71

automotive, budowy maszyn i urządzeń dla różnych gałęzi przemysłu. Posiadane kompetencje pozwalają również na dalszy

rozwój produkcji urządzeń dla gazownictwa. Stal Warsztat swój potencjał będzie oferował zarówno do klientów z kraju jak i z

terenu Unii Europejskiej. Celem Zarządu Emitenta jest zwiększenie wolumenu sprzedanych produktów, gwarantujących

trwałe osiąganie dodatnich wyników finansowych poprzez specjalizacje produkcji skupionej na budowie dużych elementów

obróbczych.

Działania strategiczne w obszarze segmentu „OZE – odnawialne źródła energii”

W zakresie segmentu OZE Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę piTERN Sp. z o.o. Ostatnie lata to

dynamiczny rozwój budowanych instalacji produkujących zieloną energię ze słońca. Porównując moce mikroinstlacji

zamontowanych w Polsce i w Europie, można szacować, że potencjał polskiego rynku jest ogromny. Pozwala to

optymistycznie prognozować dalszy rozwój tego źródła pozyskiwania energii. Działalność spółki piTERN w okresie ostatnich

lat opierała się na specjalizacji w budowie mikroinstlacji głównie dla klientów indywidualnych i podmiotów gospodarczych.

W okresie ostatnich lat zamontowaliśmy blisko 45 MgW mikroinstalacji. Szacujemy, że rosnąca świadomość Polaków

związana z postawami proekologicznymi oraz planowane inwestycje w zielone źródła wśród podmiotów gospodarczych oraz

jednostek samorządowych oraz absorpcja środków unijnych przyczyni się w najbliższych latach do dalszego dynamicznego

wzrostu ilości budowanych instalacji. Działania spółki piTERN nakierowane są na zwiększenie profesjonalizmu obsługi klienta

począwszy od budowy proekologicznych postaw, po wykonanie efektywnych instalacji oraz ich dalszą obsługę w okresie

eksploatacji. Naszym celem nadrzędnym jest budowa marki piTERN jako partnera we wdrażaniu zielonych rozwiązań, które

są obecnie w początkowej fazie rozwoju. Emitent poprzez spółkę zależną piTERN prowadzi działania nakierowane na

zwiększenie udziału w rynku B2B oraz budowy farm fotowoltaicznych. Dynamicznie rosnące ceny energii spowodują duże

zainteresowanie podmiotów gospodarczych inwestycjami w OZE, które zagwarantują długofalową stabilność cen energii

elektrycznej.

8. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność

Grupa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie usług budowlanych (usługi wykonawstwa obiektów

gazowych), wytwarzania produktów oraz świadczenia usług obróbki metali oraz usług związanych z odnawialnymi źródłami

energii.

W zakresie wykonawstwa klientami są lub mogą być zarówno sami właściciele lub operatorzy infrastruktury gazowej będące

głównymi wykonawcami dużych inwestycji w zakresie gazownictwa jak np. budowa kopalni gazu, magazynów gazu,

gazociągów czy terminalu LNG, oraz konsorcja budowlane realizujące inwestycje infrastrukturalne i przemysłowe, których

elementem składowym są rurociągi i instalacje ciśnieniowe.

Popyt na usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Emitenta w ramach segmentu „usługi dla gazownictwa” uzależniony jest

więc od stanu i stopnia rozwoju infrastruktury gazowej w Polsce.

W zakresie segmentu obróbki metali grupa klientów, do których kierowana jest oferta firmy Stal Warsztat są liczne podmioty

działające w różnych gałęziach przemysłu. Odbiorcami są firmy produkcyjne, którym Stal Warsztat dostarcza różnego rodzaju

podzespoły. Branże, z którymi kooperuje Stal Warsztat to: automotive, pojazdy szynowe, branża maszynowa, branża

budowlana, energetyczna i przemysł rolniczy.

W zakresie świadczenia usług z segmentu OZE potencjalnym klientem jest szeroka grupa gospodarstw domowych, która

poprzez propagowanie zachowań proekologicznych stosuje czyste formy pozyskania energii. Kolejną znaczącą grupą klientów

są gminy oraz przedsiębiorstwa, które zlecają wykonanie instalacji OZE w celu redukcji emisji CO

oraz zmniejszenia kosztów

zużycia energii oraz uniezależnienia się od zmian wahań cen energii w przyszłości.

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa postrzegany jest jako bardzo perspektywiczny ze względu na liczne,

prowadzone inwestycje w tym sektorze. Realizowane inwestycje wynikają między innymi z konieczności realizacji założeń

polityki energetycznej Polski i dostosowania do wymagań związanych z członkostwem Polski w Unii Europejskiej. Podmiotami,

na których spoczywa obowiązek realizacji zadań wynikających m.in. ze wspomnianej polityki energetycznej Polski są przede

wszystkim Grupa Orlen i OGP Gaz System.

W konsekwencji powyższe spółki są wiodącymi inwestorami projektów w zakresie infrastruktury gazowej, a ich zakres

obejmuje szerokie spektrum zadań inwestycyjnych - od budowy kopalni do budowy gazociągu i stacji gazowej.

Jednocześnie na rynku inwestycyjnym aktywne są mniejsze spółki dystrybucyjne, jednak zlecenia pochodzące od tych

podmiotów są wartościowo nieporównywalnie mniejsze w stosunku do prac zlecanych przez największe podmioty.

Konkurencja i pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej TESGAS na rynku usług wykonawczych w obszarze gazownictwa

Znaczącą rolę na rynku usług wykonawczych w zakresie gazownictwa odgrywają największe spółki budowlane w Polsce jak i

specjalistyczne spółki działające głównie w branży wykonawstwa gazowego.

Realizowane dotychczas zlecenia w obszarze wykonawstwa przyczyniły się do ugruntowania pozycji Grupy Kapitałowej

TESGAS na tym rynku oraz do uzyskania doskonałej reputacji, potwierdzonej m.in. wpisem na listę kwalifikowanych

dostawców wyrobów i usług w spółkach dystrybucyjnych i OGP Gaz System oraz licznymi certyfikatami potwierdzającymi

jakość świadczonych usług.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 20 z 71

Rynek usług budowlanych oraz obróbki w Polsce

Okres ostatnich kilku lat w budownictwie był czasem licznych inwestycji budowlanych. Środki płynące z Unii Europejskiej

przyczyniły się do przeprowadzenia znacznych projektów mających na celu rozwój infrastruktury krajowej, a przez to

minimalizację różnic jaka występuje pomiędzy „starymi” a „nowymi” krajami członkowskimi Unii Europejskiej. Kolejnym

etapem na rynku inwestycji budowlanych, są inwestycje na rynku energetycznym. Zarówno największe grupy energetyczne i

podmioty odpowiedzialne za przesył takie jak: Grupa Orlen, Tauron, PGE, Enea, Energa, Polskie Sieci Energetyczne, OGP Gaz

System planują na najbliższe lata wielomiliardowe inwestycje w rozwój infrastruktury energetycznej. Inwestycje mają na celu

głównie transformację energetyczną poprzez stopniowe odejście od spalania węgla kamiennego a w zamian produkcję energii

z niskoemisyjnych źródeł. Wymaga to budowy infrastruktury, która dostarczy gaz i energię elektryczną z nowych miejsc ich

wytwarzania.

W związku z wprowadzeniem do systemu prawnego ustawy o odnawialnych źródłach energii, Emitent dostrzega

perspektywiczny rynek budowlany w zakresie instalacji OZE. Niezbędne w najbliższych latach do przeprowadzenia inwestycje

w zakresie budowy „zielonych źródeł energii” sprzyjają rozwojowi tej gałęzi przemysłu. Nabyta w 2014 roku spółka zależna

piTERN ma na celu budowę instalacji zarówna dla prosumentów, jak i dla inwestorów komercyjnych. Ostatnie lata

potwierdziły duży potencjał rozwoju tego rynku oraz rosnące zainteresowanie prosumenckiego rynku energii w Polsce. Zarząd

spółki dominującej dostrzegając perspektywy rynku OZE zdecydował się zwiększyć udział kapitałowy w spółce zależnej

piTERN, aby efekty jej działalności zwiększały wartość Grupy.

Grupa Kapitałowa TESGAS poprzez spółkę zależną Stal Warsztat prowadzi działalność na rynku obróbki stali. Polski przemysł

cechuje się dużym potencjałem produkcyjnym, zgłaszającym znaczne zapotrzebowanie na produkty stalowe. Otwiera on

znaczący rynek dla spółki Stal Warsztat. Emitent dostrzega jego potencjał. Ilość kierowanych zapytań ofertowych stawia przed

spółką szansę dynamicznego rozwoju. Dalsze działania rozwojowe będziemy kierować ku obróbce dużych elementów w

oparciu o specjalistyczne centra obróbcze.

9. Perspektywy rynkowe

Rynek gazu w Polsce

Polski rynek usług wykonawczych w obszarze gazownictwa jest bardzo perspektywiczny. Jego rozwój uzależniony jest od

inwestycji w infrastrukturę gazowniczą w Polsce, obejmujących nowe przedsięwzięcia, takie jak budowa gazociągów, kopalń

czy magazynów gazu, ale również i nakłady na modernizację już istniejącej infrastruktury.

Opracowana przez Ministerstwo Gospodarki „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku” (PEP 2040) przyjęta uchwałą Rady

Ministrów z dnia 2 lutego 2021 roku wyznacza główne kierunki rozwoju sektora energetycznego. Strategia ma się opierać na

3 filarach:

 sprawiedliwej transformacji wszystkich regionów,

 zero emisyjnym systemie energetycznym,

 dobrej jakości powietrza.

Polityka zakłada, że udział odnawialnych źródeł energii w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 roku powinien osiągnąć

23%, emisja gazów cieplarnianych do roku 2030 powinna spaść o 30% względem roku 1990. Planowana jest budowa

elektrowni morskich o mocy 5,9 GW oraz uruchomienie elektrowni jądrowych do 2033 roku. PEP 2040 zakłada duży udział

gazu jako surowca energetycznego.

W ostatnich latach zużycie gazu ziemnego w Polsce rosło i w 2019 roku wyniosło

blisko 18,6 mld m

, w 2020 roku to już blisko

20 mld m

a w roku 2021 wzrosło o kolejny 1 mld m³.

W 2022 roku zużycie ukształtowało się na poziomie 16,62 mld m3.

Spadek zużycia wynika z ograniczenia dostawa gazu z kierunku wschodniego. Prognozy wskazują, że zapotrzebowanie na gaz

ziemny będzie rosnąć szczególnie ze względu na wykorzystanie tego surowca w elektrociepłowniach i mocach zapewniających

elastyczność systemu elektroenergetycznego oraz z uwagi na niższą emisyjność w stosunku do paliw kopalnych. Głównym

sposobem pokrycia zapotrzebowania na gaz ziemny będzie import oraz wydobycie przez podmioty krajowe. Szacuje się, że

łączny wolumen produkcji gazu przez spółki wchodzące w skład Grupy Orlen mógłby pokryć ponad 40% krajowego

zapotrzebowania na ten surowiec. Największy wkład w osiągnięty wynik wniosły spółki PGNiG, które do Grupy Orlen dołączyły

w listopadzie 2022 roku. Ich łączna produkcja wyniosła w ubiegłym roku 6,87 mld m

i była większa o ok. 30% w stosunku do

roku 2021, kiedy osiągnęła poziom 5,25 mld m

. O tak dużym wzroście zdecydowała produkcja zagraniczna realizowana na

Norweskim Szelfie Kontynentalnym przez spółkę PGNiG Upstream Norway z Grupy Orlen. Wyniosła ona 3,15 mld m

i tym

samym wzrosła o ponad 100% w stosunku do roku 2021, kiedy to wyniosła 1,42 mld m

Na ogólny wynik ok. 7,7 mld m

produkcji gazu ziemnego przez spółki Grupy Orlen składa się także ubiegłoroczna produkcja

gazu zrealizowana przez Orlen Upstream oraz spółki byłej Grupy Lotos, które weszły do Grupy Orlen w sierpniu 2022 roku.

Łączny wolumen produkcji gazu wymienionych spółek wyniósł w ubiegłym roku ok. 0,9 mld m3.

Najistotniejszym celem jest zapewnienie, aby źródła i drogi dostaw były zdywersyfikowane, a krajowa infrastruktura

rozwinięta w stopniu umożliwiającym zagospodarowanie surowca. Dla bezpieczeństwa dostaw operator sytemu

Bilans Energii Pierwotnej w latach 2004-2019, MIKiŚ 2020

https://300gospodarka.pl/analizy/ceny-gazu-ziemnego-a-polska-gospodarka-energetyka-przetworstwo

3 https://forsal.pl/biznes/energetyka/artykuly/8697157,ile-gazu-produkuje-grupa-orlen-sa-najnowsze-szacunki.html

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 21 z 71

przesyłowego gazowego (OSPg) – Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A., pozostaje jednoosobową spółką

Skarbu Państwa. Przesył, dystrybucja i magazynowanie gazu są działalnością regulowaną. Dla zapewnienia bezpieczeństwa

dostaw do odbiorców i rozwoju systemu GAZ-SYSTEM S.A. zobowiązany jest do opracowywania 10-letnich planów rozwoju w

zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa gazowe.

Polska ogranicza uzależnienie od dostaw gazu ziemnego z kierunku wschodniego, na rzecz rosnącego wolumenu dostaw gazu

skroplonego oraz w ramach handlu wewnątrzwspólnotowego, poprzez dostawy z Niemiec i Czech (w 2018 r. prawie 81%

zużytego gazu ziemnego pochodziło z importu, przy czym 60% z kierunku wschodniego (Rosja), w 2021 stanowiło to 40%

zużycia krajowego. Wydobycie krajowe wynosi ok. 25%. W połowie 2016 r. rozpoczęto przyjmowanie pierwszych dostaw

komercyjnych poprzez terminal regazyfikacyjny skroplonego gazu ziemnego (LNG, ang. liquefied natural gas), co stanowiło

ogromny krok w kierunku zróżnicowania zarówno źródeł, jak i dostawców gazu do Polski. Do terminalu LNG w Świnoujściu

drogą morską sprowadzane są dostawy m.in. z Kataru, Norwegii i USA. W najbliższych latach udział LNG w zużyciu gazu

ziemnego może wynieść nawet do 30%. Polski terminal jest kluczowym obiektem infrastruktury z punktu widzenia

bezpieczeństwa dostaw gazu nie tylko dla Polski, ale i krajów sąsiednich. To jedyny tej wielkości obiekt w Europie Środkowej,

a znaczenie handlu LNG rośnie na światowym rynku gazu ziemnego, także z powodu zwiększającej się konkurencyjności

cenowej w stosunku do surowca dostarczanego gazociągami. Istotną kwestią jest zapewnienie dostępu do surowca

odbiorcom końcowym, do czego niezbędna jest rozbudowa krajowej infrastruktury przesyłowej, dystrybucyjnej i

magazynowej

Długość sieci przesyłowej gazu ziemnego w Polsce wynosi blisko 12 000 km

. Krajowa sieć przesyłowa musi umożliwiać pełne

wykorzystanie infrastruktury importowej. Dlatego niezbędna jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego gazu – plan

w perspektywie najbliższych lat koncentruje się na rozwoju sieci:

 w zachodniej, południowej i południowowschodniej części Polski (od Świnoujścia do połączeń z Czechami, Słowacją,

Ukrainą) – umożliwi to przesył gazu z terminalu LNG oraz z Baltic Pipe do odbiorców krajowych, jak również eksport

do państw sąsiednich, a także import surowca z kierunku południowego od nowych dostawców;

 w północno-wschodniej części Polski (do połączenia z Litwą) – umożliwi rozwój

gazyfikacji w tej części kraju, a także wzmocni integrację energetyczną państw bałtyckich z Europą kontynentalną;

 w północnej i centralnej części Polski – umożliwi przesył gazu z FSRU w rejonie Zatoki Gdańskiej do gazociągów w

centralnej części kraju.

Realizacja celu poprawy bezpieczeństwa energetycznego Polski będzie możliwa jedynie poprzez realizację projektów

strategicznych.

Sztandarowym projektem inwestycyjnym związanym ze zwiększeniem bezpieczeństwa energetycznego Polski jest oddany do

użytkowania w 2016 roku terminal do odbioru skroplonego gazu ziemnego (LNG) w Świnoujściu.

Terminal pozwala na odbiór 5 mld m³ gazu rocznie, docelowo po rozbudowie ma to być 7,5 mld m³ gazu rocznie

. Dzięki

wybudowanemu terminalowi Polska otworzyła swój system gazowy na dostawy gazu praktycznie z każdego miejsca na

świecie. Kolejną inwestycją związaną z dywersyfikacją dostaw gazu jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego, która

umożliwi dostawy gazu ziemnego z różnych kierunków i przyczyni się do integracji polskiej sieci gazociągów z europejską

infrastrukturą przesyłową. Aktualnie prowadzone są prace przy budowie gazociągów przesyłowych „dużych średnic” i

infrastruktury obiektowej. Wydatki inwestycyjne planowane przez OGP GAZ SYSTEM na lata 2016-2025 wynoszą 13,9 mld zł

Spośród prowadzonych prac najważniejszą inwestycję jest budowa gazociągu Baltic Pipe, który umożliwi dostarczanie gazu

do Polski i Dani z Norwegii. Rozpoczęcie przesyłu gazu nastąpiło 1 października 2022 roku. Za budowę gazociągu ze strony

polskiej odpowiada Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz System S.A. oraz duński Energinet. Ten strategiczny projekt

pozwoli na import paliwa gazowego do Polski w ilości 10 mld m

rocznie, co stanowi blisko 50% rocznego zapotrzebowania

Polski na gaz. Powyższa moc przesyłowa została uzyskana 30 listopada 2022 rok

Rysunek 7. Mapa stanu i rozwoju stanu gazowego Polski

4 Dane na podstawie badań statystycznych MKiŚ, Poliyka Energetyczna Polski do 2040 roku

5 Dane GAZ-SYSTEM S.A., Polityka Energetyczna Polski do 2040 roku

Raport Roczny OGP Gaz-System S.A. 2012, s. 58

Perspektywa strategiczna rozwoju GAZ-SYSTEM S.A. 2016-2027, 2016, s. 12

8 https://www.gaz-system.pl/pl/dla-mediow/komunikaty-prasowe/2022/listopad/30-11-2022-gazociag-baltic-pipe-osiagnal-pelna-przepustowosc.html

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 22 z 71

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021r.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 23 z 71

Rysunek 8. Mapa stanu i rozwoju infrastruktury ropy naftowej i paliw ciekłych oraz mapa bazy tankowania CNG/ LNG w

Polsce

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021r.

Również Grupa Kapitałowa PGNiG planuje zgodnie ze swoją strategią na lata 2017-2022 z perspektywą do 2026 roku

przeznaczyć na infrastrukturę dystrybucyjną 10 mld zł (do 2020 roku poniesiono już 8,35mld zł)

. Nakłady inwestycyjne GK

PGNiG mają przełożyć się na wzrost ilości nowych przyłączy z 47 tys. w 2017 roku do 300 tys. w 2022 roku. W powyższym

okresie GK PGNiG planuje zwiększyć ilość dystrybuowanego gazu z 10,6 mld m

w 2017 roku do 12,6 mld m

w 2022 roku

Zgodnie z przyjętą w kwietniu 2017 roku „Strategią rozwoju sieci dystrybucyjnej wysokich ciśnień PSG na lata 2017 - 2026” w

powyższym horyzoncie czasowym zaplanowano budowę ponad 3,7 tys. km gazociągów wysokiego ciśnienia oraz 82 stacje

gazowe wysokiego ciśnienia, które mają pochłonąć 3 mld zł

Zwiększenie wydobycia gazu przez krajowe podmioty stanowi kolejny obszar inwestycji mających na celu zapewnienie

bezpieczeństwa energetycznego Polski. Inwestycje w tym zakresie będą przeprowadzone przez Grupę PGNiG i będą

obejmowały zwiększenie krajowego wydobycia gazu, jak i zapewnienie dostępu do gazu wydobywanego ze złóż zagranicznych

np.: norweskich.

Rynek energetyczny w Polsce

Na przestrzeni ostatnich lat na rynku energetycznym można dostrzec wiele zmian. Począwszy od zmian właścicielskich,

organizacyjnych a kończąc na zmianach technologicznych. Polska gospodarka stoi w przeddzień wielkich inwestycji.

Zmieniające się regulacje prawne w Unii Europejskiej, dążące do zmniejszania negatywnego wpływy na środowisko, wymogły

na polskich koncernach energetycznych planowanie przebudowy istniejących źródeł wytwarzania energii. Równocześnie

wzrost w Polsce w przeciągu ostatnich lat zapotrzebowanie na energię, spowodował planowanie nowych inwestycji mających

na celu dostarczeniu odpowiedniej jej ilości.

Działania nakierowane na rozwój odnawialnych źródeł energii służą obniżeniu emisyjności sektora energetycznego i

dywersyfikacji struktury wytwarzania energii, prowadzą do ograniczenia intensywności wykorzystania paliw kopalnych i

zmniejszenia uzależnienia państwa od importu paliw, co w długiej perspektywie wpłynie na poprawę bezpieczeństwa

energetycznego. Szersze wykorzystanie OZE wpływać będzie na spadek cen hurtowych energii, a także na redukcję kosztów

towarzyszących emisjom zanieczyszczeń, zarówno w odniesieniu do opłat obciążających jednostkę wytworzonej energii, jak i

https://pgnig.pl/documents/10184/1758740/Strategia+GK+PGNiG+na+lata+2017%E2%80%932022+z+perspektyw%C4%85+do+2026+r.pdf/080f745e-

26a2-4348-b66c-59fcf204c36c

Strategia GK PGNiG na lata 2017-2022, 2017, s. 11, 22, 23

Sprawozdanie Zarządu z działalności PGNiG S.A. i Grupy Kapitałowej PGNiG za rok 2017, , s.45

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 24 z 71

kosztów środowiskowych oraz zdrowotnych. W długiej perspektywie będzie to wpływać na wzrost konkurencyjności

gospodarki

Wzrost udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto jest jednym z trzech priorytetowych obszarów polityki klimatyczno-

energetycznej UE, a także globalnych polityk i działań w zakresie przeciwdziałania zmianom klimatu. W 2021 r. udział OZE w

końcowym zużyciu energii brutto w Polsce wzrósł do 15,62%.

Komisja Europejska 14 lipca 2021 r. przyjęła pakiet propozycji legislacyjnych „Fit for 55” w ramach Europejskiego Zielonego

Ładu, którego celem jest wzmocnienie pozycji UE jako światowego lidera klimatycznego. Pakiet ma na celu unowocześnienie

istniejącego prawodawstwa zgodnie z celem UE w zakresie klimatu do 2030 r., które pomoże wprowadzić zmiany

transformacyjne potrzebne w gospodarce, społeczeństwie i przemyśle, aby osiągnąć neutralność klimatyczną do 2050 r. oraz,

aby to wspierać, zmniejszyć emisje netto o co najmniej 55 proc. (w porównaniu z 1990 r.) do 2030 r.

Konkretne cele Fit for 55:

 redukcja emisji CO

o 55% do 2030 r. (względem 1990),

 kluczowe dla przemysłu zmiany funkcjonowania systemu zakupu uprawnień do emisji ETS (System ETS to system handlu

uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych),

 wszystkie samochody rejestrowane po 2035 r. mają być bezemisyjne,

 wprowadzony zostanie mechanizm CBAM, czyli podatek węglowy (ważne dla importerów produktów spoza UE),

 zmniejszenie zużycia energii elektrycznej o 9% do 2030 r.,

 40% udziału energii elektrycznej ma pochodzić z OZE,

 co najmniej 49% energii zużywanej w budynkach ma pochodzić z OZE,

 wzrost oszczędności końcowego zużycia energii w poszczególnych Państwach do 1,5% rocznie w latach 2024-2030

(obecnie 0,8 rocznie),

 zwiększenie Funduszu Modernizacyjnego (2,5% uprawnień do emisji (EUA) ma być skierowane do krajów

potrzebujących wsparcia, w tym Polski),

 25% dochodów ze sprzedaży praw do emisji zasili Społeczny Fundusz Klimatyczny, który będzie pomagał finansować

walkę z ubóstwem energetycznym najuboższych

Największy wolumen energii odnawialnej wykorzystywany jest w ciepłownictwie i chłodnictwie, następnie w

elektroenergetyce, zaś najmniej w transporcie. Udział produkcji ze źródeł odnawialnych w tych podsektorach stanowi

odpowiednio 14,8% w ciepłownictwie i chłodnictwie, 13% w wytwarzaniu energii elektrycznej oraz 5,6% w transporcie.

Ogólnounijny cel na 2020 r. wynosi 20%, zaś na 2030 r. – 32%

. W 2020 roku Polska osiągnęła ogólnounijny cel OZE na

poziomie 16,2%

Zakłada się, że aukcje na zakup energii elektrycznej z OZE oraz wsparcie energetyki rozproszonej w ramach obecnych

mechanizmów i programów pozwolą na osiągnięcie ww. celu krajowego i dalszy rozwój. Rosnąca świadomość Polaków oraz

wzrastające ceny energii elektrycznej skłaniają do proekologicznego działania cechującego się instalowaniem rozproszonych

odnawialnych źródeł energii, które poza pozytywnym wpływem na środowisko, generują realne oszczędności w ich budżetach

domowych. Nakładane dodatkowe opłaty na sektor przedsiębiorstw powoduje wzrost cen zakupu energii. Rosnące koszty

„czarnej energii” przy taniejącej technologii OZE przekonuje przedsiębiorstwa do licznych inwestycji we własne źródła

wytwórcze energii. Powyższe czynniki stwarzają szansę na dynamiczny rozwój Grupy w zakresie budowy instalacji OZE

realizowanych przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o.

12 https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/srodowisko-energia/energia/energia-ze-zrodel-odnawialnych-w-2021-roku,10,5.html

13 https://www2.deloitte.com/pl/pl/pages/zarzadzania-procesami-i-strategiczne/articles/pakiet-fit-for-55.html

14 https://duon.pl/lepiejnagaz/co-to-jest-fit-for-55-i-jak-dotknie-polskie-firmy/

15 Indywidualne cele krajowe na 2020 r. określone zostały w załączniku do dyrektywy 2009/27/WE w sprawie promowania wytwarzania

energii z odnawialnych źródeł – zgodnie z potencjałem technicznym i ekonomicznym. Cel na 2030 r. jest określony dla UE jako całości, lecz

państwa członkowskie określają swoje wkłady samodzielnie, w oparciu o potencjał techniczny i uwarunkowania ekonomiczne oraz biorąc pod

uwagę rekomendacje Komisji Europejskiej.

16 https://300gospodarka.pl/news/osiagniecie-unijnego-celu-oze-to-nie-wszystko-jest-jeszcze-duzo-do-zrobienia

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 25 z 71

Rysunek 11. Mapa mocy zainstalowanej i energii elektrycznej wytworzonej z odnawialnych źródeł

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021r.

Rysunek 9. Prognoza zużycia energii odnawialnej w latach 2020–2040

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021r.

0,068948266

0,092533908

0,118651271

0,150008757

0,183794395

0,229817526

0,257754142

0,285275853

10%

15%

20%

25%

30%

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

2005 2010 2015 2020 2025 2030 2035 2040

[ktoe]

2020 2030 2040

▬ udział energii ze źródeł odnawialnych

w zużyciu końcowym energii brutto

udział energii z OZE w zużyciu

końcowym energii brutto

15,0% 23,0% 28,5%

██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł

odnawialnych w elektroenergetyce

udział energii z OZE

w elektroenergetyce

22,1% 31,8% 39,7%

██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł

odnawialnych w ciepłownictwie i chłodnictwie

udział energii z OZE

w ciepłownictwie i chłodnictwie

17,4% 28,4% 34,4%

██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł

odnawialnych w transporcie

udział energii z OZE

w transporcie (z

multiplikatorami)

10,0% 14,0% 22,0%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 26 z 71

10. Portfel zamówień Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent pozyskał zlecenia o wartości 108 mln PLN (zlecenia pozyskane tylko przez

Emitenta).

Tabela 10. Portfel zamówień Emitenta

Stan na 25-03-2022 Stan na 25-03-2022

108 mln PLN 117 mln PLN

Źródło: Opracowanie własne

11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej

TESGAS

Do czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mogą mieć wpływ na rozwój i wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową

TESGAS należą:

 poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost

ilości prac realizowanych przez Emitenta,

 globalne spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią wirusa SARS-CoV-2, które w znaczny sposób może

wpłynąć na poszczególne rynki na których działa Grupa,

 ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej,

pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,

 możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy części gazociągów wysokiego ciśnienia,

 wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe,

 pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzenia prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia

dużych średnic,

 akceptacja przez zamawiającego robót zamiennych na prowadzonych budowach powodujących zwrot

poniesionych, nieplanowanych pierwotnie wydatków obciążających budżety Emitenta, zmniejszających marżę na

prowadzonych kontraktach,

 realizacja nowych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa skutkujących wzrostem przychodów w stosunku

do realizacji okresu porównywalnego poprzedniego roku,

 wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich

wykonywania,

 wojna w Ukrainie mająca wpływ na braki dostępności surowców, w szczególności materiałów stalowych (rury,

blachy),

 wzrost cen, niezbędnych materiałów, wywołanych wojną w Ukrainie w wyniku przerwania łańcuch dostaw oraz

duża zmiennością kursów walut,

 ogólna niepewność powstała w wyniku wojny w Ukrainie skutkująca ograniczeniem możliwości oferowania prac i

niepewności osiągnięcia zakładanych zysków,

 ograniczenia w dostępie do pracowników z Ukrainy, spowodowane mobilizacją wojskową mężczyzn narodowości

ukraińskiej,

 pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali,

 koniunktura w branży budowlanej,

 poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów oraz ich zmienność w okresie pomiędzy

wyceną kontraktu a jego realizacją, skutkującą zmianą rentowności kontraktu,

 wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,

 warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,

 opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,

 niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,

 poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,

 presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,

 niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,

 wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata 2021-

2027 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,

 uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii,

 dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność instalacji OZE oferowanych przez Spółkę

zależną piTERN zarówno klientom detalicznym jak i biznesowym,

 realizacja wysokowartościowych zleceń budowy farm fotowoltaicznych przez Spółkę zależną piTERN,

 konkurencja na rynku budowy mikroinstalacji dla prosumentów,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 27 z 71

 dostępność materiałów i surowców niezbędnych do realizacji prac.

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne

istotne zdarzenia, które powinny być ujawnione.

Ryzyko wystąpienia utrudnień w działalności Grupy spowodowanej wojną w Ukrainie

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez Rosję wojna w Ukrainie spowodowała powstanie szeregu ryzyk związanych z

prowadzoną działalnością operacyjna grupy. Do najważniejszych z nich należą:

- dynamiczny wzrost cen materiałów niezbędnych do realizacji prac mających znaczący wpływ na pogorszenie rentowności

prowadzonych zleceń. Spółki z grupy będą starać się przenieść nieplanowane podwyżki cen materiałów na zleceniobiorców,

- przerwanie łańcuchów dostaw materiałów zwłaszcza stalowych skutkujących ryzkiem niewykonania lub nieterminowego

wykonania przyjętych zleceń. Spółki z grupy podejmują kroki mające na celu uzasadnienie powyższej sytuacji stanem siły

wyższej, skutkującej ograniczeniem odpowiedzialności,

- duża zmienność kursów walut mająca wpływ na wzrost cen zakupów materiałów,

- zachwianie stabilności obrotu gospodarczego powodującego znaczne skrócenie perspektywy ofertowania niezbędnych

materiałów i usług podwykonawczych. Stan ten rodzi ryzyko zdobycia kontraktu w oparciu o nieaktualne, nierealne oferty,

które mogą obniżyć planowane zyski na kontraktach,

- braki pracowników z terenów Ukrainy zaangażowanych w obronę swojego kraju mogą mieć wpływ na terminowość

wykonywanych prac przez spółki z Grupy lub ich podwykonawców.

Minimalizacja powyższych ryzyk możliwa jest w przypadku partnerskiego podejścia Zamawiających do obecnie występującej

sytuacji geopolityczno-ekonomicznej. Podjęcie wspólnych środków zaradczych może przyczynić się do ograniczenia

negatywnych skutków trwającej wojny w Ukrainie przy zachowaniu ciągłości operacyjnej działalności Grupy.

Ryzyko wystąpienia utrudnień w działalności grupy spowodowanej wystąpieniem pandemii

W związku z minionym stanem pandemii na terytorium kraju a następnie jej przejściem w stan zagrożenia epidemicznego (do

dnia 31 marca 2023 r.), Grupa TESGAS kontynuuje działalność z zachowaniem ostrożności. Ze względu na dynamikę zdarzeń

i zalecenia organów krajowych, możliwe jest znaczne ograniczenie działalności operacyjnej poszczególnych spółek z Grupy

Kapitałowej oraz potrzeba wprowadzenia działań awaryjnych. Zarząd monitoruje rozwój sytuacji w każdej ze spółek.

Stwierdzone przypadki zarażenia koronawirusem wśród pracowników i podwykonawców nie spowodowały istotnych

opóźnień w realizacji prac. Istnieje jednak ryzyko zarażenia większej grupy osób, które może skutkować przestojami i

niedotrzymaniem terminów umownych.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą w branży budowlanej

Na realizację celów strategicznych Grupy, mającą przełożenie na jej wyniki finansowe, wpływ mają m.in. czynniki

makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych

oraz ogólną kondycję polskiej gospodarki. Należy jednak podkreślić, że wymienione czynniki mają nie tylko pośredni wpływ

na kondycję finansową Grupy Kapitałowej, ale również innych uczestników rynku, w tym kontrahentów Grupy. W

konsekwencji czynniki te mogą mieć przełożenie na termin i wielkość wydatków inwestycyjnych planowanych przez

kontrahentów Grupy, co w efekcie może wpływać na wielkość rynku we wszystkich segmentach. Trudnym do przewidzenia

czynnikiem makro jest wpływ wojny w Ukrainie na koniunkturę gospodarczą zarówno w Polsce jak i na świecie, oraz wysoki

poziom inflacji w Polsce, który trudno przełożyć na wzrost cen oferowanych w przetargach.

Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług budowlanych w szczególności wykonawstwa

obiektów gazowych, rynku obróbki matali oraz odnawialnych źródeł energii.

Na rynku wykonawczych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Kapitałowa pozycjonuje się przede wszystkim jako

wykonawca usług budowlanych dla podmiotów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu oraz jako podwykonawca

największych w Polsce grup budowlanych. Do istotnych czynników wpływających na pozycję konkurencyjną Grupy zaliczyć

można, doświadczenie w realizacji specjalistycznych przedsięwzięć oraz jakość i terminowość świadczonych usług,

przekładające się łącznie na posiadanie statusu sprawdzonego partnera w realizacji projektów. Grupa Kapitałowa TESGAS

zamierza ograniczać ryzyko konkurencji w szczególności poprzez:

 poszerzanie i budowanie nowych kompetencji, a w konsekwencji możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 28 z 71

 systematyczną rozbudowę potencjału wykonawczego.

Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług

Do najbliższego otoczenia, w którym działa Grupa zaliczają się dostawcy materiałów i usług. Jakość współpracy między

spółkami z Grupy a ich dostawcami wpływa bezpośrednio na terminowość i jakość realizowanych przez Grupę usług.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z niesolidnymi dostawcami spółki z Grupy Kapitałowej:

 współpracują z podmiotami o ugruntowanej pozycji na rynku,

 dywersyfikują dostawców materiałów i usług,

 stosują zabezpieczenia od podwykonawców i dostawców mające na celu właściwe wywiązywanie się ze zobowiązań

umownych na rzecz Grupy.

Ryzyko związane z sezonowością branży w zakresie działalności wykonawczej

Przychody uzyskiwane przez Grupę z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Na

sezonowość sprzedaży największy wpływ mają: warunki atmosferyczne – niskie temperatury w okresie zimowym oraz opady

w okresie wiosenno-letnim, mogą w znacznym stopniu spowolnić prowadzenie prac budowlanych.

Realizacja zadań w zakresie wykonawstwa realizowanego na zlecenie klientów rozpoczyna się zazwyczaj w II kwartale każdego

roku. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć

wpływ na poziom realizowanych przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury lub obfite

opady deszczu mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanych, a w konsekwencji przesunięcie w czasie

osiąganych przez Grupę przychodów oraz realizację niższych od zakładanych zysków.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa planuje kontynuować zwiększanie udziału prac wykonawczych metodą

prefabrykacji warsztatowej, która powinna wpłynąć na ograniczenie przestojów produkcyjnych w okresie zimowym.

Ryzyko związane z działalnością wykonawczą

Rynek usług wykonawczych skorelowany jest z wielkością planowanych wydatków inwestycyjnych finansowanych z budżetu

państwa, z budżetów samorządów lokalnych oraz z budżetów największych prywatnych podmiotów. W dużej mierze dotyczy

to inwestycji w infrastrukturę gazową oraz w instalacje OZE, mającą na celu poprawę bezpieczeństwa energetycznego kraju i

zmniejszeniem emisji CO

Jednocześnie organizacja rynku specjalistycznych usług budowlanych powoduje, iż pozyskanie specjalistycznych zadań

wykonawczych jest uzależnione od posiadanego doświadczenia i referencji. Możliwość wykazania się określonymi

doświadczeniami i referencjami wpływa na konkurencyjność Grupy i otwiera jej drogę do ubiegania się o pozyskanie

wysokospecjalistycznych zleceń charakteryzujących się wyższą od przeciętnej marżą i jednocześnie wyższym od przeciętnego

ryzykiem.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce stosunkowo często odnotowuje się zmiany przepisów podatkowych. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w

sposób precyzyjny. Jednocześnie brak jest ich jednoznacznej wykładni.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne zarówno dla

Emitenta, jak i dla podmiotów z nim współpracujących. Może się to przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Grupy

Kapitałowej. Grupa monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Grupy celem

minimalizacji tego ryzyka.

Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek, na którym działa Grupa

Pewne zagrożenie dla działalności spółek z Grupy może stanowić zmieniające się otoczenie prawne – zmiany przepisów

prawa, jego niestabilność, a także różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz

częste nowelizacje pociągają za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w

kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Kapitałowej.

1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Grupa Kapitałowa TESGAS opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej.

Główną metodą pozyskiwania wykwalifikowanych specjalistów jest oferowanie im konkurencyjnych warunków płacy i pracy

oraz możliwość pracy w spółce o ugruntowanej pozycji rynkowej. Zarząd Spółki dominującej dostrzegając ryzyko utraty

kluczowych pracowników podejmuje liczne czynności, które mają na celu ograniczenie rotacji pracowników. Należą do nich:

 oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia zgodnych z wymaganiami rynku,

 wprowadzanie odpowiedniego systemu motywacji dla pracowników kluczowych poprzez nowoczesne systemy

wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,

 wprowadzanie elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy,

 realizowanie programu systematycznych szkoleń,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 29 z 71

 budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami poprzez organizację spotkań.

Zarząd dostrzega również problem z rekrutacją nowych pracowników niezbędnych do zwiększenia potencjału wykonawczego

oraz realizacji wysokowartościowych zadań budowy infrastruktury gazowej. Liczne inwestycje infrastrukturalne prowadzone

w Polsce oraz spadek stopy bezrobocia spowodowały niedobór pracowników, zarówno technicznych, jak i produkcyjnych. W

celu uzupełnienia niezbędnej kadry Zarząd rozszerzył kanały rekrutacji pracowników oraz uatrakcyjnił stawki wynagrodzeń

nowozatrudnionych pracowników.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów ludzkich

W związku z rozwojem działalności w obszarze prac wykonawczych Grupa utrzymuje posiadane brygady wykonawcze i kadrę

techniczną. Wiąże się to z koniecznością poniesienia znacznych wydatków na ich utrzymanie i jednocześnie zwiększa ryzyko

niepełnego wykorzystania posiadanych zasobów.

Jednocześnie nie można wykluczyć, iż Grupa pozyska zadania, które będą wiązały się z mniejszym stopniem wykorzystania

zasobów ludzkich od planowanego oraz obłożenie zleceń w ciągu roku będzie nierównomierne. Wówczas może się to

przełożyć niekorzystnie na wyniki finansowe i stopień efektywności prowadzonej działalności.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje nowych zleceń uczestnicząc w licznych przetargach.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Działalność Grupy na rynku usług gazowniczych cechuje się niewielką liczbą kluczowych odbiorców. Przychody ze sprzedaży

realizowanej do jednego odbiorcy mogą stanowić istotną część ogółu sprzedaży Grupy. Ewentualna utrata kluczowego

odbiorcy może w znaczny sposób wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy Kapitałowej. Działania podejmowane przez

Grupę ograniczające to ryzyko polegają głównie na pozyskaniu nowych klientów oraz zwiększaniu udziału przychodów od

pozostałych kontrahentów Grupy.

Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów z odbiorcami

Warunkiem realizowania kontraktów, w szczególności budowlanych, jest zagwarantowanie należytego i terminowego

wykonania prac oraz usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji, która w zależności od rodzaju prac jest udzielana na okres

od 12 do 36 miesięcy, sporadycznie na okres dłuższy (np. 60 lub 96 miesięcy). W celu realizacji powyższych warunków stosuje

się kaucje gwarancyjne wnoszone przez wykonawcę lub zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.

W wyjątkowych sytuacjach zabezpieczeniem mogą być środki pieniężne, a także, jeśli kontrahent wyrazi zgodę na taką formę

zabezpieczenia, weksel.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po jego zakończeniu. Wysokość zabezpieczenia

uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5 do 10% wartości brutto

kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z

realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniem zapłaty kar umownych lub odstąpienia

od umowy. Kary umowne stosowane w kontraktach o wykonanie robót przez Grupę zwykle kształtują się na poziomie:

 w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta kara umowna 10% - 30% wartości

wynagrodzenia,

 za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad i usterek – kara umowna 0,1% - 0,5% wartości wynagrodzenia,

 za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu zamówienia - kara umowna 0,05% - 0,5% wartości wynagrodzenia,

 za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia – kara umowna w przedziale od 10% do 30% wartości

wynagrodzenia.

W umowach zastrzegane jest zwykle prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa podejmuje następujące działania:

 obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działania podwykonawców,

 stosuje zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem i bhp, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko

wystąpienia niepożądanych skutków,

 wyznacza do prowadzenia zadania koordynatora projektu, który w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,

 przenosi ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez spółki z Grupy z producentami, dostawcami oraz

podwykonawcami.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych

Z działalnością Grupy wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami

ludzkimi i materialnymi.

Grupa Kapitałowa Emitenta przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

 ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej,

 systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochrony,

 podnoszenie kwalifikacji pracowników,

 stałe szkolenia i nadzór bhp.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 30 z 71

Specyfika rozliczania kontraktów wykonawczych w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków

pieniężnych oraz zwiększające się zatory płatnicze sprawiają, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej. W

celu ograniczenia tego ryzyka Grupa:

 prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych,

 przykłada należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami finansowymi,

 zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do limitów gwarancyjnych, czego dowodem jest posiadanie przez

Grupę dostępu do wolnych limitów gwarancyjnych o łącznej wartości 31 mln zł.

Według stanu na dzień publikacji raportu, relacja kapitałów własnych do zadłużenia finansowego umożliwiała Grupie

Kapitałowej dostęp do źródeł finansowania obcego pozwalającego na czasowe finansowanie obce prowadzonych budów.

Mając na uwadze planowany rozwój działalności w latach kolejnych, pociągający za sobą wzrost przychodów, Grupa planuje

minimalizować możliwość realizacji tego ryzyka poprzez dalszą optymalizację procesu monitorowania i odzyskiwania

należności oraz – równolegle – zapewnienie adekwatnego poziomu wolnych limitów kredytowych i im podobnych.

Ryzyko opóźnień w płatnościach za wykonane instalacje fotowoltaiczne

W związku z liczną realizacją przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o. instalacji fotowoltaicznych w ramach programów

dotacyjnych istnieje ryzyko przejściowych problemów z płynnością finansową za wykonane prace. Powodem długotrwałego

nieotrzymania płatności za wykonane instalacje jest żmudny proces odbioru i podłączenia jej do systemu energetycznego.

Wypłata środków instytucji współfinansujących możliwa jest, dopiero po pełnym odbiorze instalacji przez operatora

energetycznego oraz rozliczenia dotacji przez bank/instytucję obsługującą program dotacyjny, który wynosi około trzech

miesięcy od zamontowania instalacji. Zarząd Emitenta oraz spółka piTERN w sposób ciągły monitorują proces odbioru i

podłączenia instalacji, aby przyspieszyć płatności za wykonane prace oraz zmienić strukturę finansowania instalacji OZE

skutkującą skróceniem terminów płatności za wykonane prace.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów rzeczowych

Grupa posiada nieruchomości inwestycyjne przeznaczone na najem. Zmniejszenie zapotrzebowania na wynajmowane

powierzchnie może spowodować osiąganie mniejszych niż dotychczas korzyści związanych z wynajmowanymi obiektami.

Zarząd Emitenta zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez poszukiwanie nowych najemców powierzchni przy

współpracy z doświadczonym pośrednikiem nieruchomości.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć

Podstawowym celem przejmowania innych podmiotów gospodarczych przez Spółkę dominującą jest wzrost potencjału

wykonawczego Grupy Kapitałowej TESGAS, zarówno w aspekcie ilościowym, jak i jakościowym, rozumianym jako poszerzenie

obszaru działalności.

Podjęcie każdej decyzji o przejęciu kolejnego podmiotu zostanie poprzedzone przez Emitenta przeprowadzeniem stosownej

analizy prawnej oraz finansowej, a – o ile Emitent uzna takową za stosowną – również każdej innej. Spółka dominująca nie

może jednak wykluczyć, iż pomimo zachowania najwyższej staranności w przeprowadzaniu ww. analiz, jak również w wyniku

wystąpienia innych okoliczności, przejęcie jakiegoś podmiotu nie przyniesie oczekiwanych przez nią korzyści w postaci

wzrostu przychodów oraz realizacji założonej przez TESGAS marży.

Ryzyko przestojów na kontraktach lub ryzyko niezrealizowania kontraktów przez podmioty zlecające wykonanie

określonych prac

W wyniku występujących problemów operacyjnych zleceniodawców istnieje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów lub ich

całkowite zaprzestanie. Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej TESGAS przy realizacji powyższych kontraktów może

przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży oraz generować dodatkowe koszty związane z utrzymywaniem zaplecza

produkcyjnego, ponoszeniem dodatkowych kosztów wykonania robót zamiennych oraz ryzykiem obciążenia karami

umownymi. Może również się przyczynić do trudności z odzyskaniem należności za wykonane prace oraz należności

dodatkowych za wydłużony okres prowadzonych prac z winy zamawiających. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent i spółki

zależne na bieżąco monitorują postępy prac na budowach oraz stosują zabezpieczenia przewidziane w przepisach prawa,

które mają na celu przeciwdziałanie powyższym zdarzeniom.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania

kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez spółki z Grupy Kapitałowej zleceń w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko

nierealizowania w wyznaczonym terminie lub zaprzestanie prowadzenia prac przez pozostałych uczestników konsorcjum, w

wyniku braku środków finansowych na realizację prac. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek

dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum lub naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie

karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum mogą obniżyć wynik finansowy Grupy

Kapitałowej TESGAS.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dominującej podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami

posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń.

Ryzyko niewykorzystania posiadanego majątku przez spółki z Grupy Kapitałowej

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 31 z 71

Każda ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej posiada liczny majątek niezbędny do prowadzenia działalności

operacyjnej (nieruchomości, maszyny i urządzenia, zapasy). W przypadku obniżania wartości przychodów ze sprzedaży

użytkowanie majątku będzie niewystarczające oraz niezbędna będzie analiza jego wartości opartej na prognozach

generowania przepływów pieniężnych. Rodzi to ryzyko, dokonania w kolejnych okresach, odpisów aktualizujących wartość i

obniżanie wyników finansowych. W celu minimalizacji powyższego ryzyka poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej prowadzą

działania ukierunkowane na zwiększenie przychodów ze sprzedaży, które bezpośrednio przełożą się na zwiększenie

wykorzystania posiadanego majątku.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów dotyczących budowy liniowej infrastruktury przesyłowej dużych średnic

Emitent podejmuje działania niezbędne do pozyskania kontraktów na budowę infrastruktury przesyłowej. Pozyskanie tego

typu kontraktu spowoduje skokowe zwiększenie wartości przychodów generowanych przez Emitenta. TESGAS dokonuje

licznych wydatków związanych z przygotowaniem odpowiednich zasobów ludzkich i sprzętowych do realizacji tego typu prac.

Istnieje ryzyko niepozyskania kontraktu lub jego pozyskania, jednak finansowe efekty jego realizacji mogą różnić się od

oczekiwanych. Emitent posiada ograniczone doświadczenie w wykonywaniu tak dużych kontraktów, jednakże jego realizacja

odbywać się będzie w oparciu o sprawdzone zasoby Emitenta (doświadczona kadra techniczna oraz niezbędny park

maszynowy) oraz zasoby innych podmiotów, działających z Emitentem w konsorcjum. Jednocześnie TESGAS będzie korzystał

przy realizacji tego typu zleceń z rzetelnych podwykonawców. Zarówno partnerzy będący z Emitentem w konsorcjum jak i

podwykonawcy posiadają bogate doświadczenie w realizacji podobnych zleceń.

Z realizacją powyższych zleceń wiąże się potrzeba zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych

gwarantujących sprawne wykonywanie prac. Emitent dostrzega ryzyko trudności pozyskania niezbędnych limitów

spowodowane dostrzegalną na rynku ostrożnością sektora finansowego do finansowania podmiotów działających w branży

budowlanej. Emitent podejmuje działania niezbędne do zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych

niezbędnych do realizacji pozyskanych zleceń o dużej wartości jednostkowej.

Ryzyko utraty wartości posiadanych zapasów nabytych na realizację zleceń

W związku z nabyciem zapasów niezbędnych do realizacji zleceń, istnieje ryzyko ich niewykorzystania w wyniku

występujących różnic w projektach. W związku z tym istnieje zagrożenie utraty ich wartości, która spowoduje obniżenie

wyników finansowych Grupy. Grupa na bieżąco monitoruje stan zapasów oraz poszukuje potencjalnych odbiorców w celu

zbycia zbędnych aktywów.

Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycyjnych w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o.

W związku z poniesionymi znaczącymi nakładami inwestycyjnymi w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. istnieje ryzyko

nieosiągnięcia zakładanych efektów inwestycyjnych w odniesieniu do wielkości nakładów. Inwestowane środki mają

przyczynić się do zwiększenia zdolności produkcyjnych w segmencie obróbki matali oraz osiągnięcia zadawalającej

rentowności w powyższym segmencie. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację ekonomiczną spółki zależnej oraz

dostrzega szansę na poprawę efektywności działalności w ramach segmentu obróbki metali.

Ryzyko zmian cen surowców i materiałów

W związku z dynamicznie zmieniającymi się cenami surowców i materiałów, dostawcy skracają okres ważności ofert

niezbędnych do wyceny prac oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej TESGAS. W przypadku pozyskania zlecenia istnieje

ryzyko zmiany kosztów wykonania prac w stosunku do budżetów określonych na etapie ofertowania, co może w dalszej

kolejności przełożyć się na pogorszenie rentowności realizowanych zleceń. W celu minimalizacji ryzyka spółki z Grupy starają

się negocjować z dostawcami wydłużenie okresów związania z ofertą, co zapewni utrzymanie planowanych zysków na

pozyskiwanych zleceniach. Powyższe ryzyko potęguje się w czasie trwania wojny w Ukrainie.

Ryzyko czasowej niedostępności surowców i materiałów

Emitent dostrzega liczne nierównowagi popytowo – podażowe na rynku surowcowym, które charakteryzują się czasowym

brakiem surowców lub materiałów niezbędnych do realizacji planowanych zleceń. Powyższa sytuacja może opóźnić

prowadzenie prac i narazić grupę na ewentualne kary umowne. Emitent stara się wydłużać perspektywę planowania

zakupów, która zapewni terminową realizację prac. Powyższe ryzyko potęguje się w czasie trwania wojny w Ukrainie.

Ryzyko ponoszenia nieplanowanych kosztów związanych z wykonaniem prac dodatkowych na realizowanych zleceniach

Emitent na prowadzonych zleceniach dostrzega coraz częściej brak woli zamawiających do zwracania wykonawcy środków

poniesionych na wykonanie robót dodatkowych lub zamiennych, wynikających z błędów w dokumentacji technicznej. Emitent

będący zobowiązany do realizacji całości zlecenia, ponosi dodatkowe koszty na jego wykonanie. Generuje to po jego stronie

dodatkowe wydatki, które nie były planowane w momencie pozyskiwania zlecenia, obniżające jego zyskowność. Emitent

podejmuje negocjacje z zamawiającymi mające na celu odzyskanie poniesionych dodatkowych kosztów. W przypadku braku

konsensusu stron Emitent będzie występował na drogę sądową w celu odzyskania poniesionych nakładów.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 32 z 71

Rozdział VI: Pozostałe informacje

1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka dominująca zawarła jedną nową umowę kredytową. Spółka

nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca była stroną poniższych umów kredytowych:

 umowa o limit kredytowy w rachunku bieżącym zawarta z Millennium Bank S.A. na łączną kwotę 4.000 tys. zł z

ostatecznym terminem spłaty do 26 grudnia 2024 roku na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Na dzień

bilansowy kredyt nie został wykorzystany. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz

gwarancja de minimis w kwocie 3.200 tys. zł, udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK).

 umowa limit kredytowy obrotowy zawarta z Millennium Bank S.A. na łączną kwotę 3.000 tys. zł z terminem spłaty do 27

listopada 2025 roku, na finansowanie bieżących potrzeb Spółki. Na dzień bilansowy kredyt był w całości wykorzystany.

Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową oraz gwarancja w kwocie 2.400 tys. zł,

udzielona przez BGK, w ramach Funduszu Gwarancyjnego – wsparcia innowacyjnych przedsiębiorstw – FG POIR w formie

pomocy de minimis.

Poza powyższymi, Grupa nie zawarła nowych kredytów oraz pożyczek, nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane

żadne z dotychczasowych umów kredytowych

2. Informacja o udzielonych pożyczkach

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Spółka dominująca udzieliła pożyczki do podmiotów zależnych w

kwocie 300 tys. zł (Pożyczka I) oraz 2.000 tys. zł (Pożyczka II), a także pożyczki podmiotowi nie będącemu podmiotem zależnym

w kwocie 500 tys. zł (pożyczka III). Termin spłaty Pożyczki I wraz z należnymi odsetkami przypada na dzień 31 marca 2023

roku, Pożyczki II na dzień 31 lipca 2023 roku, a Pożyczki III na dzień 30 września 2022. Na dzień publikacji sprawozdania żadna

z pożyczek nie została spłacona. Zabezpieczeniem każdej z udzielonych pożyczek są weksle in blanco wraz z deklaracją

wekslową. Oprocentowanie pożyczek zostało oparte o wskaźnik WIBOR 1M, 3M oraz marżę Emitenta.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent jest wierzycielem z tytułu udzielonych pożyczek:

 łącznie zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi powiązanemu wynosi 2.604 tys. PLN, i wynika z udzielonych

trzech pożyczek: inwestycyjnej oraz dwóch obrotowych. Ostateczny termin spłaty pożyczek przypada na maj 2032 roku.

Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową

(w przypadku wszystkich pożyczek) oraz hipoteka łączna do kwoty 4.500 tys. PLN na rzecz Emitenta ustanowiona na

posiadanym przez pożyczkobiorcę prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków stanowiących odrębne od

gruntu przedmioty własności nieruchomości (w przypadku pożyczki inwestycyjnej).

 zadłużenie z tytułu pożyczki udzielonej drugiemu podmiotowi powiązanemu wynosi 2.006 tys. PLN. Ostateczny termin

spłaty przypada na 31 lipca 2023 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy jest weksel

własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

 zadłużenie z tytułu pożyczki udzielonej podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej wynosi 533 tys. zł z terminem spłaty do dnia

30 września 2022 roku. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Jedna ze spółek z Grupy jest wierzycielem z tytułu pożyczki udzielonej osobie fizycznej na kwotę 60 tys. zł. Zabezpieczeniem

spłaty pożyczki jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Termin spłaty pożyczki przypada na marzec 2027 roku.

Warunki finansowe udzielonej pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych.

3. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym

uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W okresie objętym raportem spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie otrzymała poręczeń i gwarancji od

podmiotów powiązanych i niepowiązanych, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z ostatnich

12 miesięcy. Na dzień bilansowy Emitent posiadał aktywne gwarancje otrzymane w związku z zawartymi umowami kredytu:

 gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego (zwany dalej: „BGK”) w ramach Funduszu Gwarancyjnego -

wsparcia innowacyjnych przedsiębiorstw - FG POIR w formie pomocy de minimis (zwaną dalej „gwarancja POIR”) w kwocie

2.400 tys. zł oraz weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową i możliwość obciążania rachunków bankowych Emitenta,

stanowią zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Millenium S.A. w kwocie 3.000 tys. zł,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 33 z 71

 gwarancja płynnościowa w kwocie 3.200 tys. zł udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego oraz weksel in blanco wraz

deklaracją wekslową i możliwość obciążania rachunków bankowych Emitenta stanowią zabezpieczenie spłaty

odnawialnego kredytu w rachunku bieżącym udzielonym przez Bank Millenium S.A. w łącznej kwocie 4.000 tys. zł.

W analizowanym okresie spółka dominująca ani żadna z jej spółek zależnych nie udzieliła poręczeń i gwarancji podmiotom

powiązanym (poza poręczeniem wymienionym w pkt 15) i niepowiązanym, których łączna wartość przekracza 5% przychodów

Grupy Kapitałowej z czterech ostatnich kwartałów.

Emitent poręczył zobowiązanie z tytułu umowy leasingu zawartej na leasing zwrotny maszyny. Łączne zadłużenie z tytułu

leasingu wynosi na dzień bilansowy 1.032 tys. zł.

4. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty

dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

5. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Najważniejsze umowy zawarte od 01 stycznia 2022 roku do dnia publikacji niniejszego raportu:

Tabela 11. Umowy znaczące

Data zawarcia

umowy

Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki

2022-02-18

Zleceniodawca:

Operator Gazociągów Przesyłowych

GAZ-SYSTEM S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umów o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy o największej

wartości wykonanie dokumentacji

projektowej i robót budowlanych oraz

innych czynności w zakresie budowy stacji

gazowej o parametrach techniczno-

pomiarowych Q=6300 m3/h MOP 6,3 MPa,

zlokalizowanej przy gazociągu

systemowym DN500 relacji Odolanów –

Załącze w pobliżu miejscowości Słupia

Kapitualna.

Łączna wartość umów zawartych w okresie

od 04-12-2021 do 18-02-2022 r. wyniosła

6.180.000 zł netto

Wynagrodzenie z umowy o

największej wartości wynosi:

3.100.000,00 zł netto

Termin realizacji:

03.06.2024 r.

Więcej w RB 2/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_2-2022.pdf

2022-02-24

Zleceniodawca:

Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu nr 7 do umowy

znaczącej na budowę gazociągu średniego

ciśnienia od stacji redukcyjno –

pomiarowej w m. Zbludza do m.

Szczawnica oraz sieci gazowej średniego

ciśnienia w m. Szczawnica w ramach

przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą

„Gazyfikacja rejonu Szczawnicy i gmin

ościennych”

Zmianie uległ termin wykonania

przedmiotu umowy na dzień 31 maja

2022 roku.

Więcej w RB 4/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_4-2022.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 34 z 71

2022-04-12

Zleceniodawca:

Operator Gazociągów Przesyłowych

GAZ-SYSTEM S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy o znaczącej wartości

jest opracowanie dokumentacji

projektowej i wykonanie robót

budowlanych oraz innych czynności dla

przyłączenia do sieci OSP podmiotu PSG

Sp. z o.o. – Szczecin Podjuchy.

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

6.140.000,00 zł netto

Termin realizacji:

16.07.2024 r.

Więcej w RB 6/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_6-2022.pdf

2022-05-26

Zleceniodawca:

Operator Gazociągów Przesyłowych

GAZ-SYSTEM S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umów o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy o największej

wartości jest opracowanie dokumentacji

projektowej oraz wykonanie robót

budowlanych dla zadania pn. „Przebudowa

SRP Trzebnica”

Łączna wartość umów zawartych w okresie

od 24-02-2022 do 26-05-2022 r. wyniosła

6.675.000 zł netto

Wynagrodzenie z umowy o

największej wartości wynosi:

3.560.000,00 zł netto

Termin realizacji:

33 miesiące od dnia zawarcia umowy

Więcej w RB 9/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_9-2022.pdf

2022-07-07

Zleceniodawca:

Polskie Górnictwo Naftowe i

Gazownictwo S.A. Oddział Geologii i

Eksploatacji w Warszawie

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy o znaczącej wartości

jest rozbudowa KRNIGZ Lubiatów w celu

zwiększenia możliwości produkcyjnych ze

złoża Międzychód – budowa rurociągu

Dn300 relacji Węzeł Sątopy – mieszalnia

Gazu Grodzisk”

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

43.983.739,84 zł netto

Termin realizacji:

24 miesiące od dnia podpisania umowy

Więcej w RB 16/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_16-2022.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 35 z 71

2022-07-07

Zleceniodawca:

Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu nr 8 do umowy o

znaczącej wartości na budową gazociągu

średniego ciśnienia od stacji redukcyjno –

pomiarowej w m. Zbludza do m.

Szczawnica oraz sieci gazowej średniego

ciśnienia w m. Szczawnica w ramach

przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą

„Gazyfikacja rejonu Szczawnicy i gmin

ościennych”.

Zmianie uległ termin wykonania

przedmiotu umowy na dzień 31 sierpnia

2022 roku.

Więcej w RB 18/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_18-2022.pdf

2022-07-13

Wykonawca:

Romgos Gwiazdowscy Sp. z o.o.

Podwykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy znaczącej o znaczącej

wartości.

Przedmiotem umowy podwykonawczej o

znaczącej wartości jest realizacja prób

specjalnych wytrzymałości i szczelności

części liniowej gazociągi DN1000 oraz

badania geometrii wewnętrznej gazociągu

wraz z mappingiem na inwestycji pod

nazwą „Budowa gazociągi wysokiego

ciśnienia MOP 8,4 MPa Dn 1000 relacji

Gustorzyn – Wronów, Etap III Rawa

Mazowiecka – Wronów.

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

10.645.000,00 zł netto

Termin realizacji

do 22 maja 2023 roku

Więcej w RB 22/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_22-2022.pdf

2022-07-15

Zleceniodawca:

Operator Gazociągów Przesyłowych

GAZ-SYSTEM S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umów o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy o największej

wartości jest wykonanie dokumentacji

projektowej oraz

wykonanie robót budowlano –

montażowych dla zadania: Przyłączenie do

sieci przesyłowej sieci dystrybucyjnej

PSG Sp. z o.o. miejscowości Żyrardów”

Łączna wartość umów zawartych w okresie

od 27-05-2022 do 14-07-2022 r. wyniosła

7.090.000 zł netto

Wynagrodzenie z umowy o największej

wartości wynosi:

3.900.000,00 zł netto

Termin realizacji:

26 miesięcy od dnia zawarcia umowy

Więcej w RB 23/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_23-2022.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 36 z 71

2022-07-20

Gwarant:

InterRisk S.A.

Zleceniodawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksów do umów

generalnych o udzielenie

ubezpieczeniowych gwarancji

kontraktowych oraz zapłaty wadium z dnia

20 marca 2014 roku.

Strony przedłużyły okres trwania

umowy do dnia 8 lipca 2023 roku

Więcej w RB 24/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_24-2022.pdf

2022-10-05

Zleceniodawca:

Kronospan Polska Sp. z o.o.

Wykonawca:

piTERN Sp. z o.o.

Podpisanie zamówienia o znaczącej

wartości.

Przedmiotem zamówienia jest wykonanie

instalacji fotowoltaicznej na obiektach

Zleceniodawcy.

Wynagrodzenie za realizację

przedmiotu zamówienia wynosi:

7.011.000,00 zł netto

Termin realizacji:

do 15 maja 2023 roku

Więcej w RB 25/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_25-2022.pdf

2022-10-14

Wykonawca:

Romgos Gwiazdowscy Sp. z o.o.

Podwykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy podwykonawczej o

znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy podwykonawczej

jest realizacja prób specjalnych

wytrzymałości i szczelności części

liniowej gazociągu DN1000 oraz badania

geometrii wewnętrznej gazociągu wraz z z

mappingiem na inwestycji

pod nazwą „Budowa gazociągu DB1000

Gustorzyn - Wronów, Etap II I Leśniewice-

Rawa Mazowiecka wraz z

infrastrukturą niezbędną do jego obsługi”

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

6.865.000,00 zł netto

Termin realizacji:

do 3 sierpnia 2023 roku

Więcej w RB 26/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_26-2022.pdf

2022-10-14

Zleceniodawca:

Kronospan Polska Sp. z o.o.

Wykonawca:

piTERN Sp. z o.o.

Aktualizacja zamówienia o znaczącej

wartości (raport bieżący 25/2022)

zwiększeniu uległ zakres przedmiotu

zamówienia

Zaktualizowana wartość zamówienia

wynosi:

13.352.290,00 zł netto

Termin realizacji

zaktualizowany termin wykonania

zamówienia wynosi 30 czerwca 2023

roku

Więcej w RB 27/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_27-2022.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 37 z 71

2022-11-10

Zleceniodawca:

Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o o.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu nr 1 do umowy o

znaczącej na Budowę gazociągów

wysokiego ciśnienia: DN 300 o długości

około 33,9 km i DN 100 o

długości około 1,25 km w ramach

przedsięwzięcia inwestycyjnego pn.:

„Budowa gazociągu relacji Lubienia –

Masłów oraz gazociągu relacji Mójcza –

Kielce”.

Zmianie uległa wartość

wynagrodzenia

na 54.070.000,00 zł netto or

az termin

wykonania przedmiotu umowy na dzień

30.04.2023r.

Więcej w RB 28/2022 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_28-2022.pdf

2023-02-14

Gwarant:

PZU S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu do umowy generalnej

udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji

kontraktowych oraz zapłaty wadium z dnia

23 października 2020 roku.

Strony przedłużyły okres trwania

umowy do dnia 13.02.2024 roku

oraz

zwiększyły limit zaangażowania do

kwoty 10.000.000 zł

Więcej w RB 2/2023 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_2-2023.pdf

Źródło: Emitent

Szczegółowy opis zawartych umów znajduje się na stronie internetowej Spółki dominującej www.tesgas.pl w zakładce Relacje

Inwestorskie.

Wykaz powyższych umów zawiera również istotne umowy ubezpieczenia, współpracy i kooperacji.

6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi

Informacje o wartości transakcji z podmiotami powiązanymi nieobjętymi konsolidacją w okresie objętym niniejszym

sprawozdaniem zostały zawarte w dodatkowych notach objaśniających do rocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi miały

charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z bieżącej

działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki z Grupy.

Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej TESGAS należały:

 świadczenie usług wykonawstwa sieci gazowych,

 zakup materiałów i usług pod prace budowlane,

 świadczenie usług najmu pomieszczeń.

7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa TESGAS zarówno na dzień 31 grudnia 2022 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu, nie prowadzi

badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS

Informacje o sposobie zarządzania przez Grupę Kapitałową TESGAS S.A. społeczną odpowiedzialnością biznesu przedstawiono

poniżej.

Rynek i otoczenie

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 38 z 71

Podczas realizacji naszych kontraktów stosujemy uznane międzynarodowe standardy zarządzania. Przestrzegamy zasady

uczciwej konkurencji i staramy się wykorzystywać innowacyjne rozwiązania i technologie. Elementarnymi zasadami, którymi

kierujemy się w naszej pracy to: jakość, rzetelność oraz skuteczność. Staramy się je wdrażać w każde wykonywane przez nas

prace.

Zasoby ludzkie

Grupę tworzą ludzie, dlatego każdego dnia, staramy się zapewnić im odpowiednie warunki do pracy oraz osobistego rozwoju.

Naszym pracownikom umożliwiamy poszerzanie swojej wiedzy poprzez współfinansowanie nauki na uczelniach wyższych,

kursach czy szkoleniach. Aby utrzymać wypracowaną przez ponad 20 lat więź między zarządem a pracownikami oraz między

samymi pracownikami staramy się organizować spotkania integracyjne. Nasi pracownicy mają szansę rozwijać swoje

zainteresowania podczas organizowanych zajęć sportowych. Dbamy również o zdrowie pracowników umożliwiając

korzystanie z atrakcyjnych pakietów medycznych.

Współpraca z otoczeniem

Grupa wraz z jej pracownikami uczestniczy i wspiera działalność lokalną oraz przedsięwzięcia z dziedziny sportu i rekreacji,

zdrowia oraz opieki społecznej. Ponadto jesteśmy członkiem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a

niektórzy pracownicy są członkami Stowarzyszenia Naukowo Technicznego Inżynierów i Techników Przemysłu Naftowego i

Gazowego. Spółka jest również członkiem Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Przynależność do organizacji stawia spółkę

w dobrym świetle oraz ułatwia integrację oraz dbanie o interesy środowisk branżowych.

Ochrona środowiska

Od 2007 roku w Spółce funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, zgodny z normami PN-EN ISO 9001:2015 Systemy

zarządzania jakością, PN-EN ISO 14001:2015 Systemy zarządzania środowiskowego, PN-N 18001:2004 Systemy zarządzania

bezpieczeństwem i higieną pracy oraz PN-EN ISO 3834-2:2007 System Zarządzania Jakością w Spawalnictwie. Wdrożenie

Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) stawia Spółkę w lepszej pozycji na rynku, zwiększa nasze szanse do przystąpienia

do większości przetargów gdyż posiadanie ZSZ jest często podstawowym kryterium przetargowym. Stosowania ZSZ

pozytywnie wpływa na środowisko naturalne, ponieważ wymaga od Spółki i jej pracowników prowadzenia biznesu w

proekologiczny sposób, reguluje stan formalno-prawny w zakresie gospodarki odpadami, podnosi świadomość pracowników

w zakresie ekologii oraz zwiększa dbałość o środowisko (odciążenie środowiska naturalnego od zanieczyszczeń).

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzi spółka zależna piTERN Sp. z o.o., tj. podmiot, którego podstawowym zakresem

działalności jest oferowanie klientom rozwiązań proekologicznych skutkujących ograniczeniem emisji CO

oraz

pozyskiwaniem energii ze źródeł odnawialnych. Dotychczas zainstalowaliśmy u naszych klientów ponad 4 tys. instalacji

fotowoltaicznych, które w znaczny sposób przyczyniły się do ograniczenia emisji CO

oraz poprawiły mikroklimat społeczności

lokalnej. Celem Emitenta jest rozpropagowanie działań, które przyczynią się do przyjaznego obcowania ze środowiskiem

naturalnym przez polskich prosumentów. Sami również dbamy o ograniczenie emisyjności naszej Grupy kapitałowej, dlatego

inwestujemy w energooszczędne oświetlenie w naszych budynkach oraz budujemy na dachach naszych hal i biurowców

instalacja fotowoltaiczne.

9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 22 czerwca 2022 roku wybrała B-think Audit sp. z o.o. z

siedzibą w Poznaniu, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania

sprawozdań finansowych pod nr 4063 do:

 przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS zawierającego

skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe TESGAS S.A. za okresy od 01.01.2022 do 30.06.2022

oraz od 01.01.2023 do 30.06.2023,

 badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2022 do

31.12.2022 oraz za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023,

 badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od

01.01.2022 do 31.12.2022 oraz za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023.

W dniu 18 lipca 2022 roku Emitent zawarł umowę B-think Audit sp. z o.o. siedzibą w Poznaniu na:

a) przegląd:

 śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022,

 śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2023 do 30.06.2023

 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2022 do

30.06.2022,

 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2023 do

30.06.2023,

Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z.o.o. z tytułu:

 przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 30

czerwca 2022 roku - 24.000 PLN,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 39 z 71

 przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 roku do dnia 30

czerwca 2023 roku - 24.000 PLN,

 przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 30

czerwca 2022 roku – 22.000 PLN,

 przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023

roku – 22.000 PLN.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 92.000 PLN.

b) badanie:

 jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022,

 jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023,

 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2022

do 31.12.2022,

 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2023

do 31.12.2023.

Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z. o.o. z tytułu:

 badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku

– 36.000 PLN,

 badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

– 36.000 PLN,

 badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022

roku – 32.000 PLN,

 badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023

roku – 32.000 PLN.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 136.000 PLN.

Umowa z Audytorem przewiduje również wynagrodzenie z tytułu wykonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok

2022 i 2023. Wynagrodzenie należna za wykonanie oceny w danym roku wynosi 6 tys. PLN.

Przy wyborze biegłego rewidenta uwzględniono spełnienie warunku wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o

sprawozdaniu finansowym, zgodnie z art. 66 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2023 r. poz.

120).

Tabela 12. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Wyszczególnienie

od 01.01 do

31.12.2022

od 01.01 do

31.12.2021

Badanie rocznych sprawozdań finansowych 68 47

Przegląd sprawozdań finansowych 46 30

Doradztwo podatkowe - -

Pozostałe usługi 6 2

Razem 120 79

Źródło: Emitent

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 40 z 71

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS

1. Rachunek zysków i strat

Tabela 13. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat TESGAS S.A.

Wyszczególnienie

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia

202

Za okres12

miesięcy

zakończony

31 grudnia

202

Wskaźnik

dynamiki w %

31.12.2021=

100%

Przychody ze sprzedaży 89 822 78 339 14,7%

Koszt własny sprzedaży 78 287 64 170 22,0%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 11 535 14 169 -18,6%

Koszty sprzedaży - - -

Koszty ogólnego zarządu 7 383 8 135 -9,2%

Pozostałe przychody operacyjne 888 1 929 -53,4%

Pozostałe koszty operacyjne 1 387 311 346,0%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 3 654 7 652 -52,3%

Przychody finansowe 247 67 268,7%

Koszty finansowe 764 1 039 -26,5%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 136 6 680 -53,1%

Podatek dochodowy 610 407 49,9%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 2 526 6 274

-59,7%

Zysk (strata) netto 2 526 6 274 -59,7%

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży TESGAS S.A. wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku 89.822 tys. PLN i były

o 14,7% wyższe aniżeli przychody w okresie 2021 roku.

Przyczyną wzrostu przychodów ze sprzedaży w 2022 roku była realizacja wysokowartościowych zleceń pozyskanych w latach

2021-2022 w szczególności budowy liniowe gazociągów i budowa dużych punktowych obiektów infrastruktury gazowej,

generujących wyższe przychody aniżeli w roku wcześniejszym.

Koszt własny sprzedaży w 2022 roku kształtował się na poziomie 78.287 tys. PLN i był o 22,0% wyższy od kosztu własnego

sprzedaży w okresie poprzednim. Wyższa dynamika kosztów nad przychodami spowodowała spadek zysku brutto ze

sprzedaży o 18,6% do kwoty 11.535 tys. zł. Spadek marży brutto na sprzedaży jest efektem rozpoznania niższych marż na

kontraktach aniżeli w roku 2021.

Koszty ogólnego zarządu spadły w prezentowanym okresie o 9,3%.

Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka osiągnęła stratę w kwocie 499 tys. PLN, będący głównie efektem dokonanych

odpisów aktualizujących wartość aktywów. Na działalności finansowej poniesiono stratę w kwocie 517 tys. PLN, która

wynikała głównie z dokonania odpisu na część pożyczki niespłaconej na dzień bilansowy przez podmiot trzeci.

Tabela 14. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2022

Za okres12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2021

Wskaźnik

dynamiki w %

31.12.2021=

100%

Przychody ze sprzedaży 128 835 113 593 13,4%

Koszt własny sprzedaży 109 962 93 153

18,0%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 18 874 20 439 -7,7%

Koszty sprzedaży 3 886 4 186 -7,2%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 41 z 71

Wyszczególnienie

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2022

Za okres12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2021

Wskaźnik

dynamiki w %

31.12.2021=

100%

Koszty ogólnego zarządu 10 540 11 217 -6,0%

Pozostałe przychody operacyjne 1 288 2 626 -51,0%

Pozostałe koszty operacyjne 1 632 462 253,3%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej 4 104 7 201 -43,0%

Przychody finansowe 152 105 44,8%

Koszty finansowe 1 055 299 252,8%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 3 201 7 007 -54,3%

Podatek dochodowy 433 533 -18,8%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 2 768 6 474 -57,2%

Zysk (strata) netto: 2 768 6 474 -57,2%

- przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 2 742 6 563 -58,2%

- przypadający podmiotom niekontrolującym 26 (89) -128,8%

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku

128.835 tys. PLN i były o 13,4% wyższe aniżeli przychody w 2021 roku.

Analizując osiągnięte przychody ze sprzedaży należy zauważyć, że ich wzrost nastąpił głownie w segmencie operacyjnym

„Usługi dla gazownictwa” i „segmencie obróbka metali”. Wzrost przychodów ze sprzedaży spowodowany jest poniższymi

czynnikami:

 realizacją wysokowartościowych przychodów związanych z budową gazociągów,

 realizacja nowych zleceń obróbczych pozyskanych przez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o., w zakresie

wielkogabarytowych elementów dla branży automotive, maszynowej oraz pojazdów szynowych.

 budowa obiektowej infrastruktury gazowej o dużych przepustowościach cechująca się wyższymi wartościami

przychodu,

Koszt własny sprzedaży w 2022 roku kształtował się na poziomie 109.962 tys. PLN i był o 18% wyższy od kosztu własnego

sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży była niższa niż dynamika wzrostu kosztu

własnego sprzedaży, co negatywnie przełożyło się na rentowność brutto sprzedaży w Grupie Kapitałowej TESGAS.

Koszty ogólnego zarządu oraz koszty sprzedaży spadły odpowiednio w prezentowanym okresie o 6,0% oraz 7,2%

Na pozostałej działalności operacyjnej Grupa odnotowała stratę w kwocie 344tys. PLN, natomiast na działalności finansowej

stratę w wartości 903 tys. PLN. Strata na pozostałej działalności operacyjnej jest głównie efektem dokonanych odpisów

aktualizujących wartość aktywów. Natomiast strata na działalności finansowej to głównie efekt dokonanego odpisu

aktualizującego wartość udzielonej pożyczki oraz wzrost oprocentowania kredytów i lesasingów co przełożyło się na wzrost

kosztów finansowych.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.

202

–

31.12.

202

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 42 z 71

Rysunek 10. Poszczególne poziomy zysków TESGAS S.A.

Źródło: Emitent

Rysunek 11. Poszczególne poziomy zysków Grupy Kapitałowej TESGAS

Źródło: Emitent

2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)

Tabela 15. Analiza sytuacji majątkowej TESGAS S.A.

Wyszczególnienie 31.12.2022

Wskaźnik

struktury w

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

Aktywa trwałe 57 057

46,2%

52 213

45,1%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 43 z 71

Wyszczególnienie 31.12.2022

Wskaźnik

struktury w

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

Wartości niematerialne 47

0,0%

Rzeczowe aktywa trwałe 35 353

28,6%

32 755

28,3%

Nieruchomości inwestycyjne 4 017

3,3%

4 270

3,7%

Inwestycje w jednostkach zależnych 9 704

7,9%

9 704

8,4%

Należności długoterminowe 432

0,3%

435

0,4%

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 1 862

1,5%

1 940

1,7%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 642

4,6%

3 052

2,6%

Aktywa obrotowe 66 139

53,7%

63 498

54,9%

Zapasy 18 893

15,3%

22 655

19,6%

Należności z tytułu umów o usługę budowlaną 22 048

17,8%

9 711

8,4%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 20 580

16,7%

22 730

19,6%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego -

0,0%

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 2 898

2,4%

542

0,5%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 720

1,4%

7 860

6,8%

SUMA AKTYWÓW 123 195

100,0%

115 711

100,0%

Źródło: Emitent

Suma bilansowa TESGAS S.A. wynosiła na dzień 31 grudnia 2022 roku 123.195 tys. PLN (wzrost w wysokości 6,5% w stosunku

do danych za rok 2021).

Wartość aktywów trwałych TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2022 kształtowała się na poziomie 57.057 tys. PLN, co oznacza

wzrost w wysokości 9,3% w stosunku do danych 2021 roku. Aktywa trwałe na koniec 2022 roku stanowiły 46,3% ogólnej sumy

aktywów i ich udział zmienił się o 1,1 p.p. względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów trwałych

największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (28,6%) oraz inwestycje w jednostkach zależnych (7,9%).

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nabyła lub wytworzyła rzeczowe aktywa trwałe w wartości 7.703 tys. zł. Wydatki

te były wyższe o 12,8% do poziomu z roku 2021.

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką wzrostu (wzrost w wysokości 4,2% w stosunku do danych

porównywalnych za 2021 rok), a ich wartość wyniosła 66.139 tys. PLN. Ich udział w aktywach ogółem spadł o 1,1 p.p. w

porównaniu do roku poprzedniego. W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności z tytułu umów o usługę

budowlaną oraz należności z tytułu dostaw i usług, które stanowiły odpowiednio 17,8% i 16,7% aktywów obrotowych.

Tabela 16. Analiza sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie 31.12.2022

Wskaźnik

struktury w

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

Aktywa trwałe 60 761

43,4%

56 925

43,0%

Wartości niematerialne 113

0,1%

Rzeczowe aktywa trwałe 49 677

35,5%

48 364

36,5%

Nieruchomości inwestycyjne 4 017

2,9%

4 270

3,2%

Należności długoterminowe 496

0,4%

504

0,4%

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 60

0,0%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 398

4,6%

3 657

2,8%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 44 z 71

Wyszczególnienie 31.12.2022

Wskaźnik

struktury w

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

Aktywa obrotowe 79 208

56,6%

75 576

57,0%

Zapasy 27 434

19,6%

29 191

22,0%

Należności z tytułu umów o usługę budowlaną 22 648

16,1%

10 507

7,9%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 23 738

16,9%

25 649

19,4%

Należności z tytułu bieżącego podatku 189

0,1%

0,0%

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 161

0,1%

0,0%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 038

3,6%

10 162

7,7%

SUMA AKTYWÓW 139 970 100,0% 132 501 100,0%

Źródło: Emitent

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej TESGAS wynosiła na dzień 31 grudnia 2022 roku 139.970 tys. PLN (wzrost w wysokości

5,6% w stosunku do danych za rok 2021).

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej TESGAS na dzień 31 grudnia 2022 kształtowała się na poziomie 60.761 tys.

PLN, co oznacza wzrost w wysokości 6,7% w stosunku do danych 2021 roku. Aktywa trwałe na koniec 2022 roku stanowiły

43,4% ogólnej sumy aktywów i ich udział wzrósł o 0,3 punktu procentowego względem tego samego okresu roku ubiegłego.

W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (35,5%).

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką wzrostu (wzrost w wysokości 5,2% w stosunku do danych

porównywalnych za 2021 rok), a ich wartość wyniosła 79.208 tys. PLN. Ponadto ich udział w aktywach ogółem spadł w

badanym okresie w porównaniu do roku poprzedniego o 0,3 punktu procentowego (z poziomu 57,0% do 56,7%). W aktywach

obrotowych największą pozycję stanowiły zapasy oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, które stanowiły

odpowiednio 19,6% i 16,9% aktywów obrotowych.

Tabela 17. Analiza sytuacji finansowej TESGAS S.A.

Wyszczególnienie 31.12.2022

Wskaźnik

struktury w

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

Kapitał podstawowy 11 350

9,2%

11 350

9,8%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 62 968

51,1%

62 968

54,4%

Zyski zatrzymane: 4 727

3,8%

5 606

4,8%

Kapitał własny ogółem 79 045

64,2%

79 924

69,1%

Zobowiązania 44 150

35,8%

35 787

30,9%

Zobowiązania długoterminowe 12 088

9,8%

6 405

5,5%

Zobowiązania krótkoterminowe 32 062

26,0%

29 381

25,4%

SUMA PASYWÓW 123 195

100,0%

115 711

100,0%

Źródło: Emitent

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 79.045 tys. PLN (spadek w wysokości 1,1% w stosunku do danych roku

2021). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

stanowiący 51,1% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji.

Zobowiązania TESGAS S.A. kształtowały się na poziomie 44.150 tys. PLN (wzrost w wysokości 23,4% w stosunku do danych za

2021 rok). Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w badanym okresie o 9,1%, natomiast wartość zobowiązań

długoterminowych spadła o 43,8%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem wzrósł w badanym okresie o 88,7 punktu

procentowego.

Tabela 18. Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie 31.12.2022

Wskaźnik

struktury w

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

Kapitał podstawowy 11 350

8,1%

11 350

8,6%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.

202

–

31.12.

202

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 45 z 71

Wyszczególnienie 31.12.2022

Wskaźnik

struktury w

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 62 968

44,9%

62 968

47,5%

Zyski zatrzymane: 11 350

8,1%

12 012

9,1%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

85 668

61,2%

86 330

65,2%

Udziały niedające kontroli 857

0,6%

831

0,6%

Kapitał własny ogółem 86 525

61,8%

87 162

65,8%

Zobowiązania 53 445

38,2%

45 339

34,2%

Zobowiązania długoterminowe 13 786

9,8%

8 033

6,1%

Zobowiązania krótkoterminowe 39 659

28,3%

37 306

28,2%

SUMA PASYWÓW 139 970

100,0%

132 501

100,0%

Źródło: Emitent

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 85.668 tys. PLN

(spadek w wysokości 0,8% w stosunku do danych roku 2021 spowodowany wypłatą dywidendy). W strukturze kapitału

własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 45,0% pasywów

ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej TESGAS kształtowały się na poziomie 53.445 tys. PLN (wzrost w wysokości 17,9% w stosunku

do danych za 2021 rok). Zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe wzrosły w prezentowanym okresie

odpowiednio o 71,6% i 6,3%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem nieznacznie zwiększył się w badanym okresie o 4,0

punktu procentowego.

3. Kapitał obrotowy netto

Tabela 19. Wielkość kapitału obrotowego netto TESGAS S.A

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2022 31.12.2021

Kapitał obrotowy netto majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe 34 077 34 116

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie odnotowano nieznaczny spadek o 0,1% kapitału obrotowego netto. Jego wartość na dzień 31

grudnia 2022 roku wyniosła 34.077 tys. PLN w odniesieniu do 34.116 tys. PLN na koniec 2021 roku.

Rysunek 12. Kapitał obrotowy netto TESGAS S.A.

Źródło: Emitent

W TESGAS S.A. występuje dodatni kapitał pracujący, co oznacza, że część aktywów obrotowych jest finansowana kapitałem

stałym. Biorąc pod uwagę zasady zarządzania finansami przedsiębiorstwa jest to sytuacja najbardziej pożądana, gdyż

wypracowany kapitał pracujący można przeznaczyć na bieżące wydatki Grupy.

Tabela 20. Wielkość kapitału obrotowego netto Grupy Kapitałowej TESGAS

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.

202

–

31.12.

202

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 46 z 71

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2022 31.12.2021

Kapitał obrotowy netto majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe 39 549 38 270

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie odnotowano wzrost o 3,3% kapitału obrotowego netto w Grupie Kapitałowej. Jego wartość na dzień

31 grudnia 2022 roku wyniosła 39.549 tys. PLN w odniesieniu do 38.270 tys. PLN na koniec 2021 roku.

Rysunek 13. Kapitał obrotowy netto Grupy Kapitałowej TESAGS

Źródło: Emitent

Podobnie jak w TESGAS, w Grupie Kapitałowej również występuje dodatni kapitał pracujący.

4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS

W 2022 roku Grupa Kapitałowa TESGAS poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym w kwocie 6.888 tys. PLN celem

rozbudowy mocy produkcyjnych, unowocześnienia parku maszynowego oraz floty samochodowej, z czego 5.703 tys. PLN

inwestycji poczyniła TESGAS S.A. Głównym źródłem finansowania inwestycji były środki własne i zawarte umowy leasingowe.

Nowe inwestycje kapitałowe w prezentowanym okresie nie wystąpiły.

5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym

w kwocie 6.888 tys. PLN. W kolejnych latach finansowanie dalszych inwestycji rzeczowych Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza

sfinansować z posiadanych środków własnych oraz podpisania nowych umów leasingowych. Planowane inwestycje mają na

celu zwiększenie wartości przychodów generowanych przez poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej. Ewentualne inwestycje

kapitałowe Emitent będzie realizował z własnych środków finansowych lub długiem.

6. Przepływy środków pieniężnych

Tabela 21. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych TESGAS S.A.

Wyszczególnienie (tys. zł) rok 2022 rok 2021

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

14 130 (3 475)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(4 561) (1 623)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

(15 708) 9 667

Razem przepływy pieniężne netto

(6 140) 4 568

Środki pieniężne na koniec okresu 1 720 7 860

Źródło: Emitent

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 47 z 71

Na dzień 31 grudnia 2022 roku TESGAS S.A. dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 1.720 tys. PLN, na które składały

się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym 1.181 tys. zł o

ograniczonej możliwości dysponowania).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe

Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz

realizacją planów inwestycyjnych. W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada pozyskanie

kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. Emitent wraz ze spółkami z Grupy

Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia

płynności finansowej.

Działalność operacyjna

W 2022 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 14.130 tys.

PLN. Osiągnięcie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcia dodatniej zmiany na kapitale

obrotowym.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku to

głównie efekt poniesienia wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 2.368 tys. PLN oraz udzielonych

pożyczek w kwocie 2.800 tys. zł.

Działalność finansowa

W roku 2022 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne i wynikały głównie z nadwyżki spłaconych

kredytów nad pobranymi. Poza tym Emitent dokonał wypłaty dywidendy w kwocie 3.405 tys. zł. oraz dokonał spłat rat

leasingowych w kwocie 2.197 tys. zł.

Tabela 22. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych GK TESGAS

Wyszczególnienie (tys. zł) rok 2022 rok 2021

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

12 954 (1 796)

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 107) (2 214)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (16 972) 8 459

Razem przepływy pieniężne netto (5 124) 4 449

Środki pieniężne na koniec okresu 5 038 10 162

Źródło: Emitent

Na dzień 31 grudnia 2022roku Grupa Kapitałowa TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 5.038 tys. PLN, na

które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym 1.364

tys. zł o ograniczonej możliwości dysponowania).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe

Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz

realizacją planów inwestycyjnych. W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada pozyskanie

kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. Emitent wraz ze spółkami z Grupy

Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia

płynności finansowej.

Działalność operacyjna

W 2022 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i kształtowały się na poziomie 12 954 tys.

PLN. Osiągnięcie dodatnich przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcia dodatniej zmiany na kapitale

obrotowym.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku to

głównie efekt poniesienia wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 2.216 tys. PLN.

Działalność finansowa

W roku 2022 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne, co wynikało głównie z nadwyżki kredytów

spłaconych nad pobranymi. Poza tym Grupa dokonała wypłaty dywidendy w kwocie 3.405 tys. zł oraz dokonała spłat rat

leasingowych w kwocie 3.073 tys. zł.

7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie TESGAS S.A. posiadała pełną zdolność do terminowego

regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 48 z 71

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2022 31.12.2021

Wskaźnik płynności bieżącej

(aktywa obrotowe – krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / zobowiązania

krótkoterminowe

1,97 2,14

Wskaźnik płynności szybkiej

(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z

tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

0,70 1,04

Wartość wskaźnika płynności bieżącej minimalnie spadła w 2022 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku

poprzedniego. Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 1,97, co oznacza, że Spółka aktywami bieżącymi

mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Natomiast

wskaźnik płynności szybkiej spadł do 0,70, co jest efektem zwiększenia wartości zobowiązań krótkoterminowych.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2022 31.12.2021

Rentowność brutto ze

sprzedaży

Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze

sprzedaży

12,8% 18,1%

Rentowność operacyjna

Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze

sprzedaży

4,1% 9,8%

Rentowność brutto Zysk brutto / przychody ze sprzedaży 3,5% 8,5%

Rentowność netto Zysk netto / przychody ze sprzedaży 2,8% 8,0%

Rentowność kapitału

własnego przypadającego

akcjonariuszom jednostki

dominującej

Zysk netto przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej/ (kapitał własny

przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej – zysk netto przypadający

akcjonariuszom jednostki dominującej )

3,3% 8,5%

Rentowność majątku

Zysk netto przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej / aktywa ogółem

2,1% 5,4%

Podstawowy zysk na jedną

akcję (w zł)

Zysk netto przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej/ średnioważona liczba

akcji

0,22 0,55

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zmniejszeniu (z 18,1 % do 12,8%) w porównaniu z

jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Spadek rentowności brutto wynika głównie z pogorszenia

rentowności zleceń realizowanych w zakresie segmentu „Usługi dla gazownictwa”. Przy wzroście przychodów o blisko 13,4%,

koszt własny sprzedaży uległ wzrostowi o 18%, co spowodowało spadek rentowności brutto ze sprzedaży. W ślad za spadkiem

rentowności brutto na sprzedaży pogorszeniu uległy rentowności na niższych poziomach rachunku zysku i strat.

W wyniku wzrostu osiąganych przychodów i niższemu wynikowi finansowemu w odniesieniu do okresu porównywalnego

spadkowi uległ wskaźnik rentowności netto oraz rentowność kapitału oraz majątku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach

zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2022 31.12.2021

Wskaźnik rotacji majątku Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem 0,73 0,68

Wskaźnik obrotu rzeczowych

aktywów trwałych

Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa

trwałe

2,54 2,39

Wskaźnik rotacji należności

w dniach

(Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności + Należności z tytułu

umów o usługę budowlaną) *360 dni /

przychody ze sprzedaży

170,85 149,08

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 49 z 71

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2022 31.12.2021

Wskaźnik rotacji zapasów

w dniach

Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży 86,88 127,10

Wskaźnik rotacji zobowiązań

w dniach

(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z

tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni /

koszt własny sprzedaży

114,84 53,65

Na koniec grudnia 2022 roku zdolność TESGAS S.A. do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej

aktywów ukształtowała się na wyższym poziomie niż w 2021 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym

okresie 0,73 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,73 PLN. Wartość

wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2022 roku wzrostowi i osiągnęła wartość 2,54. Wartość

wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Spółce uległ skróceniu w analizowanym okresie i kształtuje

się na poziomie ok. 87 dni. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ natomiast wydłużeniu (o ok. 20 dni) w badanym

okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego. W okresie bieżącym TESGAS S.A. oczekiwał na zapłatę ok. 171 dni. W roku

2022 roku TESGAS S.A. również wydłużył okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Spółka regulowała

swoje zobowiązania co ok. 115 dni w porównaniu do 54 dni z 2021 roku. Zmiana wartości tego wskaźnika wynika głównie ze

wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań z tytułu realizacji umów o usługę budowlaną. W okresie objętym

sprawozdaniem skróceniu uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2022 wynosił +143 dni, natomiast na dzień

31.12.2021 kształtował się na poziomie +223 dni. Biorąc pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na

jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych, jego spadek jest pożądany.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2022 31.12.2021

Wskaźnik zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem 35,8% 30,9%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 35,8%. Wzrost

wartości tego wskaźnika jest pożądany, ponieważ świadczy to o większym uniezależnieniu się od kapitałów obcych. Taka

sytuacja wynika przede wszystkim z wyższej dynamiki wzrostu wartości zobowiązań (o 23,4%) w porównaniu do wzrostu

wartości aktywów ogółem (o 6,5%). Wielkość wskaźnika zadłużenia jest bezpieczna, ponieważ zobowiązania ogółem stanowią

tylko

wartości aktywów obrotowych.

8. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała pełną zdolność do

terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2022 31.12.2021

Wskaźnik płynności bieżącej

(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / zobowiązania

krótkoterminowe

1,99 2,03

Wskaźnik płynności szybkiej

(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z

tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

0,73 0,96

Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła w 2022 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 1,99, co oznacza, że Grupa Kapitałowa aktywami bieżącymi mogłaby

w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Wskaźnik płynności

szybkiej spadł do 0,73, co jest głównie efektem spadku wartości środków pieniężnych.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2022 31.12.2021

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 50 z 71

Rentowność brutto ze

sprzedaży

Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży 14,6% 18,0%

Rentowność operacyjna

Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze

sprzedaży

3,2% 6,3%

Rentowność brutto Zysk brutto / przychody ze sprzedaży

2,5% 6,2%

Rentowność netto Grupy

Kapitałowej

Zysk netto / przychody ze sprzedaży 2,1% 5,7%

Rentowność netto jednostki

dominującej

Zysk netto jednostki dominującej/ przychody ze

sprzedaży

2,1% 5,8%

Rentowność kapitału

własnego przypadającego

akcjonariuszom jednostki

dominującej

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej/ (kapitał własny przypadający

akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto

przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej)

3,3% 8,2%

Rentowność majątku

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej / aktywa ogółem

2,0% 5,0%

Podstawowy zysk na jedną

akcję (w zł)

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej/ średnioważona liczba akcji

0,24 0,58

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zmniejszeniu (z 18,0% do 14,6%) w porównaniu z

jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Spadek rentowności brutto wynika z większej dynamiki wzrostu

kosztu własnego sprzedaży w porównaniu do wzrostu przychodów ze sprzedaży, co ostatecznie skutkuje niższym wynikiem

brutto generowanym przez Grupę Kapitałową. Spadek rentowności wynika głównie z gorszych wyników osiągniętych przez

Grupę w segmencie usług dla gazownictwa. Wraz ze spadkiem rentowności brutto ze sprzedaży zmniejszyły się pozostałe

wskaźniki rentowności w rachunku wyniku. W efekcie spadku zysku pogorszeniu uległa rentowność kapitału i majątku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach

zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2022 31.12.2021

Wskaźnik rotacji majątku Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem 0,92 0,86

Wskaźnik obrotu rzeczowych

aktywów trwałych

Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa

trwałe

2,59 2,35

Wskaźnik rotacji należności

w dniach

(Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności + Należności z tytułu

umów o usługę budowlaną) *360 dni /

przychody ze sprzedaży

129,61 114,58

Wskaźnik rotacji zapasów

w dniach

Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży 89,82 112,81

wskaźnik rotacji zobowiązań

w dniach

(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z

tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni /

koszt własny sprzedaży

97,01 55,80

Na koniec grudnia 2022 roku zdolność Grupy Kapitałowej TESGAS do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona

obrotowością jej aktywów ukształtowała się na podobnym poziomie jak w 2021 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku

wyniosła w badanym okresie 0,92 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na

poziomie 0,92 PLN.

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2022 roku zwiększeniu i osiągnęła wartość 2,59.

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Grupie Kapitałowej uległ skróceniu w analizowanym

okresie i kształtuje się na poziomie ok. 90 dni. Spadek ten jest głównie efektem spadku wartości zapasów w porównaniu z

rokiem poprzednim. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ wydłużeniu (o ok. 15 dni) w badanym okresie w

odniesieniu do okresu poprzedniego. W okresie porównywalnym Grupa Kapitałowa TESGAS oczekiwała na zapłatę ok. 129

dni.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 51 z 71

W roku 2022 roku Grupa Kapitałowa TESGAS wydłużyła okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą

Grupa regulowała swoje zobowiązania co ok. 97 dni w porównaniu do ok. 56 dni z 2021 roku. Zmiana wartości tego wskaźnika

wynika ze wzrostu wartości zobowiązań z tytułu umów o usługę budowlaną oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałych zobowiązań.

W okresie objętym sprawozdaniem zmianie uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2022 wynosił +122 dni. Biorąc

pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach

obrotowych, jego spadek jest pożądany.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie Formuła 31.12.2022 31.12.2021

Wskaźnik zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem 38,1% 34,2%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 38,1%. Wzrost

wartości tego wskaźnika nie jest pożądany, ponieważ świadczy to o większym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Taka

sytuacja wynika przede wszystkim z większego wzrostu wartości zobowiązań (o 17,9%) w porównaniu do wzrostu wartości

aktywów ogółem (o 5,9%). Wartość wskaźnika zadłużenia jest jednak bezpieczny, ponieważ zobowiązania ogółem stanowią

tylko

wartości aktywów obrotowych.

9. Komentarz Zarządu do wyników finansowych

W 2022 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła wyższe przychody aniżeli w roku 2021. Wzrost wyniósł 13% i wynikał głównie z

wyższych przychodów osiągniętych w segmencie usług dla gazownictwa oraz obróbki metali. Wzrost przychodów nastąpił

dzięki realizacji zleceń budowy gazociągów i dużych obiektów gazowych. Zarząd dąży w ramach segmentu usług dla

gazownictwa aby posiadany obecnie portfel zleceń oraz zlecenia przyszłe pozwoliły na osiągniecie w 2023 roku podobnych

przychodów jak w roku 2022. W zakresie pozostałych segmentów wzrost przychodów udało się osiągnąć w segmencie obróbki

metali. Nieznaczny spadek odnotowano natomiast w zakresie segmentu OZE. Istotnym aspektem w 2022 roku był spadek

rentowności operacyjnej w zakresie segmentu usług dla gazownictwa, który wypracował wynik operacyjny segmentu na

poziomie 4.720 tys. zł. Jest to wynik gorszy o blisko 27% w porównaniu do roku poprzedniego. Spadek marży był efektem

dynamicznie rosnących cen materiałów, wzrost wynagrodzeń, wzrost kosztów usług podwykonawczych oraz wydłużające się

okresy trwania kontraktów. W ramach segmentu obróbka metali wzrost przychodów przełożył się na poprawę wyniku

operacyjnego segmentu. Segment wypracował niższą o 2/3 stratę operacyjną aniżeli w roku poprzednim. Kierunek obrany

przez Grupę mający na celu specjalizację w zakresie obróbki wielkogabarytowych elementów wydaje się słuszny. Liczymy, że

dynamika sprzedaży zostanie utrzymana w kolejnych latach. Planowane inwestycje mają na celu dalsze zwiększenie

specjalizacji i kompleksowości oferty spółki Stal Warsztat i pogłębienie współpracy z branżami automotive i maszynową. W

zakresie działalności segmentu OZE nastąpił 9% spadek przychodów, przy utrzymaniu podobnego wyniku operacyjnego

segmentu. Spadek przychodów i brak poprawy wyniku segmentu był skutkiem agresywnej konkurencji na rynku, rosnącymi

cenami podzespołów, wzrostu kursu walutowego, przy niezmiennych cenach wykonania instalacji OZE. Ostatecznie Grupa

przy wyższych przygodach o blisko 13% wypracowała wynik operacyjnych segmentów w kwocie 4.447 tys. zł, podczas gdy

wynik za 2021 rok wyniósł 5.037 tys. zł. Na pozostałej działalności operacyjnej oraz działalności finansowej Grupa osiągnęła

ujemne wyniki finansowe w łącznej wartości 1.247 tys. zł. Finalnie Grupa wypracowała niższy o 43% wynik finansowy netto.

Celem na najbliższe miesiące jest pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie gazownictwa charakteryzujących się stabilnymi

marżami. W zakresie segmentu OZE zarząd spółki zależnej piTERN podejmuje działania mające na celu zwiększenie

przychodów na rynku odnawialnych źródeł energii, poprzez oferowanie usług dla klientów biznesowych. W zakresie segmentu

„Obróbki metali” planowane jest zwiększenie współpracy z branżą automotive w zakresie wykonywania dużych elementów

konstrukcyjnych, których konkurencja jest mniejsza z powodu ograniczeń związanych z zakresem obróbki maszyn. Powinno

przełożyć się to na zwiększenie marży a przez to poprawę wyników finansowych spółki zależnej Stal Warsztat.

10. Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących

mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Do czynników, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę

Kapitałową TESGAS w perspektywie przynajmniej 12 miesięcy należą:

 poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost

ilości prac realizowanych przez Emitenta, globalne spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią wirusa SARS-

CoV-2, które w znaczny sposób może wpłynąć na poszczególne rynki na których działa Grupa,

 ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej,

pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,

 możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy części gazociągów wysokiego ciśnienia,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 52 z 71

 wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe,

 pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzenia prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia

dużych średnic,

 akceptacja przez zamawiającego robót zamiennych na prowadzonych budowach powodujących zwrot

poniesionych, nieplanowanych pierwotnie wydatków obciążających budżety Emitenta, zmniejszających marżę na

prowadzonych kontraktach,

 realizacja nowych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa skutkujących wzrostem przychodów w stosunku

do realizacji okresu porównywalnego poprzedniego roku,

 wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich

wykonywania,

 wojna w Ukrainie mająca wpływ na braki dostępności surowców, w szczególności materiałów stalowych (rury,

blachy),

 wzrost cen, niezbędnych materiałów, wywołanych wojną w Ukrainie w wyniku przerwania łańcuch dostaw oraz

duża zmiennością kursów walut,

 ogólna niepewność powstała w wyniku wojny w Ukrainie skutkująca ograniczeniem możliwości oferowania prac i

niepewności osiągnięcia zakładanych zysków,

 ograniczenia w dostępie do pracowników z Ukrainy, spowodowane mobilizacją wojskową mężczyzn narodowości

ukraińskiej,

 pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali,

 koniunktura w branży budowlanej,

 poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów oraz ich zmienność w okresie

pomiędzy wyceną kontraktu a jego realizacją, skutkującą zmianą rentowności kontraktu,

 wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,

 warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,

 opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,

 niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,

 poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,

 presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,

 niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,

 wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata

2021-2027 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,

 uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii,

 dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność instalacji OZE oferowanych przez Spółkę

zależną piTERN zarówno klientom detalicznym jak i biznesowym,

 realizacja wysokowartościowych zleceń budowy farm fotowoltaicznych przez Spółkę zależną piTERN,

 konkurencja na rynku budowy mikroinstalacji dla prosumentów,

 dostępność materiałów i surowców niezbędnych do realizacji prac.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników za 2022 rok

Zarząd spółki TESGAS S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2022 rok zarówno dotyczących spółki TESGAS

jaki i Grupy Kapitałowej TESGAS.

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy

Kapitałowej TESGAS

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała dobrą płynność finansową i na bieżąco wywiązywała się

z zaciągniętych zobowiązań.

Wartości wskaźników finansowych dotyczących płynności wskazują na stabilną sytuację finansową Grupy.

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie należy uznać za prawidłowe, kreujące wartość dodaną dla akcjonariuszy.

Łączne wolne limity gwarancyjne dla Grupy na 31 grudnia 2022 roku wynosiły 31 mln PLN oraz limit kredytowy w kwocie

4.000 tys. zł.

Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:

 ryzyko zmian kursów walut,

 ryzyko zmian stóp procentowych,

 zmiana cen zakupu materiałów

 wzrost wartości przeterminowanych należności, głównie związanych z finansowaniem budowy instalacji

OZE w oparciu o systemy dotacyjne.

Obecnie dostępne dla Grupy limity bankowe i ubezpieczeniowe są wystarczające. Pozyskanie kolejnego kontraktu o dużej

wartości jednostkowej będzie wymagało od Emitenta zaciągnięcia kolejnego kredytu na jego finansowanie. Emitent ma

świadomość, że obecna sytuacja spowodowana spowolnieniem gospodarczym, wojną w Ukrainie i wywołana tym niestabilna

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 53 z 71

sytuacja gospodarcza może ograniczyć chęć instytucji finansowych do finansowania przedsiębiorstw. Emitent w kolejnych

latach będzie czynił starania do dalszej poprawy wyników finansowych w celu zwiększenia wiarygodności kredytowej oraz

poziomu gotówki operacyjnej.

Działania minimalizujące zagrożenia:

 dywersyfikacja produktów finansowych pomiędzy bankami kredytującymi oraz towarzystwami

ubezpieczeniowymi przydzielającymi limity gwarancyjne,

 stały monitoring wykorzystania zasobów finansowych Grupy Kapitałowej,

 prowadzenie wzmożonych czynności windykacyjnych w celu minimalizowania przeterminowanych

należności,

 żądanie od zleceniodawców dodatkowych zabezpieczeń płatności za wykonanie prace w szczególności

poprzez występowanie o przedstawienie gwarancji płatności oraz potwierdzenie uznania przez inwestora

spółek z Grupy Kapitałowej jako kwalifikowanych podwykonawców.

Dodatkowe informacja na temat instrumentów finansowych w szczególności ryzyk z nimi związanych oraz metodach

zarządzania ryzykiem finansowym przedstawia nota 28 sprawozdania finansowego.

13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z

działalności za rok obrotowy

W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. w opinii Zarządu Spółki dominującej wystąpiły następujące wydarzenia, w tym o

nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki finansowe:

 realizacja nowych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa skutkujących wzrostem przychodów w stosunku

do realizacji okresu porównywalnego ubiegłego roku,

 osiągnięcie niższych marż na realizowanych budowach efektem wydłużania okresów realizacji prac,

 spadek marży na jednym z prowadzonych kontraktów w wyniku wydłużenia okresu jego realizacji wraz ze

wzrastającymi kosztami robót zamiennych, które na dzień bilansowy nie zostały zwrócone w postaci dodatkowego

wynagrodzenia,

 realizacja w 2022 roku mniejszej ilości umów na budowę instalacji OZE, w porównaniu do roku poprzedniego,

powodującej osiągniecie słabszych wyników finansowych w zakresie segmentu OZE,

 zawarcie mniejszej ilości umów na budowę instalacji PV spowodowanych okresem niepewności związanej z

uruchomieniem kolejnych transz dotacji „Mój Prąd” oraz zmianami legislacyjnymi dotyczącymi prosumentów,

 wykonanie mniejszej ilości instalacji PV spowodowane niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi w I kwartale

2022 roku,

 wysokość cen po jakich są rozstrzygane postępowania przetargowe oraz ich akceptacja przez zamawiających

(obecnie ceny oferowane na przetargach niejednokrotnie przekraczają budżety inwestorskie),

 poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost

ilości prac realizowanych przez Emitenta,

 w wyniku zwiększenia przychodów w segmencie „Usługi dla gazownictwa” nastąpił znaczny wzrost pozycji

zapasów, niezbędnych do realizacji przyszłych prac linowych,

 wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich

wykonywania,

 spadek marż w zakresie segmentu OZE spowodowane dużą konkurencją na rynku prosumenckim,

 wzrost przychodów i zyskowności segmentu obróbka metali będących efektem realizacji nowych zleceń

obróbkowych dla branży automotive i pojazdów szynowych.

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w stosunku do Spółki TESGAS nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed sądami,

organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej)

przekraczające wartość stanowiącą co najmniej 5% przychodów TESGAS S.A. z czterech ostatnich kwartałów.

Emitent złożył pozew na łączną kwotę 1.193 tys. PLN przeciwko zamawiającemu z tytułu braku zapłaty należności za wykonane

prace budowlane. Zamawiający odmówił zapłaty w wyniku potrącenia kar umownych, które według Emitenta nie były

zasadne. Na wartość naliczonych kar umownych Emitent utworzył rezerwę ujętą w wynikach lat ubiegłych.

15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

Zgodnie z uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22 czerwca 2022 roku Spółka w dniu 20

lipca 2022 roku wypłaciła dywidendę akcjonariuszom za rok 2021 w kwocie 3.405 tys. PLN, co w przeliczeniu na jedną akcję

wyniosło 0,30 PLN. Akcje uczestniczące w dywidendzie nie są uprzywilejowane co do praw do dywidendy. Plany dotyczące

wypłaty dywidendy w kolejnych latach w znacznym stopniu uzależnione będą od kondycji finansowej Spółki TESGAS oraz od

potrzeb kapitałowych związanych z rozwojem działalności. Zarząd Spółki zamierza podejmować w kolejnych latach działania

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 54 z 71

prowadzące do rozwoju i zwiększenia zasięgu działalności prowadzonej przez Emitenta, które długoterminowo przyczynią

się do wzrostu jego wartości. Zgodnie z § 17 Statutu TESGAS S.A. stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek

Handlowych, organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy jest Walne

Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i w jakiej części zysk przeznaczyć na wypłatę

dywidendy.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 55 z 71

Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

1. Wprowadzenie

Zarząd TESGAS S.A. („Spółka”, „Spółka dominująca”, „Emitent”) przekazuje na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), zwane dalej „Rozporządzeniem” - oświadczenie o stosowaniu

zasad ładu korporacyjnego.

Na podstawie Rozporządzenia Spółka zobligowana jest do publikacji rocznego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu

korporacyjnego, jako wyodrębnionej części Sprawozdania Zarządu z działalności.

TESGAS S.A. dokłada wszelkich starań, aby jej działania były jak najbardziej transparentne, komunikacja z interesariuszami

była należytej jakości, a także, by możliwie najlepiej chronić praw akcjonariuszy.

2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A.

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż od 01.07.2021 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego obowiązującego spółki

notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Nr13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku (zwane dalej „Dobre Praktyki”).

Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa powyżej, a

zbiór zasad, którym Spółka podlega został opublikowany na stronie Emitenta: www.tesgas.pl. Emitent stosuje zasady ładu

korporacyjnego przewidziane prawem krajowym.

3. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

TESGAS S.A. przyjęła do stosowania obowiązujące zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki poza

następującymi rekomendacjami i zasadami w odniesieniu do dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”

stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca

2021 roku:

 Zasada 1.3.1 - zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka opracowuje dokument

związany z tematyką ESG. Jak tylko on powstanie zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki. TESGAS

S.A. posiada od 2007 r. wdrożony System Zarządzania Środowiskowego zgodny z wymaganiami normy PN-EN ISO

14001:2005. W 2018 r. wdrożono nowe wydanie normy PN-EN ISO 14001:2015. Spółka jest poddawana

regularnym audytom przeprowadzanym przez jednostkę certyfikującą UDT-CERT. Zakres certyfikacji obejmuje

wszystkie procesy realizowane przez Spółkę. System Zarządzania Środowiskowego gwarantuje zgodność procesów

produkcyjnych, usług i wszelkich podejmowanych działań z ustawodawstwem, ułatwia zapobieganie sytuacjom,

które mogłyby wywrzeć niekorzystny wpływ na środowisko naturalne oraz na środowisko pracy. Ponadto pozwala

na ograniczenie ilości zużytych materiałów, surowców, energii poprzez zwiększenie świadomości pracowników w

kwestii ochrony środowiska. Wspomniany system pomaga również w usprawnieniu działań organizacji w zakresie

środowiska. Zgodnie z wymaganiami normy TESGAS S.A. posiada udokumentowaną Politykę Środowiskową (w

ramach Polityki Zintegrowanego Systemu Zarządzania). Pracownikom Spółki jest ona komunikowana już od

pierwszych dni zatrudnienia podczas obowiązkowych szkoleń. Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania

TESGAS S.A. jest również dostępna w wersji elektronicznej na firmowym serwerze oraz powieszona w wersji

drukowanej w widocznym miejscu w siedzibie Spółki. Dokument został też opublikowany do szerszego wglądu na

stronie korporacyjnej TESGAS S.A. (www.tesgas.pl). Polityka jest regularnie weryfikowana i w miarę potrzeb

aktualizowana. TESGAS S.A. deklaruje stosowanie się do wszystkich przepisów prawa związanych z ochroną

środowiska naturalnego. TESGAS S.A. posiada udokumentowane procedury dotyczące:

- identyfikacji i oceny aspektów środowiskowych,

- sterowania operacyjnego aspektami środowiskowymi,

- monitorowania działalności środowiskowej.

Działalność środowiskowa Spółki oraz zaplanowane efekty tej działalności są monitorowane. Monitorowaniem

objęte są:

- postępowanie z odpadami,

- postępowanie z substancjami i preparatami niebezpiecznymi dla środowiska,

- działalność powodująca uwalnianie zanieczyszczeń do środowiska,

- działalność powodująca uszczuplanie zasobów naturalnych,

- zgodność działań z wymaganiami prawnymi.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 56 z 71

Wynikiem monitorowania działalności środowiskowej jest stała poprawa stanu ochrony środowiska w Spółce

poprzez ograniczanie zużycia zasobów naturalnych oraz odpowiednią gospodarkę odpadami. Spółka określając

działania doskonalące zarządzanie środowiskiem bierze pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrzne oraz

wymagania stron zainteresowanych. Ponadto określone są ryzyka i szanse, które poddawane są analizie i ocenie.

Idee proekologiczne są popularyzowane wśród pracowników, dostawców i odbiorców poprzez odpowiednie

działania informacyjne.

 Zasada 1.3.2 - sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje tej zasady gdyż zatrudnia pracowników

w różnym wieku. Spółka dąży do zachowania równowagi w proporcjach zatrudnienia kobiet i mężczyzn. Spółka nie

toleruje żadnych przejawów dyskryminacji. Traktuje w jednakowy sposób wszystkich pracowników, bez względu

m.in. na ich rasę, narodowość, wyznawaną religię, płeć, wiek, orientację seksualną, stopień sprawności czy poglądy

polityczne. Decyzje dotyczące pracowników podejmowane są w sposób obiektywny, kierując się wiedzą o ich

osiągnięciach, kompetencjach i postawach. Zarząd Spółki w zakresie codziennej jej działalności deklaruje

postępowanie zgodne z Europejską Konwencją o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności w całej

Grupie Kapitałowej TESGAS. Szczególne znaczenie w codziennej działalności biznesowej mają artykuły Konwencji

dotyczące prawa do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego, wolności myśli, sumienia i wyznania, wyrażania

opinii, gromadzenia i stowarzyszania się oraz zakazu dyskryminacji. Zarząd dokłada należytych starań, by miejsce

pracy umożliwiało pracownikom rozwój zawodowy. Duża uwaga jest także przywiązywana do bezpieczeństwa

pracowników. Nie jest akceptowane stosowanie obraźliwego słownictwa, które piętnuje i dyskryminuje. Wszyscy

pracownicy oraz osoby współpracujące są zobowiązane do reagowania, jeśli są świadkami towarzyskiego

wykluczenia lub piętnowania współpracowników. Kadra kierownicza, podejmując decyzje o przyznaniu awansu lub

nagrody dla podwładnych, kieruje się przesłankami merytorycznymi. W Spółce wdrożone są procedury

bezpieczeństwa; obejmują m.in.: ochronę danych osobowych pracowników, współpracowników oraz klientów.

Wszelkie naruszenia zasad bezpieczeństwa należy zgłaszać swojemu przełożonemu. Zgodnie z obowiązującą

procedurą anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych TESGAS S.A. każda osoba

w Spółce może zgłosić ww. naruszenia.

 Zasada 1.4 - W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej

spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych

celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych

za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Spółka nie stosuje powyższej zasady gdyż opracowuje dokument związany z tematyką ESG. Po jego zatwierdzeniu

zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki.

 Zasada 1.4.1 - objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane

są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.

Spółka nie stosuje powyższej zasady gdyż opracowuje dokument związany z tematyką ESG. Po jego zatwierdzeniu

zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki.

 Zasada 1.4.2 - Spółka przedstawia wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,

nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych

w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz

horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z

uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.

 Zasada 1.5 - Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,

sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku

objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera

zestawienie tych wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi istotnej działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie

jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych

przez Spółkę

 Zasada 2.1 - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w

danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z przepisami zawartymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 57 z 71

członkowskim par. 70 ust. 6 pkt. 5 m) Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą „Polityka

Różnorodności”, w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów chociaż w praktyce stosuje zasadę

równego traktowania wszystkich pracowników, niezależnie od płci wieku, niepełnosprawności, rasy, religii,

narodowości, przekonań politycznych, wyznania, czy orientacji seksualnej. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w

przyszłości stosownej polityki różnorodności, o ile okaże się ona niezbędna dla zachowania różnorodności w

odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

 Zasada 2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

2.1. Spółka nie stosuje zasady z przyczyn podanych w punkcie 2.1.

 Zasada 2.9 . informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. zob. wyjaśnienie do pkt. 2.1.

 Zasada 2.11.5 ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Informacje z pkt 2.11.5 nie będą publikowane w związku oświadczeniem

Zarządu co do zasady 1.5

Zasada 2.11.6 informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. zob. wyjaśnienie do pkt. 2.1.

 Zasada 3.4 wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem

wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników

spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska

odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.

 Zasada 3.5 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska

odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.

 Zasada 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeśli rada pełni funkcję komitetu

audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska

odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.

 Zasada 4.7 Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego

zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W opinii zarządu w oparciu o bieżące przepisy wynikające z kodeksu spółek

handlowych oraz statutu spółki rada nadzorcza ma obowiązek opiniowania istotnych uchwał, w tym tych mających

znaczny wpływ na działalność spółki.

 Zasada 4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenie do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Pozostawienie uprawnienia do zgłaszania przez akcjonariusza projektu

uchwały do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia nawet w trakcie obrad tego walnego

zgromadzenia, może w ocenie zarządu przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia obrad w tym do

wypracowania kompromisu co do spraw spornych między akcjonariuszami. Stąd zarząd Spółki nie widzi podstaw,

aby rekomendować walnemu zgromadzeniu zmianę dokumentów korporacyjnych i ograniczyć prawa

akcjonariuszy w tym zakresie. W przypadku zgłoszenia takiego projektu uchwały zarząd informuje o tym na

zasadach określonych w przepisach. Jednocześnie dotychczasowa praktyka akcjonariuszy pokazuje, że prawa te

nie są przez akcjonariuszy nadużywane i bardzo rzadko zdarzają się sytuacje, w których projekty uchwał są

zgłaszane później niż na 3 dni przed dniem obrad.

 Zasada 4.9.1 kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni

przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać

niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Pozostawienie uprawnienia do zgłoszenia przez akcjonariusza projektu

uchwały do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia nawet w trakcie obrad tego walnego

zgromadzenia, może w ocenie zarządu przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia obrad w tym do

wypracowania kompromisu co do spraw spornych między akcjonariuszami. Stąd zarząd spółki nie widzi podstaw,

aby rekomendować walnemu zgromadzeniu zmianę dokumentów korporacyjnych i ograniczyć prawa

akcjonariuszy w tym zakresie. W przypadku zgłoszenia takiego projektu uchwały zarząd informuje o tym na

zasadach określonych w przepisach. Jednocześnie dotychczasowa praktyka akcjonariuszy pokazuje, że prawa te

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 58 z 71

nie są przez akcjonariuszy nadużywane i bardzo rzadko zdarzają się sytuacje, w których projekty uchwał są

zgłaszane później niż na 3 dni przez dniem obrad.

 Zasada 6.1 wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być

wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego

kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i

obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada Politykę wynagrodzeń dotycząca członków Zarządu oraz Rady

Nadzorczej. Spółka nie posiada odrębnej polityki dot. kluczowych menedżerów.

4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w TESGAS jak i Grupie Kapitałowej TESGAS (dalej „Grupa

Kapitałowa”, „Grupa”) i jego skuteczność w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę dominującą zgodnie z

Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez Pion Finansowy TESGAS S.A. oraz komórki finansowe

poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej, który jest kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych, we współpracy z innymi

komórkami organizacyjnymi Grupy, które merytorycznie odpowiadają za dane niewynikające bezpośrednio z ksiąg

rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej przez Grupę działalności,

istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego odgrywa Dział Finansowy.

 Grupa Kapitałowa, zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”, zobowiązana jest do odpowiedniego

przypisania przychodów i kosztów związanych z umową do poszczególnych okresów, w których wykonywane są prace

budowlane. Dlatego też znaczącym czynnikiem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa i rzetelna ocena oraz analiza

realizowanych kontraktów długoterminowych, w szczególności ich budżetów. Budżety poszczególnych kontraktów

sporządzane są zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem koordynatorów zadań. W trakcie przygotowania i

realizacji projektów, poszczególne budżety są analizowane i aktualizowane przez osoby za nie odpowiedzialne,

 dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez

Grupę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Pion Finansowy pod przewodnictwem Dyrektora ds.

Finansowych po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólne wyniki finansowe Grupy

w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach poszczególnych

spółek Grupy zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Proces ten podlega nadzorowi ze strony Zarządu,

 przy prezentacji danych finansowych Spółka stosuje spójne, określone zasady rachunkowości zgodnie z zasadami

wyceny i prezentacji stosowanymi w Grupie Kapitałowej TESGAS,

 osobą podpisującą sprawozdanie finansowe, jako osoba odpowiedzialna za sporządzenie jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jest Główny Księgowy TESGAS,

 osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego

są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie,

 w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja

sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań audytora należy w szczególności

przegląd półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych sprawozdań finansowych,

 Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru biegłego rewidenta spośród najkorzystniejszych ofert renomowanych firm

audytorskich, gwarantujących niezależność oraz wysokie standardy świadczonych usług i spełnienie stawianych

wymagań. Obecna umowa na przeprowadzenie przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego przez biegłego

rewidenta została zawarta w dniu 18 lipca 2022 roku i dotyczy:

 przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za I półrocze 2022 i 2023 roku,

 przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za I półrocze 2022 i 2023 roku,

 badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za rok 2022 i 2023 oraz

 badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok 2022 i 2023.

Publikowane roczne/półroczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości

poddawane są badaniu/przeglądowi audytora Spółki. Badaniu/przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych

finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki badania rocznego lub przeglądu półrocznego prezentowane są przez

audytora Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu badania

przez audytora przesyłane są do Członków Komitetu Audytu Spółki. Ponadto Dyrektor ds. Finansowych przed zatwierdzeniem

przez Zarząd okresowej sprawozdawczości finansowej do publikacji przedstawia Komitetowi Audytu istotne aspekty

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 59 z 71

kwartalnego, półrocznego lub rocznego sprawozdania finansowego – w szczególności ewentualne zmiany zasad

rachunkowości, ważne oszacowania i osądy księgowe, istotne ujawnienia i transakcje gospodarcze.

Zarządzanie ryzykiem Grupy Kapitałowej TESGAS w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa

się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego

ograniczenia lub wyeliminowania.

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem

liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Kapitał akcyjny Spółki wynosi na dzień 31.12.2022 oraz na dzień sporządzenia raportu okresowego za 2022 rok 11.350 tys.

PLN i dzieli się na:

 5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu,

 6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu poniższych osób:

 Włodzimierz Kocik – Prezes Zarządu posiada 73,5% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Marzenna Kocik – akcjonariusz posiada 16,4% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Piotr Majewski – akcjonariusz a zarazem Prezes zarządu jednej ze spółek zależnych posiada 10,1% akcji

uprzywilejowanych Emitenta.

Tabela 23. Kapitał akcyjny TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za

okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

Seria

akcji

Rodzaj akcji Liczba akcji

Wartość

nominalna akcji

Liczba głosów na

WZA

Sposób pokrycia

kapitału

uprzywilejowane co

do głosu

5.000.000 5.000.000 PLN 10.000.000

zamiana udziałów

na akcje

B zwykłe na okaziciela 750.000 750.000 PLN 750.000 gotówka

C zwykłe na okaziciela 300.000 300.000 PLN 300.000 gotówka

D zwykłe na okaziciela 1.300.000 1.300.000 PLN 1.300.000 gotówka

E zwykłe na okaziciela 4.000.000 4.000.000 PLN 4.000.000 gotówka

RAZEM 11.350.000 11.350.000 PLN 16.350.000 ----------

Źródło: Emitent

Tabela 24. Wykaz akcjonariuszy Spółki dominującej posiadających znaczne pakiety akcji (powyżej 5%) na dzień 31 grudnia

2022 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku

Imię i nazwisko

akcjonariusza

(nazwa, firma)

Rodzaj akcji Liczba akcji

Wartość

nominalna

akcji

Liczba

głosów na

WZA

% udział w

kapitale

zakładowym

% udział w

liczbie

głosów na

WZA

Włodzimierz

Kocik

Imienne

uprzywilejowane

3.675.000 1,00 PLN 7.350.000 32,38% 44,95%

Zwykłe na

okaziciela

57.143 1,00 PLN 57.143 0,50% 0,35%

RAZEM 3.732.143 1,00 PLN 7.407.143 32,88% 45,30%

Marzenna Kocik

Imienne

uprzywilejowane

820.000 1,00 PLN 1.640.000 7,22% 10,03%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 60 z 71

Imię i nazwisko

akcjonariusza

(nazwa, firma)

Rodzaj akcji Liczba akcji

Wartość

nominalna

akcji

Liczba

głosów na

WZA

% udział w

kapitale

zakładowym

% udział w

liczbie

głosów na

WZA

Zwykłe na

okaziciela

57.788 1,00 PLN 57.788 0,51% 0,34%

RAZEM 877.788 1,00 PLN 1.697.788 7,73% 10,37%

Piotr Majewski

Imienne

uprzywilejowane

505.000 1,00 PLN 1.010.000 4,45% 6,18%

Zwykłe na

okaziciela

14.000 1,00 PLN 14.000 0, 12% 0,09%

RAZEM 519.000 1,00 PLN 1.024.000 4,57% 6,27%

NATIONALE

NEDERLANDEN

otwarty fundusz

emerytalny

Zwykłe na

okaziciela

1.250.000 1,00 PLN 1.250.000 11,01% 7,65%

RAZEM 1.250.000 1,00 PLN 1.250.000 11,01% 7,65%

VALUE Fundusz

Inwestycyjny

Zamknięty

Zwykłe na

okaziciela

1.157.618 1,00 PLN 1.157.618 10,20% 7,08%

RAZEM 1.157.618 1,00 PLN 1.157.618 10,20% 7,08%

PKO PTE S.A.

Zwykłe na

okaziciela

1.250.000

1,00 PLN

1.250.000

11,01

7,65

RAZEM

1.250.000

1,00 PLN

1.250.000

7,65

Źródło: Emitent

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej

5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz aktualizowana jest na podstawie listy osób

uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych.

Rysunek 14. Wykres Akcjonariatu TESGAS S.A. posiadających powyżej 5% głosów na WZA na dzień 31.12.2022

Źródło: Emitent

45,30%

10,37%

6,27%

7,65%

7,08%

7,65%

15,68%

0,00% 10,00% 20,00% 30,00% 40,00% 50,00%

Włodzimierz Kocik

Marzenna Kocik

Piotr Majewski

NATIONALE-NEDERLANDEN PTE S.A.

(dawniej ING PTE)

VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

PKO OFE S.A.

Pozostali

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 61 z 71

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z

opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki poza akcjami serii A w

liczbie 5.000 tys. sztuk, które są uprzywilejowane co do głosu (jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy). Informacji na temat posiadaczy akcji serii A przedstawiono w punkcie 5 powyżej.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa

głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi

są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W Statucie Emitenta brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej

części lub liczby głosów.

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki TESGAS S.A. zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu. Ponadto każdemu z

akcjonariuszy założycieli tj. Panu Włodzimierzowi Kocik, Pani Marzennie Kocik oraz Panu Piotrowi Majewskiemu, przysługuje

prawo pierwokupu nabycia akcji serii A.

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Na dzień składania oświadczenia, tj. 28 kwietnia 2023 roku, zasady stosowane przez Emitenta są następujące:

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz Regulaminu Zarządu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków, w tym:

prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych i

odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw

prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu może być tylko osoba

fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Pierwszy Zarząd powoływany został przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszego Zarządu zostali powołani uchwałą o

przekształceniu Spółki, o której mowa w §1 Statutu Emitenta. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostali na dwa lata,

a członkowie następnych zarządów powoływani są na okres trzech lat. W przypadku, gdy powołanie członka zarządu

następuje w trakcie kadencji zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. Członkowie zarządu mogą być

powoływani ponownie w skład zarządu na następne kadencje. Odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków zarządu

może nastąpić w każdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej.

Mandat członka zarządu wygasa:

 z chwilą odwołania ze składu zarządu,

 z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,

 z chwilą śmierci,

 z chwilą złożenia rezygnacji; w przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu, rezygnacja powinna

być doręczona Radzie Nadzorczej z kopią skierowaną do Zarządu.

Uprawnienia osób zarządzających

Zarząd Spółki TESGAS S.A. działa na podstawie Regulaminu Zarządu, zgodnie z którym Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz

oraz składa w jej imieniu oświadczenia.

Zarząd kieruje działalnością Spółki podejmując uchwały we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia

lub Rady Nadzorczej.

Zarząd podejmuje uchwały dotyczące następujących zagadnień (projektów):

 wymaganych przepisami prawa,

 wymaganych statutem Spółki,

 założeń dotyczących strategii Spółki,

 określenie struktury organizacyjnej,

 podejmowanie decyzji dotyczących istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,

 ustalanie założeń polityki kadrowo – płacowej,

 wewnętrznego podziału kompetencji w ramach zarządu,

 innych ważnych spraw dotyczących Spółki.

Prawo organu zarządzającego do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W odniesieniu do prawa osób zarządzających do podjęcia decyzji w przedmiocie emisji lub wykupu akcji, Spółka stosuje

obowiązujące w tym zakresie przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy

prawa mające zastosowanie w tym przedmiocie.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 62 z 71

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiany statutu Spółki dokonywane są zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. na podstawie

uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie zmiany

statutu Spółki dokonywane jest z zachowaniem terminu określonego przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa.

Zgłoszenie określone w zdaniu poprzednim dokonywane jest przez Zarząd Spółki z zachowaniem zasad reprezentacji Spółki.

Uchwały Spółki w przedmiocie zmiany jej statutu podejmowane są wymaganą większością głosów akcjonariuszy Spółki, przy

zachowaniu postanowień statutu Spółki. W przewidzianych przez Spółkę sytuacjach Spółka korzysta także z instytucji

przewidzianej w art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych udzielając upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do podjęcia

uchwały mającej za przedmiot ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki.

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego

Zgromadzenia Spółki.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki został przyjęty na podstawie uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 26 czerwca 2019 r.

Walne Zgromadzenia zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w

Dąbrowie albo Wysogotowie, chyba, że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce w

Poznaniu lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki

oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść

ogłoszenia formułowana jest zgodnie z postanowieniami art. 402

Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli Statut Spółki

lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną

większością głosów oddanych, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej

uchwały większości kwalifikowanej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały

kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego

powzięcia uchwały.

 Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie

podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku

obrotowego albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego,

prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.

Jeżeli stosownie do postanowień akapitu pierwszego powyżej zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno

przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne

Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania

uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na

dzień późniejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż

Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym prawo akcjonariuszy do zwołania Nadzwyczajnego

Zgromadzenia, wystąpienia z żądaniem zwołania, umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej

o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym

co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać

zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego

Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy

dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim

żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 63 z 71

w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może

zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno

zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić

zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem

Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed

terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z

akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

porządku obrad.

11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia co do zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienia na nim użytkowania, połączenia spółek, rozwiązania spółki, zmiany Statutu zapadają większością ¾ (trzech

czwartych) ważnie oddanych głosów.

Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością

(dwóch trzecich) ważnie oddanych

głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność uchwały nie

zależy od wykupienia akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Uchwały mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcji zapadają w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie

(rodzaju) akcji. W każdej grupie uchwała winna zapaść większością ¾ (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

 rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki

za ubiegły rok obrotowy,

 udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

 podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,

 wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

 zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa

użytkowania,

 emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,

 określenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,

 powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,

 ustalanie dnia dywidendy,

 utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego.

11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego

Zgromadzenia – tzw. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji na

okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym

przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani w depozycie papierów

wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym

Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez

pełnomocnika.

W głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych serii A, na

które przypadają dwa głosy. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się w przypadkach przewidzianych w

Kodeksie spółek handlowych, przy czym Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w

sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi

Spółki w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie

może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno

zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany zgłosić

zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem

Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki

mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które

mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej

Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 64 z 71

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. przedstawiał się następująco:

 Piotr Stobiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

 Tomasz Skoczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

 Elżbieta Kocik - Sekretarz Rady Nadzorczej,

 Mariusz Mirek - Członek Rady Nadzorczej,

 Łukasz Kalupa – Członek Rady Nadzorczej.

Tabela 25. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 oraz na dzień publikacji raportu tj. 28 kwietnia

2023 roku przedstawiał się następująco:

Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji

Piotr Stobiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01. do 31.12.2022

Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2022

Elżbieta Kocik Sekretarz Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2022

Łukasz Kalupa Członek Rady Nadzorczej od 01.01. do 31.12.2022

Mariusz Mirek Członek Rady Nadzorczej od 01.01. do 31.12.2022

Źródło: Emitent

Opis działania organu nadzorującego

Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, statutu Spółki, przepisów prawa powszechnie

obowiązującego oraz Regulaminu Działania Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub

w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Posiedzenia Rady

zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności bądź niemożności wykonywania obowiązków

Wiceprzewodniczący. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Porządek obrad ustala oraz

zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady obowiązany

jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Zarząd Spółki obowiązany

jest w terminie 1 (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o zwołanie posiedzenia

Rady poprzez dowolnie obrany środek porozumowania się na odległość, tj. list, telefon, internet, faks, telefaks na

adres/numer wskazany przez Przewodniczącego Rady, jako adres/numer do kontaktu, wskazując w zawiadomieniu treść

złożonego wniosku oraz imię i nazwisko (nazwę) wnioskodawcy.

W przypadkach określonych w zdaniach poprzednich Przewodniczący Rady musi zwołać jej posiedzenie niezwłocznie, nie

później jednak niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania stosownego wniosku. Zawiadomienia winny zostać wysłane

listami poleconymi co najmniej na czternaście dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez

Członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy

pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. W przypadku obecności na

posiedzeniu Rady wszystkich jej Członków możliwe jest ustalenie przez Przewodniczącego następnego terminu posiedzenia

Rady na tym posiedzeniu. Podany do wiadomości przez Przewodniczącego termin jest terminem obowiązującym wszystkich

Członków Rady.

Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej

Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co

najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Rada postanawia bezwzględną

większością głosów oddanych, chyba, że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej z tym, że za uchwałą głosować musi

przynajmniej trzech Członków Rady. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciwko uchwale (liczonymi

łącznie z głosami wstrzymującymi się) decyduje głos Przewodniczącego Rady. Postanowienia Rady zapadają w głosowaniu

jawnym, za wyjątkiem głosowania w sprawach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej są

protokołowane.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 65 z 71

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia

wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo - kontrolnych; oraz uchwał w pozostałych sprawach.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem

Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub

inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa i Statucie

Spółki Rada Nadzorcza powinna:

 raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z

uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

 raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,

 rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Bez zgody Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

 zawarcia przez Spółkę istotnej umowy/transakcji z podmiotem powiązanym,

 nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

 tworzenia i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,

 przejmowania odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające

kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za

zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,

 zajmowania się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach

konkurencyjnych, jako wspólnik jawny lub członek władz,

 nabywania, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek

publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,

 wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,

 zawarcia przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem

Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,

 nabycia lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W celu wykonywania swoich zadań Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki żądać od Zarządu i

pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

Rada Nadzorcza może w drodze uchwały powierzyć wykonanie określonych czynności nadzoru poszczególnym Członkom

Rady.

W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu Rada Nadzorcza

powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu wykonania obowiązku

określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu Rada Nadzorcza może w szczególności delegować swojego Członka

celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu na okres nie dłuższy niż 3 miesiące.

Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

w trybie przewidzianym w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i kompetencje na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczo-kontrolne i doradcze

w postaci prawa żądania od Zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki, badania

ksiąg finansowych, innych akt i dokumentów Spółki i porównywanie ich ze stanem faktycznym, prawa żądania od Zarządu i

innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień. Nadto od 13.10.2022 r. wskutek nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza otrzymała nowe obowiązki i uprawnienia związane ze sprawowaniem stałego nadzoru nad działalnością półki

oraz prawidłowym wykonywaniem czynności kontrolo-nadzorczych. Cześć nowelizacji, w szczególności dodany art. 380(1)

Kodeksu spółek handlowych nakłada bezpośrednio na Zarząd nowe obowiązki informacyjne względem Rady Nadzorczej, które

Zarząd musi realizować z urzędu (odpowiednio na posiedzeniach Rady Nadzorczej lub niezwłocznie po wystąpieniu

określonych zdarzeń lub okoliczności). Rada Nadzorcza w porozumieniu z Zarządem w celu ujednolicenia oraz zapewnienia

prawidłowego wykonywania nowych regulacji w uchwale Rady Nadzorczej nr 3 z dnia 10.01.2023 r. wyraziła pozytywną opinię

w sprawie zmiany dokumentów korporacyjnych Spółki. Organy Spółki wspólnie ustaliły, że celem zmiany dokumentów

korporacyjnych nie jest ograniczenie kompetencji Rady Nadzorczej wynikających z nowelizacji przepisów, a jedynie ich

skonkretyzowanie w Regulaminie Zarządu, co umożliwi Radzie Nadzorczej stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich

dziedzinach jej działalności oraz prawidłowe wykonywanie obowiązków kontrolno–nadzorczych oraz zapewni Zarządowi

możliwość należytego wypełniania ciążących na nim obowiązków informacyjnych. Organy Spółki zgodnie postanowiły

również, że ustalone zmiany Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej zostaną dokonane na najbliższym Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu Spółki.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może ponadto delegować swoich członków do wykonywania

poszczególnych czynności nadzorczych kontrolnych i doradczych. W przypadku oddelegowania poszczególnego Członka lub

Członków Rady Nadzorczej do wykonania określonych czynności nadzorczych kontrolnych lub doradczych zobowiązany jest

on (oni) przed przystąpieniem do danej czynności przedstawić Zarządowi odpis uchwały Rady Nadzorczej delegujący go (ich)

do wykonania tej czynności. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien

składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych

czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniem. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 66 z 71

czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe

sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego

przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda

grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie Członków Rady do stałego indywidualnego

wykonywania czynności nadzorczych. W okresie między posiedzeniami Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący

Rady lub w przypadku jego dłuższej nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w dalszej kolejności Sekretarz Rady.

Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może powołać zespoły specjalistyczne lub ekspertów spoza

Członków Rady Nadzorczej w celu opracowania stosownych opinii lub ekspertyz pozostających w zakresie kompetencji Rady

Nadzorczej, w szczególności dordców Rady Nadzorczej. .

Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych

Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie głosu na piśmie

za pośrednictwem innego Członka Rady.

Przy Radzie Nadzorczej TESGAS S.A. działa Komitet Audytu w składzie:

 Piotr Stobiecki – Przewodniczący Komitetu Audytu (spełnia kryterium niezależności),

 Tomasz Skoczyński – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,

 Mariusz Mirek – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest organem o charakterze opiniodawczo-doradczym działającym w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad

sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej w Spółce oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W

szczególności do zadań Komitetu należy:

 ocena zakresu niezależności wybranego biegłego rewidenta i doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru

biegłego rewidenta, a także warunków umowy z nim i wysokości jego wynagrodzenia. Dokonanie przez Radę

Nadzorczą wyboru innego podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta niż rekomendowany wymaga

szczegółowego uzasadnienia;

 przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki;

 rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych;

 omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;

 rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego Spółki;

 współpraca z audytorem zewnętrznym i wewnętrznym;

 zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą;

 analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu;

 analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia;

 analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzorczej

i Zarządzie Spółki pod kątem możliwych do ujawnienia lub występujących konfliktów interesów oraz podejmowanie

działań zmierzających do wyeliminowania tego zjawiska;

 rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada

Nadzorcza.

Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy do roku. W 2022 roku Komitet Audytu odbył

4 posiedzenia.

Na rzecz TESGAS S.A. nie byłby świadczone przez audytora B-Think Sp. z o.o. jakiekolwiek usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, poza weryfikacją sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie z tego

tytułu wyniosło 2 tys. zł.

Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności i podjętych decyzji w miarę potrzeb oraz

podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki TESGAS S.A. z dnia 26 czerwca 2019 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności

powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Tabela 26. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Spółce

Wyszczególnienie

W spółce dominującej: W spółkach zależnych Razem

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Okres od 01.01 do 31.12.2022

Piotr Stobiecki 54

Tomasz

Skoczyński

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 67 z 71

Wyszczególnienie

W spółce dominującej: W spółkach zależnych Razem

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Elżbieta Kocik

124

Mariusz Mirek 38

Łukasz Kalupa

Razem 215

297

Okres od 01.01 do 31.12.2021

Piotr Stobiecki

Tomasz Skoczyński

Elżbieta Kocik

118

Mariusz Mirek

Łukasz Kalupa

Razem

215

291

Źródło: Emitent

12.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Zarówno na dzień 31 grudnia 2022 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, skład Zarządu TESGAS S.A.

przedstawia się następująco:

Tabela 27. Osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki TESGAS S.A.

Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji

Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu przez cały rok 2022

Marcin Szrejter Wiceprezes Zarządu przez cały rok 2022

Źródło: Emitent

Skład Zarządu Spółki do dnia publikacji raportu, tj. 28 kwietnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

 Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,

 Marcin Szrejter - Wiceprezes Zarządu,

Opis działania organu zarządzającego

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej oraz

Regulaminu Zarządu.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w Kodeksie

spółek handlowych oraz Statucie do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd może powołać prokurentów zgodnie z

obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

W 2022 roku prokurentami TESGAS S.A. byli:

 Mikołaj Gałka,

 Leszek Muszyński.

Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w oparciu o umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną.

Prezes Zarządu kieruje bieżącą działalnością Zarządu, koordynując jego prace.

Podstawową formą współdziałania Członków Zarządu Spółki są posiedzenia. Na posiedzeniu Zarządu uchwały mogą być

podejmowane, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o jego miejscu, terminie i przedmiocie w taki sposób

oraz w takiej formie, żeby każdy z nich mógł uczestniczyć w posiedzeniu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć

uzna to za wskazane lub na wniosek każdego z Członków Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Prezesa

niezwłocznie od otrzymania wniosku o jego zwołanie uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje temu Członkowi

Zarządu, który złożył wniosek o zwołanie posiedzenia. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu uprawnienie do zwołania

posiedzenia przysługuje każdemu z Członków Zarządu. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo

osoba zwołująca posiedzenie. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji. Posiedzenia odbywają się

z zasady w siedzibie Spółki lub w innym wskazanym miejscu na terytorium RP. Z posiedzeń sporządza się każdorazowo

protokoły, podpisywane przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu. Posiedzenie Zarządu może się odbyć

bez oficjalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia

posiedzenia i proponowanego porządku obrad.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 68 z 71

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że dla ich podjęcia wymagane jest zachowanie tajności. Zarząd

podejmuje uchwały na posiedzeniach. Uchwały zarządu mogą być podejmowane także bez odbycia posiedzenia, w

następujący sposób:

 każdy z członków zarządu złoży swój podpis pod treścią uchwały, która ma zostać podjęta – tryb obiegowy,

bądź

 każdy z członków zarządu odda swój głos na piśmie, a następnie przekaże tak podpisaną treść uchwały na ręce

Prezesa Zarządu.

 za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja, wideokonferencja).

Zgodnie z treścią Regulaminu Zarządu uchwała przyjęta poza posiedzeniem musi być umieszczona w protokole z najbliższego

posiedzenia Zarządu. Czynności należące do kompetencji całego Zarządu, a podjęte bez uchwały, mogą następnie zostać przez

Zarząd zatwierdzone.

Członkowie Zarządu prowadzą także indywidualnie bieżące działania mające na celu realizację uchwał Zarządu. Członkowie

Zarządu winni współpracować i informować się wzajemnie o czynnościach podejmowanych w ramach zarządu, o ile czynności

te odbiegają od ustalonych zasad postępowania w danym typie spraw lub też dotyczą one zakresów czynności powierzonych

innym członkom Zarządu. Decyzje członków Zarządu, w ramach działań określonych w treści niniejszego akapitu mają formę

ustnego lub pisemnego zarządzenia.

Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projektów wymagających zgody Rady

Nadzorczej.

Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po

czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.

Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami i dobrą

praktyką.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd

powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka

gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w

danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustaleniu interesu Spółki należy brać pod uwagę

uzasadnione w długotrwałej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i

osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnej.

Wynagrodzenie Członków Zarządu TESGAS S.A.

Członkowie Zarządu powoływani są Uchwałą Rady Nadzorczej. Zatrudnieni są na podstawie umów o pracę i/lub umów

cywilnoprawnych. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej TESGAS S.A. członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz

premia przyznawana przez Radę Nadzorczą po spełnieniu określonych warunków. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest

od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Tabela 28. Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Spółce

w Spółce: w Spółce:

w spółkach

zależnych:

w spółkach

zależnych:

Wyszczególnienie Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Razem

Okres od 01.01 do 31.12.2022

Włodzimierz Kocik 988

993

Marcin Szrejter 360

120

488

Marzenna Kocik -

108

Razem 1 348

116

120

1 589

Okres od 01.01 do 31.12.2021

Włodzimierz Kocik 748

753

Marcin Szrejter 216

220

444

Piotr Majewski 140

320

467

Marzenna Kocik 145

111

256

Razem 1 249

121

540

1 920

Źródło: Emitent

13. Informacje wymagane zgodnie z art. 70 ust. 6 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018

r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 69 z 71

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)

Wykaz członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności:

 Piotr Stobiecki - Przewodniczący Komitetu Audytu,

 Tomasz Skoczyński – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,

 Mariusz Mirek – Członek Komitetu Audytu.

Wykaz członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań

finansowych oraz posiadających wiedze i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu

ich nabycia:

Piotr Stobiecki - posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych (specjalność inwestycje kapitałowe i strategie finansowe

przedsiębiorstw). W latach 2001 do 2005 pracował w Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. k. na stanowisku asystenta w

departamencie Audytu, następnie Seniora, a także dyrektora Audytu Biura w Warszawie. Od września 2005 do marca 2011

roku pracował na stanowisku partnera zarządzającego w HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. Od 2011 roku do chwili

obecnej pełni funkcje Prezesa Zarządu w spółce CMT Advisory Sp. z o.o.

Pan Piotr Stobiecki posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe związane z doradztwem transakcyjnym, audytem oraz

rynkiem kapitałowym. Brał udział w projektach dotyczących finansów przedsiębiorstw (opracowanie strategii firmy, modeli

finansowych, strategii pozyskania kapitału i oceny kondycji przedsiębiorstw). Ponadto, prowadził badania sprawozdań

finansowych, weryfikacji analiz finansowych oraz brał udział w projektach m.in. kompilacji informacji finansowych,

zabezpieczeń pozycji walutowej firmy czy weryfikacji planów połączeń spółek. Zarządza i nadzoruje projekty z zakresu fuzji i

przejęć.

Tomasz Skoczyński - jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu na Wydziału Prawa i Administracji

Kierunek Prawo. Posiada tytuł zawodowy radcy prawnego. Tomasz Skoczyński posiada wieloletnie doświadczenie jako radca

prawny, aktualnie będąc komplementariuszem w SKP Skoczyński Kolańczyk Rudnicka Kancelaria Prawna Spółka

komandytowo - akcyjna. Pełni funkcję arbitra w Sądzie Polubownym przy Stowarzyszeniu Inżynierów Doradców i

Rzeczoznawców (SIDiR). Specjalizuje się w doradztwie prawnym z zakresu prawa zamówień publicznych, zarówno dla

zamawiających jak i wykonawców, kompleksowej obsłudze kontraktów budowlanych oraz inwestycji infrastrukturalnych, a

także obsłudze sporów sądowych jak i arbitrażowanych. Ponadto zawodowo zajmuje się prawem restrukturyzacyjnym,

posiadając tytuł doradcy restrukturyzacyjnego.

Mariusz Mirek - posiada wykształcenie wyższe, tytuł magistra inżyniera budownictwa, uzyskany na Politechnice Poznańskiej

na Wydziale Budownictwa, Architektury i Inżynierii Środowiska oraz tytuł magistra inżyniera inżynierii środowiska, uzyskany

na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu na Wydziale Inżynierii Środowiska i Gospodarki Przestrzennej. Ukończył studia

podyplomowe na Politechnice Warszawskiej na Wydziale Inżynierii Środowiska w zakresie inżynierii gazownictwa. W roku

2013 ukończył studia menedżerskie Executive MBA organizowane prze Gdańską Fundację Menedżerów, Uniwersytet Gdański

i IAE Aix-en-Provence Graduate School of Management, jako instytucję walidującą, i uzyskał dyplom Master of Business

Administration. Ukończył kurs organizowany przez Ministerstwo Skarbu Państwa i złożył z wynikiem pozytywnym egzamin

dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada tytuł Dyrektora Górniczego III stopnia.

Pan Mariusz Mirek w latach 1994-2016 pracował w Polskiej Spółce Gazownictwa Sp. z o.o. i jej poprzednikach prawnych,

pokonując całą ścieżkę zawodową od Pracownika Technicznego, przez Specjalistę ds. Sieci Gazowej, Kierownika Technicznego,

Kierownika Działu Rozwoju i Inwestycji, Dyrektora Biura Transportu Gazu, Zastępcy Dyrektora ds. Eksploatacji, do Dyrektora

Zakładu Gazowniczego w Bydgoszczy.

Wszystkie osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ustawy o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Usługi dozwolone świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe:

W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2021 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską

badającą jego sprawozdanie finansowe żadne dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia

przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka

sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przyjętą przez Komitet Polityką w zakresie wyboru firmy audytorskiej do

przeprowadzenia badania. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi TESGAS S.A., w tym §36 ust. 2 a) Statutu TESGAS S.A.,

wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt

8 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o

nadzorze publicznym, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 70 z 71

Rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości realizacji zlecenia badania oraz należycie

uzasadnioną preferencję w stosunku do jednej z nich, tak aby możliwe było dokonanie rzeczywistego wyboru. W celu

przedstawienia uczciwego i odpowiedniego uzasadnienia dla swojego zalecenia, Komitet Audytu powinien posłużyć się

wynikami procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę. W ramach tej procedury wyboru Spółka nie powinna ograniczać

biegłym rewidentom lub firmom audytorskim posiadającym mały udział w rynku możliwości przedstawiania ofert dotyczących

zlecenia badania. Dokumentacja postępowania (zapytanie ofertowe) powinna zawierać przejrzyste i niedyskryminujące

kryteria wyboru stosowane do oceny ofert. Spółka mając swobodę określenia procedury wyboru, ma prawo dokonać wyboru

po przeprowadzeniu bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami. Spółka przygotowuje sprawozdanie

zawierające wnioski z procedury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitet Audytu. Spółka oraz Komitet Audytu

zobowiązane są do zapewnienia, że procedura wyboru została przeprowadzona w sposób uczciwy. Spółka zobowiązana jest

zapewnić by:

 pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania na

okres co najmniej jednego roku. Umowa może zostać odnowiona, przy czym, łączna długość odnowienia nie może

trwać dłużej niż 10 lat;

 kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat.

 kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe, w sytuacji, o której mowa w punkcie

powyżej, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

 wyeliminowane zostały wszelkie klauzule w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość

wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia

badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, by różnice

poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowiły uzasadnionej

podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego.

Kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste.

 w zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do badania Spółka bierze pod uwagę w szczególności: cenę

(tj. stawki): wykonanie usług rewizji finansowej powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej

najkorzystniejszą ofertę, adekwatną do zakresu zlecanych usług, celem uniknięcia obniżenia jakości badania;

 możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez TESGAS S.A. w zapytaniu ofertowym

(badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

 dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy profilu

działalności;

 dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

 kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie;

 ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce;

 zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej;

 możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

 reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz podwykonawców

działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być:

 uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;

 kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług

niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący

do sieci.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane

kwalifikacje. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do poinformowania Zarządu Spółki o wyborze firmy autorskiej do badania

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy lub badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z

art. 133 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który zobowiązany jest do

niezwłocznego poinformowania o tym Komisji Nadzoru Finansowego, w trybie określonym w odrębnych regulacjach.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania: Rekomendacja dotycząca wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania za lata 2022-23 spełniała obowiązujące warunki. Ponadto rekomendacja ta została

sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub

kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, przedstawia się następująco:

 liczba posiedzeń Rady Nadzorczej, poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu - 1

 liczba posiedzeń komitetu audytu - 4.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2022– 31.12.2022 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 71 z 71

Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2022 roku zostało zatwierdzone do

publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 28 kwietnia 2023 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data

Imię i Nazwisko

Funkcja

Podpis

Dąbrowa, dnia

28 kwietnia 2023 roku

Włodzimierz Kocik

Prezes Zarządu

Dąbrowa, dnia

28 kwietnia 2023 roku

Marcin Szrejter

Wiceprezes Zarządu