SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI TESGAS S.A.
ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS
ZA OKRES
OD 1 STYCZNIA 2025 ROKU DO 31 GRUDNIA 2025 ROKU
DĄBROWA, DNIA 15 KWIETNIA 2026 ROKU
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 2 z 70
SPIS TREŚCI
Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS _____________________________________ 5
1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS _________________________________ 5
2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową _______________________ 6
3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami ___________________ 6
4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS _______________________________________ 7
Rozdział II: Organy Spółki dominującej __________________________________________________________________ 8
1. Zarząd Spółki dominującej ________________________________________________________________________ 8
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ___________________________________________________ 8
3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych
w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu _________________________ 8
4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej ________________________________________________________________ 8
Rozdział III: Akcjonariat _____________________________________________________________________________ 10
1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta ______________________________________ 10
2. Struktura akcjonariatu __________________________________________________________________________ 10
3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących _____________________________________________________________________________________ 11
4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami _____________________________________________ 11
5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji ____________ 11
6. Informacja o nabyciu akcji własnych _______________________________________________________________ 11
7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych ___________________________________________________ 11
8. Kurs akcji TESGAS S.A. __________________________________________________________________________ 11
Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej _____________________________________________________________ 13
1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę
Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej ____________________________________________________________ 13
2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych ________ 13
3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej __________________________________ 13
4. Sezonowość sprzedaży Emitenta ___________________________________________________________________ 14
5. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej ____________________________________________________________ 15
6. Informacja o rynkach zbytu _______________________________________________________________________ 16
7. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone _____________________________________________ 16
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS ____________________________________________________________ 17
8. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność __________________________________ 18
9. Perspektywy rynkowe ____________________________________________________________________________ 19
10. Portfel zamówień Emitenta _______________________________________________________________________ 25
11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej
TESGAS ________________________________________________________________________________________ 25
Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS __________________________________________ 26
1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ___________________________________________________________ 26
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 3 z 70
1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność _____ 26
1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej _____________________________ 28
Rozdział VI: Pozostałe informacje _____________________________________________________________________ 31
1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek ______________________________________________ 31
2. Informacja o udzielonych pożyczkach _______________________________________________________________ 32
3. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ___________________________ 32
4. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ______________________ 32
5. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS ____________ 33
6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi ______________________________________________________________________________________ 35
7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju ____________________________________________________ 35
8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS ____________________________________________ 35
9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych _________________________________ 36
Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS ___________________________ 38
1. Rachunek zysków i strat __________________________________________________________________________ 38
2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans) _____________________________________________________________ 40
3. Kapitał obrotowy netto ___________________________________________________________________________ 43
4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS __________________________________________ 44
5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ________________________ 44
6. Przepływy środków pieniężnych ____________________________________________________________________ 44
7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.________________________________________________ 45
8. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS ___________________________________ 47
9. Komentarz Zarządu do wyników finansowych _________________________________________________________ 49
10. Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć
znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS ____________________________ 49
11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników za 2024 rok _____________________________________________________________________ 50
12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy Kapitałowej
TESGAS 50
13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z
działalności za rok obrotowy__________________________________________________________________________ 51
14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej ______________________________________________________________________ 51
15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy __________________________________________ 52
Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego _______________________________________ 52
1. Wprowadzenie _________________________________________________________________________________ 52
2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A. _________________________________ 52
3. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego __________________________________________ 52
4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ____________________ 55
5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby
posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających
i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu _________________________________ 56
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 4 z 70
6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem
tych uprawnień ____________________________________________________________________________________ 58
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa głosu lub
zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone
od posiadania papierów wartościowych ________________________________________________________________ 58
8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych___________ 58
9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji _______________________________________________________________ 58
10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki _________________________________________________________ 59
11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia _________________________ 59
11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia _______________________________________________________ 59
11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia _________________________________________________ 60
11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania __________________________________________ 60
12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów ______________________________ 62
12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów ________________________________ 62
12.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu ______________________________________________________ 66
13. Informacje wymagane zgodnie z art. 70 ust. 6 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
(Dz.U. z 2018 r. poz. 757) ____________________________________________________________________________ 67
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 5 z 70
Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS
1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS
Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS [dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”, „GK TESGAS”] jest TESGAS
Spółka Akcyjna [dalej zwana „Spółką dominującą”, „TESGAS”, „Spółką”, „Emitentem”].
Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku przekształcenia poprzednika
prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji w rejestrze handlowym
dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku.
Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań
Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000296689. Spółce dominującej nadano numer
statystyczny REGON 639801998 oraz numer NIP: 777-25-27-260.
Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest
nieoznaczony.
Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. Siedziba Emitenta jest
jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:
42.21.Z – roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej TESGAS jest:
42.21.Z – roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,
25.62.Z – obróbka mechaniczna elementów metalowych,
43.99.Z – wykonywanie instalacji elektrycznych.
Grupa Kapitałowa TESGAS powstała w wyniku objęcia w 2002 roku przez podmiot dominujący – spółkę TESGAS S.A., 60%
udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. W 2003 roku udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. wzrósł do 70%. W
2012 roku TESGAS S.A. nabyła 180 udziałów w spółce SEGUS Sp. z o.o. W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiada łącznie
600 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o.
Spółka Segus prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Usługi dla gazownictwa”.
W dniu 5 marca 2010 roku spółka TESGAS S.A. nabyła 50,04% udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. („Stal Warsztat”) z
siedzibą w Poznaniu. Dnia 29 kwietnia 2010 roku spółka TESGAS S.A. objęła 4.000 nowoutworzonych udziałów o nominalnej
wartości 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 4.000.000 PLN.
W wyniku transakcji udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. wzrósł do 81,46%. W dniu 9 grudnia
2011 roku TESGAS S.A. objął 8.000 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 8.000.000 PLN w podwyższonym kapitale
zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiadał łącznie 13.181 z
14.360 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 91,79% w kapitale zakładowym Stal Warsztat. W dniu 20 lipca 2023
roku TESGAS S.A. objął 2.300 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 2.300.000 PLN. Udziały zostały pokryte w całości z
wierzytelności pożyczkowych przysługujących Emitentowi od Stal Warsztat. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego
TESGAS S.A. posiada łącznie 15.481 z 16.660 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 92,92% w kapitale zakładowym
Stal Warsztat, dających prawo do 92,92% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat.
Dnia 22 października 2025 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Stal Warsztat podjęło uchwałę nr 1 o podwyższeniu kapitału
zakładowego o kwotę 7.400 tys. zł. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez Spółkę Tesgas S.A. i pokryte przysługującymi
jej wierzytelnościami z tytułu udzielonych pożyczek. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiada
łącznie 22.881 z 24.060 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 95,10% w kapitale zakładowym Stal Warsztat.
Spółka Stal Warsztat prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Obróbka metali”.
W dniu 4 kwietnia 2014 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki piTERN sp. z
o.o. (piTERN), reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki piTERN, dających prawo do 50% głosów na jej Zgromadzeniu
Wspólników. Objęcie kontroli przez TESGAS S.A. nad spółką nastąpiło w dniu 4 kwietnia 2014 r. poprzez nabycie 50% udziałów
oraz powołanie do zarządu spółki dwóch z trzech członków zarządu. W dniu 4 grudnia 2018 r. Emitent zawarł umowę nabycia
25 udziałów w Spółce Pitern Sp. z o.o. Po transakcji Emitent stał się właścicielem udziałów reprezentujących łącznie 100%
kapitału zakładowego spółki Pitern Sp. z o.o.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 6 z 70
Spółka piTERN prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „OZE”.
W dniu 14 kwietnia 2023 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Polychromatic
Sp. z o.o. (Polychromatic), reprezentujących 100% kapitału zakładowego spółki Polychromatic Sp. z o.o., dających prawo do
100% głosów na jej Zgromadzeniu Wspólników. Łączna wartość nabycia udziałów wyniosła 347 tys. PLN. Zakupiona spółka
zrealizowała projekt budowy farmy fotowoltaicznej. Zarząd Emitenta zakładał, że najbardziej realnym scenariuszem jest
budowa i odsprzedaż całego projektu, dlatego w 2023 roku transakcja nabycia udziałów została zakwalifikowana jako nabycie
aktywów nie stanowiące nabycia przedsięwzięcia. Wartość godziwa nabytych aktywów była równa cenie transakcyjnej z
umowy nabycia Polychromatic z kwietnia 2023 r. Tak wycenione aktywa wraz z nakładami poniesionymi na uzyskanie
prawomocnego pozwolenia na budowę w łącznej kwocie 480 tys. zł wykazane były jako produkcja w toku (zapasy). Wzrost
ilości farm fotowoltaicznych spowodował wzrost wolumenu zielonej energii na rynku polskim, co znalazło odzwierciedlenie
w obniżkach cen sprzedaży oraz wzroście kosztów związanych z jej dostawą. Dodatkowo potencjalni kupcy zainteresowani są
kupnem farm o dużej mocy. W związku z niepewnością powodzenia transakcji zbycia, Zarząd rozważa wykorzystanie
potencjału Polychromatic na potrzeby Grupy. W związku z powyższym na dzień bilansowy 2024 r. dokonaliśmy reklasyfikacji
prezentacji aktywów powstałych na dzień nabycia oraz nakładów na wybudowanie farmy w rzeczowych aktywach trwałych.
W 2025 roku miało miejsce próbne uruchomienie farmy fotowoltaicznej oraz dostosowanie do bezawaryjnego
funkcjonowania. Zarząd Emitenta dokonał analizy osiąganych korzyści ekonomicznych z jej funkcjonowania i na koniec 2026
roku podejmie decyzję co do dalszego jej przeznaczenia.
Spółka Polychromatic prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego “OZE”.
.
Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 15 kwietnia 2025, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS
S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek.
Emitent ani żadna ze spółek zależnych nie posiada oddziałów.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest metodą pełną.
2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką dominującą oraz
Grupą Kapitałową.
3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami
Emitent posiada udziały w spółkach o profilu produkcyjnym i usługowym. Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka posiadała
cztery podmioty powiązane kapitałowo i osobowo.
W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzą: jednostka dominująca TESGAS S.A. oraz następujące spółki zależne:
Tabela 1. Powiązania kapitałowe Emitenta
Nazwa spółki zależnej Siedziba
% posiadanego
kapitału i głosów na
Zgromadzeniu
Wspólników:
% posiadanego
kapitału i głosów na
Zgromadzeniu
Wspólników:
31.12.2025 31.12.2024
Segus Sp. z o.o. ul. Dębogórska 22, 71-717 Szczecin
100,00% 100,00%
Stal Warsztat Sp. z o.o. ul. Gołężycka 95, 61-357 Poznań 95,10% 92,92%
piTERN Sp. z o.o.
Dąbrowa, ul. Batorowska 9, 62-070
Dopiewo
100,00% 100,00%
Polychromatic Sp. z o.o.
Dąbrowa, ul. Batorowska 9, 62-070
Dopiewo
100,00% 100,00%
Źródło: Emitent
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza dotychczasowymi
jednostkami powiązanymi.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 7 z 70
4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza grupą jednostek
powiązanych.
Dnia 22 października 2025 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Stal Warsztat podjęło uchwałę nr 1 o podwyższeniu kapitału
zakładowego o kwotę 7.400 tys. zł. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez Spółkę Tesgas S.A. i pokryte przysługującymi
jej wierzytelnościami z tytułu udzielonych pożyczek. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiada
łącznie 22.881 z 24.060 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 95,10% w kapitale zakładowym Stal Warsztat.
W okresie od 01 stycznia 2026 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zaangażowaniu
kapitałowym Emitenta w spółkach zależnych.
Żadna ze spółek zależnych nie jest zaangażowana kapitałowo w jakikolwiek podmiot.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 8 z 70
Rozdział II: Organy Spółki dominującej
1. Zarząd Spółki dominującej
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków,
w tym: prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych
i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki dominującej powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza
powołuje najpierw prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu
może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Zarówno na dzień 31 grudnia 2025 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 15 kwietnia 2026 roku
skład Zarządu TESGAS S.A. przedstawia się następująco:
Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,
Jarosław Kocik – Członek Zarządu,
Tabela 2. Osoby wchodzące w skład Zarządu TESGAS S.A. w ciągu 2025 roku
Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji
Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu przez cały rok 2025
Jarosław Kocik Członek Zarządu przez cały rok 2025
Źródło: Emitent
I
Wynagrodzenia osób zarządzających zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. oraz
Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku w nocie 30.
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
W omawianym okresie sprawozdawczym oraz w okresach wcześniejszych TESGAS S.A. nie zawarła z osobami zarządzającymi
umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez
przejęcie.
3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach
zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu
W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia emerytalne, jak również świadczenia o podobnym charakterze w stosunku
do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów administrujących, o których mowa
w § 91 pkt 18 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa
państwa niebędącego państwem członkowskim (zwane dalej Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji
bieżących i okresowych).
4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu, nie więcej niż 9
członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala
każdorazowo w granicach oznaczonych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi
informację na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka
Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca
pełną zdolność do czynności prawnych.
Skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. w 2025 roku przedstawiał się następująco:
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 9 z 70
Tabela 3. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A.
Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji
Piotr Stobiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01. do 16.06.2025
Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01. do 16.06.2025
Elżbieta Kocik Sekretarz Rady Nadzorczej od 01.01. do 16.06.2025
Mariusz Mirek Członek Rady Nadzorczej od 01.01. do 16.06.2025
Łukasz Klupa Członek Rady Nadzorczej od 01.01. do 16.06.2025
Źródło: Emitent
W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, w dniu 16 czerwca 2025 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
TESGAS S.A. powołało do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej i zdecydowało o jej pięcioosobowym składzie, który
przedstawiał się następująco:
Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji
Jacek Krzyżaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej od 16.06. do 28.08.2025
Piotr Stobiecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 16.06. do 28.08.2025
Joanna Rudnicka Sekretarz Rady Nadzorczej od 16.06. do 28.08.2025
Mariusz Mirek Członek Rady Nadzorczej od 16.06. do 28.08.2025
Radosław Wałęsa Członek Rady Nadzorczej od 16.06. do 28.08.2025
Dnia 28 sierpnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dokonało wyboru następujących
członków Rady Nadzorczej i zdecydowało o jej sześcioosobowym składzie, który na dzień 31 grudnia 2025 roku przedstawiał
się następująco:
Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji
Jacek Krzyżaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej od 28.08. do 31.12.2025
Piotr Stobiecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 28.08. do 31.12.2025
Joanna Rudnicka Sekretarz Rady Nadzorczej od 28.08. do 31.12.2025
Katarzyna Półtorak
Członek Rady Nadzorczej delegowany do
stałego indywidualnego wykonywania czynności
nadzorczych
od 28.08. do 31.12.2025
Mariusz Mirek Sekretarz Rady Nadzorczej od 28.08. do 31.12.2025
Radosław Wałęsa Członek Rady Nadzorczej od 28.08. do 31.12.2025
Wynagrodzenia osób nadzorujących zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. i Rocznym
Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku, w nocie 30. Do dnia
publikacji niniejszego raportu nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. nie otrzymywały w roku 2025 wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia
funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 10 z 70
Rozdział III: Akcjonariat
1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta
Kapitał akcyjny Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego
sprawozdania 11.350 tys. PLN i dzieli się na:
3.675 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu oraz
7.675 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.
Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 3.675 tys. znajdują się w posiadaniu Włodzimierza Kocik – Prezesa Zarządu.
Kapitał zakładowy TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 15
kwietnia 2026 roku przedstawia się następująco:
Tabela 4. Kapitał zakładowy TESGAS S.A.
Seria
akcji
Rodzaj akcji Liczba akcji
Wartość nominalna
akcji
Liczba głosów na
WZA
Sposób pokrycia
kapitału
A
uprzywilejowane
co do głosu
3.675.000 3.675.000 PLN 7.350.000
zamiana udziałów
na akcje
A
zwykłe na
okaziciela
1.325.000 1.325.000 PLN 1.325.000
zamiana udziałów
na akcje
B
zwykłe na
okaziciela
750.000 750.000 PLN 750.000
gotówka
C
zwykłe na
okaziciela
300.000 300.000 PLN 300.000
gotówka
D
zwykłe na
okaziciela
1.300.000 1.300.000 PLN 1.300.000 gotówka
E
zwykłe na
okaziciela
4.000.000 4.000.000 PLN 4.000.000 gotówka
RAZEM 11.350.000 11.350.000 PLN 15.025.000 ----------
Źródło: Emitent
Część akcji imiennych serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.
Części akcji serii A oraz akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D i E przypada jeden głos na akcję.
Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.
2. Struktura akcjonariatu
Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia
2025 roku następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki TESGAS S.A.:
Tabela 5. Struktura akcjonariatu
Akcjonariusz Liczba akcji
% udział w
kapitale
zakładowym
Liczba głosów na
WZA
% udział w liczbie
głosów na WZA
Włodzimierz Kocik 3.732.143 32,88% 7.407.143 49,30%
Marzenna Kocik 870.000 7,67% 870.000 5,79%
Nationale Nederlanden
O
twarty fundusz emerytalny
1.250.000 11,01% 1.250.000 8,32%
PKO Bankowy Powszechne
Towarzystwo Emerytalne S.A.
1.250.000 11,01% 1.250.000 8,32%
VALUE Fundusz Inwestycyjny
Zamknięty
1.030.309 9,08% 1.030.309 6,86%
Pozostali 3.217.548 28,35% 3.217.548 21,41%
Razem 11.350.000 100,00% 15.025.000 100,00%
Źródło: Emitent
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 11 z 70
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz listy osób uprawnionych do udziału w walnym
zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
.
3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących
Tabela 6. Akcje TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących do dnia 31.12.2025 roku
Imię Nazwisko Funkcja Liczba akcji
Wartość nominalna
akcji
Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu 3.732.143 3.732.143
Jarosław Kocik Członek Zarządu 8.629 8.629
Źródło: Emitent
Ponadto, Pan Jarosław Kocik (Członek Zarządu Emitenta) na dzień bilansowy posiadał 1.179 z 24.060 udziałów w spółce Stal
Warsztat Sp. z o.o., stanowiących 4,90% w kapitale zakładowym Stal Warsztat.
4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami
Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów zawartych między
akcjonariuszami.
5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których
mogłaby w przyszłości nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.
6. Informacja o nabyciu akcji własnych
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 r. nie miało miejsca nabycie akcji własnych.
7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Spółce dominującej oraz w spółkach zależnych nie obowiązywał program
akcji pracowniczych.
8. Kurs akcji TESGAS S.A.
Akcje TESGAS S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 21 lipca 2010 roku. Na dzień 31 grudnia
2025 roku Spółka wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych:
WIG – indeks spółek giełdowych,
WIG-Poland - indeks spółek narodowych,
WIG-Budownictwo – indeks spółek z sektora budownictwa,
Stopa zwrotu w roku 2025 z akcji TESGAS S.A. wyniosła -15,2%. Natomiast stopa zwrotu z akcji Emitenta od dnia debiutu do
dnia 31 grudnia 2025 roku wyniosła -85%.
Poniżej przedstawione zostały wykresy kursu akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksów WIG oraz
WIG-Budownictwo.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 12 z 70
Rysunek 1. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG w 2025 roku
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A
Rysunek 2. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG-Budownictwo w 2025
Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
0
0,5
1
1,5
2
2,5
3
3,5
0
15 000
30 000
45 000
60 000
75 000
90 000
105 000
120 000
135 000
sty 25 lut 25 mar
25
kwi 25maj 25 cze 25 lip 25 sie 25 wrz 25paź 25 lis 25 gru 25
WIG (prawa oś) TESGAS (lewa oś)
0
0,5
1
1,5
2
2,5
3
3,5
3 000
18 000
sty 25 lut 25 mar 25 kwi 25 maj 25 cze 25 lip 25 sie 25 wrz 25 paź 25 lis 25 gru 25
WIG BUD (prawa oś) TESGAS (lewa oś)
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 13 z 70
Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej
1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę
Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej
W działalności Grupy Kapitałowej TESGAS wyróżnia się następujące segmenty:
usługi dla gazownictwa,
obróbka metali,
OZE – odnawialne źródła energii
pozostałe.
Usługi dla gazownictwa wykonywane są przez TESGAS S.A. i jednostkę zależną Segus Sp. z o.o.
Działalność w zakresie obróbki metali wykonywana jest przez jednostkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o., a działalność w
segmencie OZE prowadzona jest przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o. i Polychromatic Sp. z o.o.
Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi swoją działalność głównie na terenie kraju. Spółka zależna Stal Warsztat Sp. z o.o.
wykonuje produkty i usługi dla klientów z Polski i innych państw Unii Europejskiej, głównie z Niemiec.
Grupa Kapitałowa prowadzi działalność głównie na rynku specjalistycznych usług budowlanych.
2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych
Usługi świadczone w zakresie segmentu usługi dla gazownictwa
Emitent wraz ze spółką zależną Segus Sp. z o.o. świadczy specjalistyczne usługi budowlane związane głównie z branżą
gazowniczą. Działalność ta obejmuje budowę, remonty oraz modernizację obiektów gazowych, w tym:
realizację inwestycji związanych z przesyłem i dystrybucją gazu ziemnego,
budowę i remonty sieci i stacji gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia,
budowę i remonty stacji gazowych i kotłowni gazowych,
budowa i remonty obiektów związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej,
projektowanie wszelkich obiektów gazowych,
przeprowadzanie prób ciśnieniowych gazociągów,
dowóz THT i napełnianie instalacji nawaniających.
Działalność w zakresie segmentu „Usługi dla gazownictwa” wykonywana jest przez Emitenta i w wąskim zakresie przez spółkę
zależną SEGUS Sp. z o.o.
Produkty i usługi związane z obróbką metali
obróbka skrawania (CNC i konwencjonalna),
obróbka plastyczna blach,
termiczne wypalanie blach,
projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,
wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,
wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów prądotwórczych,
elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa.
Działalność w zakresie obróbki metali wykonywana jest przez jednostkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.
Usługi związane z OZE
budowa instalacji fotowoltaicznych,
budowa instalacji kolektorów słonecznych,
sprzedaż i montaż lamp solarnych,
budowa i montaż innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca.
Działalność w zakresie odnawialnych źródeł energii wykonywana jest głównie przez jednostkę zależną piTERN Sp. z o.o. oraz
Polychromatic Sp. z o.o.
3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej
Strukturę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2025-2024 r. prezentuje poniższa tabela:
Tabela 7. Struktura przychodów ze sprzedaży
Wyszczególnienie
Struktura
przychodów (w
tys. zł)
Struktura
przychodów (w
tys. zł)
Struktura
przychodów
(w %)
Struktura
przychodów
(w %)
2025 2024 2025 2024
Usługi dla gazownictwa 52 308
57 414
72,8%
71,7%
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 14 z 70
Wyszczególnienie
Struktura
przychodów (w
tys. zł)
Struktura
przychodów (w
tys. zł)
Struktura
przychodów
(w %)
Struktura
przychodów
(w %)
2025 2024 2025 2024
Obróbka stali 12 444
9 268
17,3%
11,6%
OZE 5 309
11 981
7,4%
15,0%
Pozostałe 1 759
1 402
2,5%
1,8%
Razem 71 820
80 065
100,0%
100,0%
Źródło: Emitent
W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej uległy zmniejszeniu z poziomu 80.065 tys. PLN w 2024
roku do 71.820 tys. PLN w 2025 roku. Rozkład przychodów na poszczególne segmenty wyglądał następująco:
przychody z segmentu „Usługi dla gazownictwa” uległy zmniejszeniu z 57.414 tys. PLN w 2024 roku do 52.308
tys. PLN w 2025 roku, tj. o 8,9%,
przychody segmentu „OZE” odnotowały spadek z 11.981 tys. PLN w roku 2024 do 5.309 tys. PLN w 2025 roku,
tj. o 55,8%,
przychody z segmentu „Obróbka stali” uległy zwiększeniu z 9.268 tys. PLN w 2024 roku do 12.444 tys. PLN w
2025 roku, tj. o 34,3%,
przychody z segmentu „Pozostały” odnotował wzrost r/r, z kwoty 1.402 tys. w 2024 roku do kwoty 1.759 tys.
Przychody w tym segmencie obejmowały sprzedaż materiałów i najem nieruchomości.
Przyczyny zmiany przychodów w poszczególnych segmentach:
w segmencie „usługi dla gazownictwa” osiągnięto spadek przychodów wynikający z niskiego portfela
kontraktów. Spadek przychodów przełożył się również na spadek zysków operacyjnych segmentu o ponad
328%.
spadek przychodów ze sprzedaży w zakresie segmentu OZE o ponad 55% do kwoty 5.309 tys. zł, to głównie
efekt pozyskania mniejszej ilości klientów, co przełożyło się na niższą wartość przychodów w stosunku do roku
poprzedniego. Spadek przychodów w 2025 roku był również efektem dużej konkurencji występującej na rynku
oraz wstrzymywaniem decyzji inwestycyjnych klientów spowodowanych niepewnością co do kontynuacji
wsparcia budowy instalacji fotowoltaicznych z programu „Mój Prąd”. Spadek przychodów spowodował
poniesienie straty operacyjnej segmentu w kwocie 1.504 tys.
wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie „Obróbka metali” jest wynikiem większej ilości zleceń
realizowanych dla dotychczasowych i nowych klientów spółki Stal Warsztat. Spółka zależna realizuje proces
inwestycyjny mający na celu zwiększenie potencjału spółki, co w konsekwencji ma się przełożyć na wzrost
przychodów oraz poprawę wyników finansowych Stal Warsztat Sp. z o.o.
W okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa zrealizowała 96,5% przychodów na terytorium Polski.
4. Sezonowość sprzedaży Emitenta
Rysunek 3. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2021-2025 [w tys. PLN]
Źródło: Emitent
20 482
17 898
32 024
15 259
8 576
20 578
25 557
19 430
12 423
12 861
16 957
19 450
21 143
12 184
14 069
20 323
26 917
21 371
15 340
15 825
-
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
80 000
90 000
100 000
2021 2022 2023 2024 2025
1Q 2Q 3Q 4Q
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 15 z 70
Rysunek 4. Przychody ze sprzedaży Emitenta w latach 2021-2025 [% rozkład przychodów na kwartały]
Źródło: Emitent
5. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej
Rysunek 5. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2021-2025 [w tys. PLN]
Źródło: Emitent
Rysunek 6. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2021-2025 [% rozkład przychodów na kwartały]
Źródło: Emitent
26%
20%
34%
28%
17%
26%
28%
21%
23%
25%
22%
22%
23%
22%
27%
26%
30%
23%
28%
31%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
2021
2022
2023
2024
2025
1Q 2Q 3Q 4Q
25 994
30 341
42 196
22 048
12 228
28 845
34 522
28 230
17 974
19 194
26 706
27 129
35 188
19 831
19 315
32 048
36 844
34 789
20 213
21 083
-
20 000
40 000
60 000
80 000
100 000
120 000
140 000
160 000
2021 2022 2023 2024 2025
1Q 2Q 3Q 4Q
23%
24%
30%
28%
17%
25%
27%
20%
22%
27%
24%
21%
25%
25%
27%
28%
29%
25%
25%
29%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
2021
2022
2023
2024
2025
1Q 2Q 3Q 4Q
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 16 z 70
Przychody uzyskiwane przez Grupę Kapitałową i Emitenta, zwłaszcza z usług wykonawczych (roboty budowlane)
charakteryzują się sezonowością. Sezonowość przychodów Grupy i osiąganie najwyższych przychodów w II półroczu jest
charakterystyczne dla firm z sektora budowlanego. Na sezonowość sprzedaży wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie
zimowym – niskie temperatury mogą w znacznym stopniu ograniczyć prowadzenie prac budowlanych. Pozyskiwanie zadań w
zakresie wykonawstwa odbywa się zazwyczaj w okresie II i III kwartału każdego roku. Ich realizacja rozpoczyna się od II
kwartału i trwa głównie do końca roku kalendarzowego.
Stosowana przez Grupę Kapitałową TESGAS strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów zarówno w TESGAS S.A., jak
i w pozostałych spółkach zależnych o rosnącej wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości
przychodów, zapewniając ich bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego. Szczególnie w ostatnich latach widać
większą równomierność osiągania przychodów w każdym kwartale roku.
6. Informacja o rynkach zbytu
Głównym rynkiem zbytu dla usług oferowanych przez Grupę Kapitałową jest terytorium Polski. Grupa w segmencie
gazownictwa wykazuje uzależnienie od odbiorców o ugruntowanej pozycji rynkowej. Największymi odbiorcami usług
świadczonych przez Grupę są operatorzy sieci przesyłowych i dystrybucyjnych, czyli Grupa Kapitałowa ORLEN (wcześniej
Grupa Kapitałowa PGNiG) oraz Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. Grupa świadczy na ich rzecz głównie
usługi budowy infrastruktury gazowej.
W zakresie segmentu obróbka stali rynek jest dużo bardziej zdywersyfikowany. Szeroki park maszynowy rozbudowany o
maszynę do laserowego wypalania blach, nowoczesne stanowiska spawalnicze, centra obróbcze oraz komora śrutownicza
daje potencjał do otwarcia się Grupy poprzez spółkę Stal Warsztat na nową grupę odbiorców. Celem spółki jest szersza
współpraca przy produkcji podzespołów w branży automotive, rozszerzenie współpracy z branżą maszynową oraz wznowienie
dostarczania produktów dla branży budowlanej. W tym celu Stal Warsztat realizuje proces inwestycyjny mający na celu
zwiększenie potencjału spółki co w konsekwencji ma się przełożyć na wzrost przychodów oraz poprawę wyników finansowych
Stal Warsztat Sp. z o.o. Przedmiotowa inwestycja pozwoli spółce zależnej zwiększyć możliwości produkcyjne w zakresie
obróbki wielkogabarytowej na takich rynkach jak produkcja pojazdów szynowych, urządzeń dźwigowych, maszyn
budowlanych czy w zakresie produkcji oprzyrządowania do automatyzacji procesów produkcji. W ostatnich miesiącach Stal
Warsztat przeszedł pozytywnie liczne audyty techniczne i jakościowe, które zostały przeprowadzone głównie przez podmioty
zagraniczne, które są potencjalnymi kontrahentami. Jednostka zależna oczekuje poprawy rentowności realizowanych prac w
2026 roku.
W zakresie segmentu OZE Grupa działa głównie na rynku klienta końcowego jakim są głównie gospodarstwa domowe i
podmioty gospodarcze. Spółka piTERN działa na rynku charakteryzującym się dużą konkurencyjnością. Ponadto, potencjalni
odbiorcy wstrzymywali się z decyzjami inwestycyjnymi, które wynikał głównie z niepewności co do kontynuacji wsparcia
budowy instalacji fotowoltaicznych z programu „Mój Prąd”. Wyzwaniem dla zarządu spółki zależnej będzie powrót do
generowania dodatnich wyników operacyjnych segmentu.
Pomiędzy odbiorcami oraz Grupą Kapitałową Emitenta nie występują żadne powiązania, które mogłyby świadczyć o
uprzywilejowanej pozycji względem konkurencji.
W celu zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od niewielkiej ilości odbiorców, Grupa stara się pozyskać nowych
zleceniodawców na oferowane usługi i produkty. Dywersyfikacja odbiorców możliwa jest głównie w przypadku sprzedaży
produktów i usług segmentu obróbki metali i OZE. Specyfika obu tych segmentów cechuję się dużą ilością drobnych klientów,
co sprawia, że ryzyko uzależnienia przychodów od jednego lub kilku odbiorców spada.
Tabela 8. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej TESGAS w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku:
Nazwa Odbiorcy
Udział wartości sprzedaży w obrotach netto w okresie 12
miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku
Grupa ORLEN 29%
OGP Gaz – System S.A. 33%
Źródło: Emitent
Ze względu na znaczną konkurencję na rynku dostawców materiałów i usług Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od
żadnego dostawcy.
7. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone
W celu zapewnienia pełnej kompleksowości usług dla swoich klientów Grupa Kapitałowa TESGAS przywiązuje dużą wagę do
rozwoju własnej oferty i nieustannie pracuje nad rozszerzaniem specjalistycznych kompetencji głównie w zakresie
gazownictwa. W latach poprzednich Grupa wprowadziła do oferty następujące produkty i usługi:
2006:
remonty instalacji technologicznych na kopalniach ropy i gazu,
technologiczne uruchomienie oczyszczalni ścieków,
produkcja filtrów gazu,
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 17 z 70
produkcja śluz nadawczych i odbiorczych,
2007:
rozpoczęcie produkcji instalacji regeneracji glikolu opartej na modelu skidu,
budowa magazynu paliw na kopalniach ropy i gazu,
prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach gazowych podczas przebudowy dróg,
2008:
prace związane z dostosowaniem urządzeń do spalania gazu różnych podgrup,
rozpoczęcie eksploatacji gazociągów wysokiego ciśnienia,
przewierty,
2009:
wykonywanie badań nieniszczących spoin,
zagospodarowanie stref przyodwiertowych kopalń ropy i gazu w GRI,
świadczenie usług serwisowych tłoczni gazu,
2010:
eksploatacja gazociągów wysokiego ciśnienia w zakresie:
o systemu ochrony antykorozyjnej,
o obsługi gazociągów w miejscach przekroczeń cieków wodnych tj.: rzek, rowów odwadniających,
badanie stężenia THT (tetrahydrotiofenu) w gazie ziemnym,
w wyniku objęcia kontroli nad spółką Stal Warsztat rozpoczęto świadczenie usług i wytwarzania produktów w
oparciu o:
o obróbka plastyczna blach,
o termiczne wypalanie blach,
o projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,
o wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,
o wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów
prądotwórczych,
o elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,
o produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.
2014:
budowa gazociągów liniowych o długości przekraczającej 10 km.
w wyniku objęcia kontroli nad spółką piTERN rozpoczęcie świadczenia usług:
o budowy instalacji kolektorów słonecznych,
o budowy instalacji fotowoltaicznych,
o sprzedaży i montażu lamp solarnych,
o budowy i montażu innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca,
2015:
wykonanie sterowanych przewiertów horyzontalnych.
2016:
wykonywanie prób ciśnieniowych na gazociągach.
2017:
uruchomienie maszyny do laserowego wypalania blach.
2019:
wykonywanie prób ciśnieniowych i stresowych na gazociągach dużych średnic wraz z badaniem tłokami
inteligentnymi.
2021:
budowa kompetencji w zakresie budowy farm fotowoltaicznych,
zakup maszyny do frezowania elementów metalowych o dużym zakresie obróbki,
2022:
utworzenie działu sprzedaży rozwiązań OZE dla klienta biznesowego,
przystąpienie do idei 3W.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS
Strategia rozwoju oparta jest na trzech głównych obszarach działalności identyfikowanych segmentami wyodrębnionymi w
Grupie Kapitałowej. Głównym motorem wzrostu wartości Grupy Kapitałowej TESGAS będzie segment usług dla gazownictwa,
a więc rynek usług wykonawczych. Dzięki budowanemu przez wiele lat wizerunkowi niezawodnego i profesjonalnego
partnera Zarząd Spółki zamierza w dalszym stopniu rozwijać działalność wykonawczą. Wieloletnie doświadczenie TESGAS w
pracach wykonawczych prowadzonych na obiektach gazowych, pozwoliło rozpocząć prace związane z budową gazociągów
wysokiego ciśnienia i infrastruktury towarzyszącej.
Emitent zakłada, iż dalszy rozwój będzie następował poprzez:
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 18 z 70
zwiększenie zdolności przerobowych w obszarze świadczenia usług wykonawczych oraz rozszerzenie zakresu
wykonywanych usług w segmencie usług dla gazownictwa,
zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie obróbki metali oraz rozszerzenie zakresu produkowanych
urządzeń i elementów dla specjalistycznych dziedzin przemysłu w oparciu o maszyny o większych zakresach
obrób realizowanych przez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.
dalsza specjalizacja w budowie instalacji produkujących energię w oparciu o odnawialne źródła energii (OZE),
Emitent nie wyklucza przejmowania podmiotów działających w segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, które będą
uzupełniały dotychczasowe kompetencje Emitenta i Grupy Kapitałowej.
Działania strategiczne w obszarze segmentu usług dla gazownictwa
W zakresie usług dla gazownictwa Emitent zakłada intensyfikację działań zmierzających do pozyskania kontraktów o coraz
wyższej wartości jednostkowej oraz stopniowego uzupełniania kompleksowości swojej oferty o kolejne specjalistyczne usługi.
Realizacja tych zamierzeń będzie możliwa poprzez realizację przez głównych klientów Emitenta tj. Operatora Gazociągów
Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oraz Grupy Kapitałowej Orlen planów inwestycyjnych rozbudowy infrastruktury gazowej na
terenie Polski oraz poprzez modernizację istniejących obiektów infrastruktury gazowej. Emitent podejmuje działania
skierowane na budowie kompetencji pozwalających na częściową realizację największych inwestycji rozbudowy
infrastruktury gazowej. W tym celu konieczna jest budowa zaplecza inżynierskiego oraz rozbudowa parku maszynowego o
nowoczesny sprzęt niezbędny do budowy gazociągów dużych średnic. Zarząd TESGAS szacuje, że planowane inwestycje w
rozbudowę i utrzymanie sieci gazowej w Polsce mających na celu utrzymanie możliwości przesyłowych oraz dywersyfikację
źródeł dostaw zapewnią podmiotom działającą w branży budowy infrastruktury gazowej zlecenia przez okres najbliższych lat.
Działania strategiczne w obszarze segmentu „obróbka stali”
W zakresie obróbki stali Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę Stal Warsztat Sp. z o.o. Dzięki
posiadanemu zapleczu produkcyjnemu Grupa oferuje kompleksową ofertę obróbki metali z zakresu usług obróbki plastycznej
i mechanicznej (obróbka CNC oraz konwencjonalna). Działania nakierowane są na zwiększeniu udziału sprzedaży dla branż
automotive, budowy maszyn i urządzeń dla różnych gałęzi przemysłu. Posiadane kompetencje pozwalają również na dalszy
rozwój produkcji urządzeń dla gazownictwa. Stal Warsztat swój potencjał będzie oferował zarówno do klientów z kraju jak i z
terenu Unii Europejskiej. Celem Zarządu Emitenta jest zwiększenie wolumenu sprzedanych produktów, gwarantujących
osiągnięcie dodatnich wyników finansowych poprzez specjalizacje produkcji skupionej na budowie dużych elementów
obróbczych.
Działania strategiczne w obszarze segmentu „OZE – odnawialne źródła energii”
Spółka zależna piTERN prowadzi działalność na rynku odnawialnych źródeł energii. Założone przez Polskę i Unię Europejską
cele dotyczące redukcji emisji CO2 oraz wzrostu udziału odnawialnych źródeł w produkcji energii, pozwalał planować wzrost
przychodów spółki piTERN. Jednak szybko rosnąca w poprzednich latach branża OZE weszła w etap stabilizacji rynkowej, co
zmusza podmioty w niej działające do redefinicji swoich pozycji rynkowych. Ponadto zmieniające się otoczenie, zmiany w
systemie rozliczeń prosumentów oraz niepewność co do wsparcia inwestycji w zieloną energię, powodują znaczne wahania
osiąganych przychodów. piTERN Sp. z o.o. skupia się na odbudowie wolumenu sprzedaży i poprawie wyników finansowych.
Działania ukierunkowane są również na dostosowaniu skali działalności do obecnej sytuacji rynkowej, zarówno w segmencie
klienta detalicznego jak i biznesowego.
Spółka zależna Polychromatic również prowadzi działalność na rynku odnawialnych źródeł energii. Specjalizuje się głównie w
wytwarzaniu energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych.
8. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność
Grupa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie usług budowlanych (usługi wykonawstwa obiektów
gazowych), wytwarzania produktów oraz świadczenia usług obróbki metali oraz usług związanych z odnawialnymi źródłami
energii.
W zakresie wykonawstwa klientami są lub mogą być zarówno sami właściciele lub operatorzy infrastruktury gazowej będące
głównymi wykonawcami dużych inwestycji w zakresie gazownictwa jak np. budowa kopalni gazu, magazynów gazu,
gazociągów czy terminalu LNG, oraz konsorcja budowlane realizujące inwestycje infrastrukturalne i przemysłowe, których
elementem składowym są rurociągi i instalacje ciśnieniowe.
Popyt na usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Emitenta w ramach segmentu „usługi dla gazownictwa” uzależniony jest
więc od stanu i stopnia rozwoju infrastruktury gazowej w Polsce.
W zakresie segmentu obróbki metali grupa klientów, do których kierowana jest oferta firmy Stal Warsztat są liczne podmioty
działające w różnych gałęziach przemysłu. Odbiorcami są firmy produkcyjne, którym Stal Warsztat dostarcza różnego rodzaju
podzespoły. Branże, z którymi kooperuje Stal Warsztat to: automotive, pojazdy szynowe, branża maszynowa, branża
budowlana, energetyczna i przemysł rolniczy.
W zakresie świadczenia usług z segmentu OZE potencjalnym klientem jest szeroka grupa gospodarstw domowych, która
poprzez propagowanie zachowań proekologicznych stosuje czyste formy pozyskania energii. Kolejną znaczącą grupą klientów
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 19 z 70
są gminy oraz przedsiębiorstwa, które zlecają wykonanie instalacji OZE w celu redukcji emisji CO
2
oraz zmniejszenia kosztów
zużycia energii oraz uniezależnienia się od zmian wahań cen energii w przyszłości.
Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa
Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa postrzegany jest jako bardzo perspektywiczny ze względu na
planowane inwestycje w tym sektorze (rozbudowa istniejącej sieci oraz remonty dotychczasowych obiektów). Realizowane
inwestycje wynikają między innymi z konieczności realizacji założeń polityki energetycznej Polski i dostosowania do wymagań
związanych z członkostwem Polski w Unii Europejskiej. Podmiotami, na których spoczywa obowiązek realizacji zadań
wynikających m.in. ze wspomnianej polityki energetycznej Polski są przede wszystkim Grupa Orlen i OGP Gaz System.
W konsekwencji powyższe spółki są wiodącymi inwestorami projektów w zakresie infrastruktury gazowej, a ich zakres
obejmuje szerokie spektrum zadań inwestycyjnych - od budowy kopalni do budowy gazociągu i stacji gazowej.
Jednocześnie na rynku inwestycyjnym aktywne są mniejsze spółki dystrybucyjne, jednak zlecenia pochodzące od tych
podmiotów są wartościowo nieporównywalnie mniejsze w stosunku do prac zlecanych przez największe podmioty.
Konkurencja i pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej TESGAS na rynku usług wykonawczych w obszarze gazownictwa
Znaczącą rolę na rynku usług wykonawczych w zakresie gazownictwa odgrywają największe spółki budowlane w Polsce jak
i specjalistyczne spółki działające głównie w branży wykonawstwa gazowego.
Realizowane dotychczas zlecenia w obszarze wykonawstwa przyczyniły się do ugruntowania pozycji Grupy Kapitałowej
TESGAS na tym rynku oraz do uzyskania doskonałej reputacji, potwierdzonej m.in. wpisem na listę kwalifikowanych
dostawców wyrobów i usług w spółkach dystrybucyjnych i OGP Gaz System oraz licznymi certyfikatami potwierdzającymi
jakość świadczonych usług.
Rynek usług budowlanych oraz obróbki w Polsce
Okres ostatnich kilku lat w budownictwie był czasem licznych inwestycji budowlanych. Środki płynące z Unii Europejskiej
przyczyniły się do przeprowadzenia znacznych projektów mających na celu rozwój infrastruktury krajowej, a przez to
minimalizację różnic jaka występuje pomiędzy „starymi” a „nowymi” krajami członkowskimi Unii Europejskiej. Kolejnym
etapem na rynku inwestycji budowlanych, są inwestycje na rynku energetycznym. Zarówno największe grupy energetyczne i
podmioty odpowiedzialne za przesył takie jak: Grupa Orlen, Tauron, PGE, Enea, Energa, Polskie Sieci Energetyczne, OGP Gaz
System planują na najbliższe lata wielomiliardowe inwestycje w rozwój infrastruktury energetycznej. Inwestycje mają na celu
głównie transformację energetyczną poprzez stopniowe odejście od spalania węgla kamiennego a w zamian produkcję energii
z niskoemisyjnych źródeł. Wymaga to budowy infrastruktury, która dostarczy gaz i energię elektryczną z nowych miejsc ich
wytwarzania.
Grupa Kapitałowa TESGAS poprzez spółkę zależną Stal Warsztat prowadzi działalność na rynku obróbki stali. Polski i europejski
przemysł cechuje się dużym potencjałem produkcyjnym, zgłaszającym znaczne zapotrzebowanie na produkty stalowe.
Otwiera on znaczący rynek dla spółki Stal Warsztat. Emitent dostrzega jego potencjał. Ilość kierowanych zapytań ofertowych
stawia przed spółką szansę dynamicznego rozwoju. Dalsze działania rozwojowe będziemy kierować ku obróbce dużych
elementów w oparciu o specjalistyczne centra obróbcze.
9. Perspektywy rynkowe
Rynek gazu w Polsce
Polski rynek usług wykonawczych w obszarze gazownictwa jest bardzo perspektywiczny. Jego rozwój uzależniony jest od
inwestycji w infrastrukturę gazowniczą w Polsce, obejmujących nowe przedsięwzięcia, takie jak budowa gazociągów, kopalń
czy magazynów gazu, ale również i nakłady na modernizację już istniejącej infrastruktury.
Opracowana przez Ministerstwo Gospodarki „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku” (PEP 2040) przyjęta uchwałą Rady
Ministrów z dnia 2 lutego 2021 roku wyznacza główne kierunki rozwoju sektora energetycznego. Strategia ma się opierać na
3 filarach:
sprawiedliwej transformacji wszystkich regionów,
zero emisyjnym systemie energetycznym,
dobrej jakości powietrza.
Polityka zakłada, że udział odnawialnych źródeł energii w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 roku powinien osiągnąć
23%, emisja gazów cieplarnianych do roku 2030 powinna spaść o 30% względem roku 1990. Planowana jest budowa
elektrowni morskich o mocy 5,9 GW oraz uruchomienie elektrowni jądrowych. PEP 2040 zakłada duży udział gazu jako
surowca energetycznego.
Prognozy wskazują, że zapotrzebowanie na gaz ziemny będzie rosnąć szczególnie ze względu na wykorzystanie tego surowca
w elektrociepłowniach i mocach zapewniających elastyczność systemu elektroenergetycznego oraz z uwagi na niższą
emisyjność w stosunku do paliw kopalnych. Głównym sposobem pokrycia zapotrzebowania na gaz ziemny będzie import oraz
wydobycie przez podmioty krajowe.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 20 z 70
Najistotniejszym celem jest zapewnienie, aby źródła i drogi dostaw były zdywersyfikowane, a krajowa infrastruktura
rozwinięta w stopniu umożliwiającym zagospodarowanie surowca. Dla bezpieczeństwa dostaw operator sytemu
przesyłowego gazowego (OSPg) – Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A., pozostaje jednoosobową spółką
Skarbu Państwa. Przesył, dystrybucja i magazynowanie gazu są działalnością regulowaną. Dla zapewnienia bezpieczeństwa
dostaw do odbiorców i rozwoju systemu GAZ-SYSTEM S.A. zobowiązany jest do opracowywania 10-letnich planów rozwoju w
zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa gazowe.
Polska uniezależniła się od dostaw gazu ziemnego z kierunku wschodniego, na rzecz rosnącego wolumenu dostaw gazu
skroplonego, gazu norweskiego dostarczanego gazociągiem Baltic Pipe oraz w ramach handlu wewnątrzwspólnotowego,
poprzez dostawy z Niemiec i Czech (w 2018 r. prawie 81% zużytego gazu ziemnego pochodziło z importu, przy czym 60% z
kierunku wschodniego tj. z Rosji). Wydobycie krajowe wynosi ok. 25%. W połowie 2016 r. rozpoczęto przyjmowanie
pierwszych dostaw komercyjnych poprzez terminal regazyfikacyjny skroplonego gazu ziemnego (LNG, ang. liquefied natural
gas), co stanowiło ogromny krok w kierunku zróżnicowania zarówno źródeł, jak i dostawców gazu do Polski. Do terminalu
LNG w Świnoujściu drogą morską sprowadzane są dostawy m.in. z Kataru, Norwegii i USA. W najbliższych latach w wyniku
prowadzonej rozbudowy terminala w Świnoujściu i budowy terminala FSRU w Zatoce Gdańskiej udział LNG w zużyciu gazu
ziemnego może znacznie się zwiększyć. Polski terminal w Świnoujściu jest kluczowym obiektem infrastruktury z punktu
widzenia bezpieczeństwa dostaw gazu nie tylko dla Polski, ale i krajów sąsiednich. To jedyny tej wielkości obiekt w Europie
Środkowej, a znaczenie handlu LNG rośnie na światowym rynku gazu ziemnego, także z powodu zwiększającej się
konkurencyjności cenowej w stosunku do surowca dostarczanego gazociągami. Istotną kwestią jest zapewnienie dostępu do
surowca odbiorcom końcowym, do czego niezbędna jest rozbudowa krajowej infrastruktury przesyłowej, dystrybucyjnej i
magazynowej (dane na podstawie badań statystycznych MKiŚ, Poliyka Energetyczna Polski do 2040 roku).
Długość sieci przesyłowej gazu ziemnego w Polsce wynosi ponad12 tys. km. Krajowa sieć przesyłowa musi umożliwiać pełne
wykorzystanie infrastruktury importowej. Dlatego niezbędna jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego gazu – plan
w perspektywie najbliższych lat koncentruje się na rozwoju sieci:
w zachodniej, południowej i południowowschodniej części Polski (od Świnoujścia do połączeń z Czechami, Słowacją,
Ukrainą) – umożliwi to przesył gazu z terminalu LNG oraz z Baltic Pipe do odbiorców krajowych, jak również eksport
do państw sąsiednich, a także import surowca z kierunku południowego od nowych dostawców;
w północno-wschodniej części Polski (do połączenia z Litwą) – umożliwi rozwój gazyfikacji w tej części kraju, a także
wzmocni integrację energetyczną państw bałtyckich z Europą kontynentalną;
w północnej i centralnej części Polski – umożliwi przesył gazu z FSRU w rejonie Zatoki Gdańskiej do gazociągów w
centralnej części kraju.
Realizacja celu poprawy bezpieczeństwa energetycznego Polski będzie możliwa jedynie poprzez realizację projektów
strategicznych.
Prognoza zapotrzebowania na usługę przesyłową na lata 2023-2045 została opracowana dla potrzeb Krajowego
Dziesięcioletniego Planu Rozwoju.
Największy wpływ na zapotrzebowanie na przesył gazu w okresie 2023 – 2045 będą miały:
prognozowana transformacja energetyczna związana z konwersją paliw wysokoemisyjnych na niskoemisyjne
producentów energii elektrycznej i ciepła;
polityka antysmogowa, mająca na celu obniżenie poziomu zanieczyszczeń powietrza wynikającego z produkcji
ciepła w źródłach niskiej emisji, takich jak domy jednorodzinne i małe przedsiębiorstwa;
poziom cen gazu ziemnego oraz ich relacja w odniesieniu do innych nośników energii;
rozwój rynku zeroemisyjnych paliw gazowych takich jak biometan i wodór (https://www.gaz-
system.pl/dam/jcr:7a2da22f-b473-44dc-b31a-6a19682a2c8c/krajowy-plan-rozwoju-gaz-system-2024-2033-czesc-
a.pdf).
Rozbudowa sieci przesyłowej – zawarta w Krajowym Dziesięcioletnim Planie Rozwoju Systemu Przesyłowego Plan rozwoju w
zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa gazowe projekcie na lata 2024 – 2033 umożliwi
dostęp do konkurencyjnych rynków gazu. W wyniku realizacji projektów ujętych w Planie Rozwoju nastąpi dalsza znaczna
poprawa stopnia dywersyfikacji kierunków i źródeł dostaw.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 21 z 70
Rysunek 7. Efekty rzeczowe realizacji Planu Rozwoju na lata 2024 2035
Źródło: https://www.gaz-system.pl/dam/jcr:c7544c72-11f6-4daf-84a6-3717414d5ef9/kdpr-2026-2035-czesc-a-wyciag-do-konsultacji.pdf
Łączna długość sieci przesyłowej powinna wzrosnąć do ok. 13,8 tys. km, z czego planowany przyrost sieci w okresie 2025 –
2035 wyniesie ok. 0,7 tys. km, a w okresie 2028-2035 ok. 1 tys. km.
Sztandarowym projektem inwestycyjnym związanym ze zwiększeniem bezpieczeństwa energetycznego Polski jest oddany do
użytkowania w 2016 roku terminal do odbioru skroplonego gazu ziemnego (LNG) w Świnoujściu.
Obecna zdolność regazyfikacyjna terminalu to 6,2 mld m sześc. rocznie. Dzięki wybudowanemu terminalowi Polska otworzyła
swój system gazowy na dostawy gazu praktycznie z każdego miejsca na świecie. Kolejną inwestycją związaną z dywersyfikacją
dostaw gazu jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego, która umożliwia dostawy gazu ziemnego z różnych kierunków
i przyczynia się do integracji polskiej sieci gazociągów z europejską infrastrukturą przesyłową. OGP Gaz-System S.A.
poinformował, iż kolejnym istotnym zadaniem w 2024 roku będą prace dotyczące Terminalu FSRU w Zatoce Gdańskiej (jego
budowa ma podnieść bezpieczeństwo energetyczne Polski). Pływający terminal ma być kolejnym, nowym źródłem dostaw
gazu o zdolności regazyfikacyjnej wynoszącej 6,1 mld m sześc./r. Rozruch technologiczny i uruchomienie gdańskiego
terminalu planowane są na przełomie 2027 i 2028 r. Ponadto, po potwierdzeniu dodatkowych potrzeb biznesowych rynku,
możliwe będzie zwiększenie mocy regazyfikacyjnych w zależności od wzrostu zapotrzebowania na gaz ziemny w kraju i w
regionie. Program FSRU znalazł się na liście projektów PCI (ang. Project of Common Interest), przyjętej 12 lutego 2020 roku
przez Parlament Europejski. Projekty PCI to kluczowe inwestycje infrastrukturalne, mające na celu podniesienie poziomu
bezpieczeństwa i konkurencji na europejskim rynku energii.
Aktualnie prowadzone są prace przy budowie gazociągów przesyłowych „dużych średnic” i infrastruktury obiektowej. Drugim
strategicznym projektem zrealizowanym w ostatnich latach to inwestycja budowy gazociągu Baltic Pipe, który umożliwił
dostarczanie gazu do Polski i Dani z Norwegii. Rozpoczęcie przesyłu gazu nastąpiło 1 października 2022 roku. Za budowę
gazociągu ze strony polskiej odpowiedzialny był Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz System S.A. oraz duński Energinet.
Ten strategiczny projekt pozwolił na import paliwa gazowego do Polski w ilości 10 mld m
3
rocznie, co stanowi blisko 50%
rocznego zapotrzebowania Polski na gaz. Powyższa moc przesyłowa została uzyskana 30 listopada 2022 rok
(https://www.gaz-system.pl/pl/dla-mediow/komunikaty-prasowe/2022/listopad/30-11-2022-gazociag-baltic-pipe-osiagnal-
pelna-przepustowosc.html).
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem:
01.01.
202
5
–
31.12.
202
5
Waluta sprawozdawcza:
złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 22 z 70
Rysunek 8. Mapa stanu i rozwoju stanu gazowego Polski
Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040 r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia
2 lutego 2021 r.
Obok OGP Gaz System S.A. również Grupa Kapitałowa ORLEN planuje zgodnie ze swoją strategią na lata 2024-2030,
przeznaczyć łącznie 320 mld zł na inwestycje. Z tego aż 120 mld zł (40% nakładów inwestycyjnych) na zielone inwestycje, w
tym w tym energetykę wiatrową na morzu i lądzie, fotowoltaikę, biogaz, elektromobilność oraz zielony wodór. Na
dotychczasowe - tradycyjne i przejściowe obszary biznesowe, takie jak wydobycie gazu, rafineria, petrochemia, energetyka
konwencjonalna i zintegrowany detal wydatki będą stanowiły 60%. Kluczowym obszarem rozwoju Grupy ORLEN w najbliższej
dekadzie będzie energetyka, oparta głównie o odnawialne źródła energii i wspierana mocami gazowymi. Do 2030 roku Grupa
Orlen zamierza osiągnąć poziom 2,5 GW mocy zainstalowanych w źródłach odnawialnych. 1,7 GW zapewnią morskie farmy
wiatrowe, natomiast 0,8 GW źródła lądowe – elektrownie wiatrowe i fotowoltaika. Pięciokrotny wzrost mocy z OZE
planowany jest przy założeniu, że obecnie realizowany projekt morskiej farmy wiatrowej Baltic Power, po pozyskaniu partnera
do spółki joint venture, zwiększy potencjał wytwórczy o maksymalnie 0,6 GW. Grupa ORLEN zwiększy również z 1,1 GW do
powyżej 2,0 GW moc zainstalowaną w nowoczesnych elektrowniach gazowych. W perspektywie 2030 roku do 20% gazu
wykorzystywanego przez Grupę ORLEN będzie pochodziło z własnych, zasobów Koncernu. Grupa Orlen planuje w latach 2024-
30 rozbudować niskoemisyjne jednostki CCGT bilansujące polski system elektro-energetyczny, zastępując w ten sposób
wysokoemisyjne elektrownie i elektrociepłownie. Nastąpi przez to zwiększenie mocy zainstalowanych w gazie z 1,7 GWe w
2022 roku do około 4,0 GWe w 2030 roku, co stanowi to 2,5-krotny wzrost mocy. Istotny udział w strategii Grupy Orlen mają
inwestycje w źródła wytwarzające biogaz. Roczna produkcja biogazu w 2030 roku ma wynieść 1 mld m
3
(https://www.orlen.pl/pl/o-firmie/strategia-2030).
Zwiększenie wydobycia gazu przez krajowe podmioty stanowi kolejny obszar inwestycji mających na celu zapewnienie
bezpieczeństwa energetycznego Polski. Inwestycje w tym zakresie będą przeprowadzone przez Grupę Orlen i będą
obejmowały zwiększenie krajowego wydobycia gazu, jak i zapewnienie dostępu do gazu wydobywanego ze złóż zagranicznych
np.: norweskich.
Rynek energetyczny w Polsce
Na przestrzeni ostatnich lat na rynku energetycznym można dostrzec wiele zmian. Począwszy od zmian właścicielskich,
organizacyjnych a kończąc na zmianach technologicznych. Polska gospodarka stoi w przeddzień wielkich inwestycji.
Zmieniające się regulacje prawne w Unii Europejskiej, dążące do zmniejszania negatywnego wpływy na środowisko, wymogły
na polskich koncernach energetycznych planowanie przebudowy istniejących źródeł wytwarzania energii. Równocześnie
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 23 z 70
wzrost w Polsce w przeciągu ostatnich lat zapotrzebowanie na energię, spowodował planowanie nowych inwestycji mających
na celu dostarczeniu odpowiedniej jej ilości.
Działania nakierowane na rozwój odnawialnych źródeł energii służą obniżeniu emisyjności sektora energetycznego i
dywersyfikacji struktury wytwarzania energii, prowadzą do ograniczenia intensywności wykorzystania paliw kopalnych i
zmniejszenia uzależnienia państwa od importu paliw, co w długiej perspektywie wpłynie na poprawę bezpieczeństwa
energetycznego. Szersze wykorzystanie OZE wpływać będzie na spadek cen hurtowych energii, a także na redukcję kosztów
towarzyszących emisjom zanieczyszczeń, zarówno w odniesieniu do opłat obciążających jednostkę wytworzonej energii, jak i
kosztów środowiskowych oraz zdrowotnych. W długiej perspektywie będzie to wpływać na wzrost konkurencyjności
gospodarki.
Wzrost udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto jest jednym z trzech priorytetowych obszarów polityki klimatyczno-
energetycznej UE, a także globalnych polityk i działań w zakresie przeciwdziałania zmianom klimatu.
Komisja Europejska 14 lipca 2021 r. przyjęła pakiet propozycji legislacyjnych „Fit for 55” w ramach Europejskiego Zielonego
Ładu, którego celem jest wzmocnienie pozycji UE jako światowego lidera klimatycznego. Pakiet ma na celu unowocześnienie
istniejącego prawodawstwa zgodnie z celem UE w zakresie klimatu do 2030 r., które pomoże wprowadzić zmiany
transformacyjne potrzebne w gospodarce, społeczeństwie i przemyśle, aby osiągnąć neutralność klimatyczną do 2050 r. oraz,
aby to wspierać, zmniejszyć emisje netto o co najmniej 55 proc. (w porównaniu z 1990 r.) do 2030 r.
Konkretne cele Fit for 55:
redukcja emisji CO
2
o 55% do 2030 r. (względem 1990),
kluczowe dla przemysłu zmiany funkcjonowania systemu zakupu uprawnień do emisji ETS (System ETS to system handlu
uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych),
rejestrowanie po 2035 roku tylko samochodów bezemisyjnych,
wprowadzenie mechanizmu CBAM, czyli podatek węglowy (ważne dla importerów produktów spoza UE),
zmniejszenie zużycia energii elektrycznej o 9% do 2030 r.,
40% udziału OZE w produkcji energii elektrycznej,
co najmniej 49% energii zużywanej w budynkach ma pochodzić z OZE,
wzrost oszczędności końcowego zużycia energii w poszczególnych państwach UE do 1,5% rocznie w latach 2024-2030
(obecnie 0,8 rocznie),
zwiększenie Funduszu Modernizacyjnego (2,5% uprawnień do emisji (EUA) ma być skierowane do krajów
potrzebujących wsparcia, w tym Polski),
25% dochodów ze sprzedaży praw do emisji ma zasilić Społeczny Fundusz Klimatyczny, który będzie pomagał finansować
walkę z ubóstwem energetycznym najuboższych (https://orka.sejm.gov.pl/WydBAS.nsf/0/897CE040E89D255AC
12587F3002C4B73/$file/BE_045_NS_006.pdf).
Zakłada się, że aukcje na zakup energii elektrycznej z OZE oraz wsparcie energetyki rozproszonej w ramach obecnych
mechanizmów i programów pozwolą na osiągnięcie ww. celu krajowego i dalszy rozwój. Rosnąca świadomość Polaków oraz
wzrastające ceny energii elektrycznej skłaniają do proekologicznego działania cechującego się instalowaniem rozproszonych
odnawialnych źródeł energii, które poza pozytywnym wpływem na środowisko, generują realne oszczędności w ich budżetach
domowych. Nakładane dodatkowe opłaty na sektor przedsiębiorstw powoduje wzrost cen zakupu energii. Rosnące koszty
„czarnej energii” przy taniejącej technologii OZE przekonuje przedsiębiorstwa do licznych inwestycji we własne źródła
wytwórcze energii.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 24 z 70
Rysunek 11. Mapa mocy zainstalowanej i energii elektrycznej wytworzonej z odnawialnych źródeł
Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040 r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia
2 lutego 2021 r.
Rysunek 9. Prognoza zużycia energii odnawialnej w latach 2020–2040
Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040 r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia
2 lutego 2021 r.
0,068948266
0,092533908
0,118651271
0,150008757
0,183794395
0,229817526
0,257754142
0,285275853
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
0
5 000
10 000
15 000
20 000
25 000
2005 2010 2015 2020 2025 2030 2035 2040
[ktoe]
2020 2030 2040
▬ udział energii ze źródeł odnawialnych
w zużyciu końcowym energii brutto
udział energii z OZE w zużyciu
końcowym energii brutto
15,0% 23,0% 28,5%
██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł
odnawialnych w elektroenergetyce
udział energii z OZE
w elektroenergetyce
22,1% 31,8% 39,7%
██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł
odnawialnych w ciepłownictwie i chłodnictwie
udział energii z OZE
w ciepłownictwie i chłodnictwie
17,4% 28,4% 34,4%
██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł
odnawialnych w transporcie
udział energii z OZE
w transporcie (z
multiplikatorami)
10,0% 14,0% 22,0%
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 25 z 70
10. Portfel zamówień Emitenta
Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent pozyskał zlecenia o wartości 67 mln PLN (zlecenia pozyskane tylko przez
Emitenta).
Tabela 10. Portfel zamówień Emitenta
Stan na 15-04-2026 Stan na 24-04-2025
67 mln PLN 62 mln PLN
Źródło: Opracowanie własne
11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej
TESGAS
Do czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mogą mieć wpływ na rozwój i wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową
TESGAS należą:
poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost
ilości prac realizowanych przez Emitenta. Dostrzegalny spadek ilości inwestycji w segmencie usług dla gazownictwa
rodzi ryzyko spadku przychodów i wyników finansowych w najbliższych latach,
ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej,
pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,
możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy części gazociągów wysokiego ciśnienia,
wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe,
pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzenia prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia
dużych średnic,
akceptacja przez zamawiającego robót zamiennych na prowadzonych budowach powodujących zwrot
poniesionych, nieplanowanych pierwotnie wydatków obciążających budżety Emitenta, zmniejszających marżę na
prowadzonych kontraktach,
wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich
wykonywania,
wzrost cen surowców energetycznych, w tym gazu ziemnego, kosztów transportu oraz zmienność kursów
walutowych w wyniku konfliktu zbrojnego na Bliskim Wschodzie,
wojna w Ukrainie mająca wpływ na braki dostępności surowców, w szczególności materiałów stalowych (rury,
blachy),
wzrost cen, niezbędnych materiałów, wywołanych wojną w Ukrainie w wyniku przerwania łańcuch dostaw oraz
duża zmiennością kursów walut,
ogólna niepewność powstała w wyniku wojny w Ukrainie skutkująca ograniczeniem możliwości oferowania prac i
niepewności osiągnięcia zakładanych zysków,
ograniczenia w dostępie do pracowników z Ukrainy, spowodowane mobilizacją wojskową mężczyzn narodowości
ukraińskiej,
pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali,
koniunktura w branży budowlanej,
poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów oraz ich zmienność w okresie pomiędzy
wyceną kontraktu a jego realizacją, skutkującą zmianą rentowności kontraktu,
wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,
warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,
opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,
niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,
poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,
presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,
niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,
wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata 2021-
2027 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,
uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii,
dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność instalacji OZE oferowanych przez Spółkę
zależną piTERN zarówno klientom detalicznym jak i biznesowym,
realizacja wysokowartościowych zleceń budowy farm fotowoltaicznych przez Spółkę zależną piTERN,
konkurencja na rynku budowy mikroinstalacji dla prosumentów,
dostępność materiałów i surowców niezbędnych do realizacji prac.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 26 z 70
Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS
1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność
Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu nie wystąpiły żadne inne istotne zdarzenia, które
powinny być ujawnione.
Ryzyko wystąpienia utrudnień w działalności Grupy spowodowanych wojną w Ukrainie
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez Rosję wojna w Ukrainie spowodowała powstanie szeregu ryzyk związanych z
prowadzoną działalnością operacyjna grupy. Do najważniejszych z nich należą:
dynamiczny wzrost cen materiałów niezbędnych do realizacji prac mających znaczący wpływ na pogorszenie rentowności
prowadzonych zleceń. Spółki z grupy starają się przenieść nieplanowane podwyżki cen materiałów na zleceniobiorców,
przerwanie łańcuchów dostaw materiałów zwłaszcza stalowych skutkujących ryzkiem niewykonania lub nieterminowego
wykonania przyjętych zleceń. Spółki z grupy podejmują kroki mające na celu uzasadnienie powyższej sytuacji stanem siły
wyższej, skutkującej ograniczeniem odpowiedzialności,
duża zmienność kursów walut mająca wpływ na wzrost cen zakupów materiałów,
zachwianie stabilności obrotu gospodarczego powodującego znaczne skrócenie perspektywy ofertowania niezbędnych
materiałów i usług podwykonawczych. Stan ten rodzi ryzyko zdobycia kontraktu w oparciu o nieaktualne, nierealne oferty,
które mogą obniżyć planowane zyski na kontraktach,
braki pracowników z terenów Ukrainy zaangażowanych w obronę swojego kraju mogą mieć wpływ na terminowość
wykonywanych prac przez spółki z Grupy lub ich podwykonawców.
Oceniliśmy potencjalny wpływ konfliktu na Ukrainie na spółki z Grupy Kapitałowej i zidentyfikowaliśmy obszary, w których w
dalszym ciągu możliwe jest wystąpienie czynników mogących wpłynąć na działalność Spółki:
▪ obszar pracowniczy – dotyczy pracowników z Ukrainy chcących powrócić do ojczyzny w celu obrony swego kraju,
zatrudnionych przez Spółkę oraz jej podwykonawców;
▪ zakłócenie łańcucha dostaw – dotyczy to przede wszystkim surowców, półproduktów oraz paliw płynnych, gazowych, które
mogą ograniczyć dostępność materiałów i urządzeń koniecznych do prowadzenia robót budowlanych na kontraktach
realizowanych przez Spółkę.
Aktualnie konflikt zbrojny w Ukrainie nie ma istotnego wpływu na działalność spółek z Grupy Kapitałowej. Jednostkowe
przypadki zakłócenia łańcucha dostaw widoczne w początkowej fazie wojny zostały zidentyfikowane, a potencjalne ryzyka
zminimalizowane. Ponadto Grupa Kapitałowa nie realizuje żadnych robót ani dostaw zarówno na terytorium Ukrainy jak
również Rosji i Białorusi oraz nie jest stroną żadnych umów z podmiotami znajdującymi się na tych terytoriach. Grupa
Kapitałowa nie posiada też żadnych aktywów na terenie powyższych krajów. Spółka dominująca jednak zwraca uwagę, że
potencjalna eskalacja konfliktu zbrojnego w Ukrainie, ewentualne kolejne sankcje gospodarcze, finansowe na linii UE-Rosja,
Białoruś lub nowe uwarunkowania i zmiany mogą w sposób istotny i negatywny wpływać na działalność spółek z Grupy
Kapitałowej. Emitent ze względu na wojnę w Ukrainie nie dokonał na dzień bilansowy korekty wartości pozycji aktywów.
Ryzyko wystąpienia utrudnień w działalności Grupy spowodowanych konfliktem zbrojnym na Bliskim Wschodzie
W związku z utrzymującym się konfliktem zbrojnym na Bliskim Wschodzie, Zarząd Emitenta monitoruje jego potencjalny
wpływ na działalność operacyjną, finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa nie identyfikuje bezpośredniego istotnego wpływu konfliktu na
realizowane kontrakty budowy infrastruktury gazowej. Grupa nie prowadzi działalności operacyjnej na obszarach objętych
konfliktem ani nie posiada istotnych aktywów zlokalizowanych w tym regionie.
Niemniej jednak, konflikt może pośrednio oddziaływać na działalność Grupy poprzez:
zwiększoną zmienność cen surowców energetycznych, w tym gazu ziemnego,
zakłócenia w globalnych łańcuchach dostaw materiałów wykorzystywanych w budowie gazociągów (m.in. stal,
komponenty infrastrukturalne),
wzrost kosztów transportu i logistyki,
zmienność kursów walutowych oraz warunków finansowania,
potencjalne zmiany w polityce energetycznej państw, w tym przyspieszenie inwestycji w infrastrukturę
dywersyfikującą źródła dostaw gazu.
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie występują przesłanki wskazujące na utratę wartości aktywów Grupy ani
konieczność utworzenia dodatkowych rezerw związanych bezpośrednio z analizowanym konfliktem.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 27 z 70
Zarząd będzie na bieżąco monitorował rozwój sytuacji oraz jej potencjalny wpływ na działalność Grupy i podejmował
odpowiednie działania w celu ograniczenia ryzyk z tym związanych.
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą w branży budowlanej
Na realizację celów strategicznych Grupy, mającą przełożenie na jej wyniki finansowe, wpływ mają m.in. czynniki
makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp procentowych
oraz ogólną kondycję polskiej gospodarki. Należy jednak podkreślić, że wymienione czynniki mają nie tylko pośredni wpływ
na kondycję finansową Grupy Kapitałowej, ale również innych uczestników rynku, w tym kontrahentów Grupy. W
konsekwencji czynniki te mogą mieć przełożenie na termin i wielkość wydatków inwestycyjnych planowanych przez
kontrahentów Grupy, co w efekcie może wpływać na wielkość rynku we wszystkich segmentach. Trudnym do przewidzenia
czynnikiem makro jest wpływ wojny w Ukrainie oraz na Bliskim Wschodzie na koniunkturę gospodarczą zarówno w Polsce jak
i na świecie, kształt polityki energetycznej Polski (konsumpcja gazu w kraju, udział OZE w bilansie energetycznym) oraz poziom
inflacji w Polsce, który trudno przełożyć na wzrost cen oferowanych w przetargach. Również wolno uruchomiane środki z
Krajowego Planu Odbudowy blokują wydatkowanie środków na inwestycje budowlane, które ożywiłyby koniunkturę w
branży.
Ryzyko związane ze zmieniającą się polityką Unii Europejskiej w zakresie energetyki
Dotychczasowa polityka Unii Europejskiej związana z kształtem polityki energetycznej na terenie Unii dążyła do ograniczenia
paliw kopalnych do produkcji energii. Może to przyczynić się do zmniejszenia ilości gazu zużywanego do terytorium kraju.
Mniejsze zapotrzebowanie na gaz ograniczy ilość i wielkość wydatków inwestycyjnych w nową infrastrukturę gazową, co
przełoży się na zmniejszenie rynku budowlanego przesyłu gazu.
Emitent zakłada, że zmniejszające inwestycje gazowe zostaną zastąpione budową infrastruktury do przesyłu zielonego
wodoru, który ma być paliwem przyszłości Unii Europejskiej.
Ryzyko konkurencji
Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług budowlanych w szczególności wykonawstwa
obiektów gazowych, rynku obróbki matali oraz odnawialnych źródeł energii.
Na rynku wykonawczych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Kapitałowa pozycjonuje się przede wszystkim jako
wykonawca usług budowlanych dla podmiotów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu oraz jako podwykonawca
największych w Polsce grup budowlanych. Do istotnych czynników wpływających na pozycję konkurencyjną Grupy zaliczyć
można, doświadczenie w realizacji specjalistycznych przedsięwzięć oraz jakość i terminowość świadczonych usług,
przekładające się łącznie na posiadanie statusu sprawdzonego partnera w realizacji projektów. Grupa Kapitałowa TESGAS
zamierza ograniczać ryzyko konkurencji w szczególności poprzez:
poszerzanie i budowanie nowych kompetencji, a w konsekwencji możliwość oferowania kompleksowych rozwiązań,
systematyczną rozbudowę potencjału wykonawczego.
Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług
Do najbliższego otoczenia, w którym działa Grupa zaliczają się dostawcy materiałów i usług. Jakość współpracy między
spółkami z Grupy a ich dostawcami wpływa bezpośrednio na terminowość i jakość realizowanych przez Grupę usług.
W celu minimalizacji ryzyka związanego z niesolidnymi dostawcami spółki z Grupy Kapitałowej:
współpracują z podmiotami o ugruntowanej pozycji na rynku,
dywersyfikują dostawców materiałów i usług,
stosują zabezpieczenia od podwykonawców i dostawców mające na celu właściwe wywiązywanie się ze zobowiązań
umownych na rzecz Grupy.
Ryzyko związane z sezonowością branży w zakresie działalności wykonawczej
Przychody uzyskiwane przez Grupę z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Na
sezonowość sprzedaży największy wpływ mają: warunki atmosferyczne – niskie temperatury w okresie zimowym oraz opady
w okresie wiosenno-letnim, mogą w znacznym stopniu spowolnić prowadzenie prac budowlanych.
Realizacja zadań w zakresie wykonawstwa realizowanego na zlecenie klientów rozpoczyna się zazwyczaj w II kwartale każdego
roku. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć
wpływ na poziom realizowanych przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury lub obfite
opady deszczu mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanych, a w konsekwencji przesunięcie w czasie
osiąganych przez Grupę przychodów oraz realizację niższych od zakładanych zysków.
W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa planuje kontynuować zwiększanie udziału prac wykonawczych metodą
prefabrykacji warsztatowej, która powinna wpłynąć na ograniczenie przestojów produkcyjnych w okresie zimowym.
Ryzyko związane z działalnością wykonawczą
Rynek usług wykonawczych skorelowany jest z wielkością planowanych wydatków inwestycyjnych finansowanych z budżetu
państwa, z budżetów samorządów lokalnych oraz z budżetów największych prywatnych podmiotów. W dużej mierze dotyczy
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 28 z 70
to inwestycji w infrastrukturę gazową oraz w instalacje OZE, mającą na celu poprawę bezpieczeństwa energetycznego kraju i
zmniejszeniem emisji CO
2
.
Jednocześnie organizacja rynku specjalistycznych usług budowlanych powoduje, iż pozyskanie specjalistycznych zadań
wykonawczych jest uzależnione od posiadanego doświadczenia i referencji. Możliwość wykazania się określonymi
doświadczeniami i referencjami wpływa na konkurencyjność Grupy i otwiera jej drogę do ubiegania się o pozyskanie
wysokospecjalistycznych zleceń charakteryzujących się wyższą od przeciętnej marżą i jednocześnie wyższym od przeciętnego
ryzykiem.
Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych
W Polsce stosunkowo często odnotowuje się zmiany przepisów podatkowych. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w
sposób precyzyjny. Jednocześnie brak jest ich jednoznacznej wykładni.
Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne zarówno dla
Emitenta, jak i dla podmiotów z nim współpracujących. Może się to przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Grupy
Kapitałowej. Grupa monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Grupy celem
minimalizacji tego ryzyka.
Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek, na którym działa Grupa
Pewne zagrożenie dla działalności spółek z Grupy może stanowić zmieniające się otoczenie prawne – zmiany przepisów
prawa, jego niestabilność, a także różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz
częste nowelizacje pociągają za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w
kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Kapitałowej. Brak stabilności legislacji
Grupa odczuwa w szczególności w zakresie segmentu OZE, gdzie liczne zmiany przepisów ograniczają rozwój tego segmentu
w Grupie.
1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej
Ryzyko utraty kluczowych pracowników
Grupa Kapitałowa TESGAS opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej.
Główną metodą pozyskiwania wykwalifikowanych specjalistów jest oferowanie im konkurencyjnych warunków płacy i pracy
oraz możliwość pracy w spółce o ugruntowanej pozycji rynkowej. Zarząd Spółki dominującej dostrzegając ryzyko utraty
kluczowych pracowników podejmuje liczne czynności, które mają na celu ograniczenie rotacji pracowników. Należą do nich:
oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia zgodnych z wymaganiami rynku,
wprowadzanie odpowiedniego systemu motywacji dla pracowników kluczowych poprzez nowoczesne systemy
wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,
wprowadzanie elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy,
realizowanie programu systematycznych szkoleń,
budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami poprzez organizację spotkań.
Zarząd dostrzega również problem z rekrutacją nowych pracowników niezbędnych do zwiększenia potencjału wykonawczego
oraz realizacji wysokowartościowych zadań budowy infrastruktury gazowej. Liczne inwestycje infrastrukturalne prowadzone
w Polsce oraz spadek stopy bezrobocia spowodowały niedobór pracowników, zarówno technicznych, jak i produkcyjnych. W
celu uzupełnienia niezbędnej kadry Zarząd rozszerzył kanały rekrutacji pracowników oraz uatrakcyjnił stawki wynagrodzeń
nowozatrudnionych pracowników.
Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów ludzkich
W związku z rozwojem działalności w obszarze prac wykonawczych Grupa utrzymuje posiadane brygady wykonawcze i kadrę
techniczną. Wiąże się to z koniecznością poniesienia znacznych wydatków na ich utrzymanie i jednocześnie zwiększa ryzyko
niepełnego wykorzystania posiadanych zasobów.
Jednocześnie nie można wykluczyć, iż Grupa nie pozyska wystarczającej ilości zleceń lub pozyska zadania, które będą wiązały
się z mniejszym stopniem wykorzystania zasobów ludzkich od planowanego oraz obłożenie zleceń w ciągu roku będzie
nierównomierne. Wówczas może się to przełożyć niekorzystnie na wyniki finansowe i stopień efektywności prowadzonej
działalności.
W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje nowych zleceń uczestnicząc w licznych przetargach.
Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców
Działalność Grupy na rynku usług gazowniczych cechuje się niewielką liczbą kluczowych odbiorców. Przychody ze sprzedaży
realizowanej do jednego odbiorcy mogą stanowić istotną część ogółu sprzedaży Grupy. Ewentualna utrata kluczowego
odbiorcy może w znaczny sposób wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy Kapitałowej. Działania podejmowane przez
Grupę ograniczające to ryzyko polegają głównie na pozyskaniu nowych klientów oraz zwiększaniu udziału przychodów od
pozostałych kontrahentów Grupy.
Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów z odbiorcami
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 29 z 70
Warunkiem realizowania kontraktów, w szczególności budowlanych, jest zagwarantowanie należytego i terminowego
wykonania prac oraz usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji, która w zależności od rodzaju prac jest udzielana na okres
od 12 do 36 miesięcy, sporadycznie na okres dłuższy (np. 60 lub 96 miesięcy). W celu realizacji powyższych warunków stosuje
się kaucje gwarancyjne wnoszone przez wykonawcę lub zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.
W wyjątkowych sytuacjach zabezpieczeniem mogą być środki pieniężne, a także, jeśli kontrahent wyrazi zgodę na taką formę
zabezpieczenia, weksel.
Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po jego zakończeniu. Wysokość zabezpieczenia
uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5 do 10% wartości brutto
kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą się z
realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniem zapłaty kar umownych lub odstąpienia
od umowy. Kary umowne stosowane w kontraktach o wykonanie robót przez Grupę zwykle kształtują się na poziomie:
w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta kara umowna 10% - 30% wartości
wynagrodzenia,
za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad i usterek – kara umowna 0,1% - 0,5% wartości wynagrodzenia,
za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu zamówienia - kara umowna 0,05% - 0,5% wartości wynagrodzenia,
za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia – kara umowna w przedziale od 10% do 30% wartości
wynagrodzenia.
W umowach zastrzegane jest zwykle prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych.
W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa podejmuje następujące działania:
obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działania podwykonawców,
stosuje zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem i bhp, dzięki któremu minimalizowane jest ryzyko
wystąpienia niepożądanych skutków,
wyznacza do prowadzenia zadania koordynatora projektu, który w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,
przenosi ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez spółki z Grupy z producentami, dostawcami oraz
podwykonawcami.
Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych
Z działalnością Grupy wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami
ludzkimi i materialnymi.
Grupa Kapitałowa Emitenta przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:
ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej,
systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochrony,
podnoszenie kwalifikacji pracowników,
stałe szkolenia i nadzór bhp.
Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej
Specyfika rozliczania kontraktów wykonawczych w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków
pieniężnych oraz zatory płatnicze sprawiają, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej. W celu ograniczenia
tego ryzyka Grupa:
prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych,
przykłada należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami finansowymi,
zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do limitów gwarancyjnych, czego dowodem jest posiadanie przez
Grupę dostępu do wolnych limitów gwarancyjnych o łącznej wartości 35 mln zł.
Według stanu na dzień publikacji raportu, relacja kapitałów własnych do zadłużenia finansowego umożliwiała Grupie
Kapitałowej dostęp do źródeł finansowania pozwalającego na czasowe finansowanie obce prowadzonych budów. Mając na
uwadze planowany rozwój działalności w latach kolejnych, pociągający za sobą wzrost przychodów, Grupa planuje
minimalizować możliwość realizacji tego ryzyka poprzez dalszą optymalizację procesu monitorowania i odzyskiwania
należności oraz – równolegle – zapewnienie adekwatnego poziomu wolnych limitów kredytowych i im podobnych.
Ryzyko opóźnień w płatnościach za wykonane instalacje fotowoltaiczne
W związku z liczną realizacją przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o. instalacji fotowoltaicznych w ramach programów
dotacyjnych istnieje ryzyko przejściowych problemów z płynnością finansową za wykonane prace. Powodem długotrwałego
nieotrzymania płatności za wykonane instalacje jest żmudny proces odbioru i podłączenia jej do systemu energetycznego.
Wypłata środków instytucji współfinansujących możliwa jest, dopiero po pełnym odbiorze instalacji przez operatora
energetycznego oraz rozliczenia dotacji przez bank/instytucję obsługującą program dotacyjny, który wynosi około trzech
miesięcy od zamontowania instalacji. Zarząd Emitenta oraz spółka piTERN w sposób ciągły monitorują proces odbioru i
podłączenia instalacji, aby przyspieszyć płatności za wykonane prace oraz zmienić strukturę finansowania instalacji OZE
skutkującą skróceniem terminów płatności za wykonane prace.
Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów rzeczowych
Grupa posiada nieruchomości inwestycyjne przeznaczone na wynajem. Zmniejszenie zapotrzebowania na wynajmowane
powierzchnie może spowodować osiąganie mniejszych niż dotychczas korzyści związanych z wynajmowanymi obiektami.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 30 z 70
Zarząd Emitenta zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez poszukiwanie nowych najemców powierzchni przy
współpracy z doświadczonym pośrednikiem nieruchomości.
Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć
Podstawowym celem przejmowania innych podmiotów gospodarczych przez Spółkę dominującą jest wzrost potencjału
wykonawczego Grupy Kapitałowej TESGAS, zarówno w aspekcie ilościowym, jak i jakościowym, rozumianym jako poszerzenie
obszaru działalności.
Podjęcie każdej decyzji o przejęciu kolejnego podmiotu zostanie poprzedzone przez Emitenta przeprowadzeniem stosownej
analizy prawnej oraz finansowej, a – o ile Emitent uzna takową za stosowną – również każdej innej. Spółka dominująca nie
może jednak wykluczyć, iż pomimo zachowania najwyższej staranności w przeprowadzaniu ww. analiz, jak również w wyniku
wystąpienia innych okoliczności, przejęcie jakiegoś podmiotu nie przyniesie oczekiwanych przez nią korzyści w postaci
wzrostu przychodów oraz realizacji założonej przez TESGAS marży.
Ryzyko przestojów na kontraktach lub ryzyko niezrealizowania kontraktów przez podmioty zlecające wykonanie
określonych prac
W wyniku występujących problemów operacyjnych zleceniodawców istnieje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów lub ich
całkowite zaprzestanie. Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej TESGAS przy realizacji powyższych kontraktów może
przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży oraz generować dodatkowe koszty związane z utrzymywaniem zaplecza
produkcyjnego, ponoszeniem dodatkowych kosztów wykonania robót zamiennych oraz ryzykiem obciążenia karami
umownymi. Może również się przyczynić do trudności z odzyskaniem należności za wykonane prace oraz należności
dodatkowych za wydłużony okres prowadzonych prac z winy zamawiających. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent i spółki
zależne na bieżąco monitorują postępy prac na budowach oraz stosują zabezpieczenia przewidziane w przepisach prawa,
które mają na celu przeciwdziałanie powyższym zdarzeniom.
Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania
kontraktów z opóźnieniem
W związku z realizacją przez spółki z Grupy Kapitałowej zleceń w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko
nierealizowania w wyznaczonym terminie lub zaprzestanie prowadzenia prac przez pozostałych uczestników konsorcjum, w
wyniku braku środków finansowych na realizację prac. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek
dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum lub naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie
karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum mogą obniżyć wynik finansowy Grupy
Kapitałowej TESGAS.
W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dominującej podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami
posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń.
Ryzyko niewykorzystania posiadanego majątku przez spółki z Grupy Kapitałowej
Każda ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej posiada liczny majątek niezbędny do prowadzenia działalności
operacyjnej (nieruchomości, maszyny i urządzenia, zapasy). W przypadku obniżania wartości przychodów ze sprzedaży
użytkowanie majątku będzie niewystarczające oraz niezbędna będzie analiza jego wartości opartej na prognozach
generowania przepływów pieniężnych. Rodzi to ryzyko, dokonania w kolejnych okresach, odpisów aktualizujących wartość i
obniżanie wyników finansowych. W celu minimalizacji powyższego ryzyka poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej prowadzą
działania ukierunkowane na zwiększenie przychodów ze sprzedaży, które bezpośrednio przełożą się na zwiększenie
wykorzystania posiadanego majątku.
Ryzyko związane z realizacją kontraktów dotyczących budowy liniowej infrastruktury przesyłowej dużych średnic
Emitent podejmuje działania niezbędne do pozyskania kontraktów na budowę infrastruktury przesyłowej. Pozyskanie tego
typu kontraktu spowoduje skokowe zwiększenie wartości przychodów generowanych przez Emitenta. TESGAS dokonuje
licznych wydatków związanych z przygotowaniem odpowiednich zasobów ludzkich i sprzętowych do realizacji tego typu prac.
Istnieje ryzyko niepozyskania kontraktu lub jego pozyskania, jednak finansowe efekty jego realizacji mogą różnić się od
oczekiwanych. Emitent posiada ograniczone doświadczenie w wykonywaniu tak dużych kontraktów, jednakże jego realizacja
odbywać się będzie w oparciu o sprawdzone zasoby Emitenta (doświadczona kadra techniczna oraz niezbędny park
maszynowy) oraz zasoby innych podmiotów, działających z Emitentem w konsorcjum. Jednocześnie TESGAS będzie korzystał
przy realizacji tego typu zleceń z rzetelnych podwykonawców. Zarówno partnerzy będący z Emitentem w konsorcjum jak i
podwykonawcy posiadają bogate doświadczenie w realizacji podobnych zleceń.
Z realizacją powyższych zleceń wiąże się potrzeba zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych
gwarantujących sprawne wykonywanie prac. Emitent dostrzega ryzyko trudności pozyskania niezbędnych limitów
spowodowane dostrzegalną na rynku ostrożnością sektora finansowego do finansowania podmiotów działających w branży
budowlanej. Emitent podejmuje działania niezbędne do zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych
niezbędnych do realizacji pozyskanych zleceń o dużej wartości jednostkowej.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 31 z 70
Ryzyko utraty wartości posiadanych zapasów nabytych na realizację zleceń
W związku z nabyciem zapasów niezbędnych do realizacji zleceń, istnieje ryzyko ich niewykorzystania w wyniku
występujących różnic w projektach. W związku z tym istnieje zagrożenie utraty ich wartości, która spowoduje obniżenie
wyników finansowych Grupy. Grupa na bieżąco monitoruje stan zapasów oraz poszukuje potencjalnych odbiorców w celu
zbycia zbędnych aktywów.
Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycyjnych w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o.
W związku z poniesionymi znaczącymi nakładami inwestycyjnymi w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. istnieje ryzyko
nieosiągnięcia zakładanych efektów inwestycyjnych w odniesieniu do wielkości nakładów. Inwestowane środki mają
przyczynić się do zwiększenia zdolności produkcyjnych w segmencie obróbki matali oraz osiągnięcia zadawalającej
rentowności w powyższym segmencie. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację ekonomiczną spółki zależnej oraz
dostrzega szansę na poprawę efektywności działalności w ramach segmentu obróbki metali.
Ryzyko zmian cen surowców i materiałów
W związku z dynamicznie zmieniającymi się cenami surowców i materiałów, dostawcy skracają okres ważności ofert
niezbędnych do wyceny prac oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej TESGAS. W przypadku pozyskania zlecenia istnieje
ryzyko zmiany kosztów wykonania prac w stosunku do budżetów określonych na etapie ofertowania, co może w dalszej
kolejności przełożyć się na pogorszenie rentowności realizowanych zleceń. W celu minimalizacji ryzyka spółki z Grupy starają
się negocjować z dostawcami wydłużenie okresów związania z ofertą, co zapewni utrzymanie planowanych zysków na
pozyskiwanych zleceniach. Powyższe ryzyko potęguje się w czasie trwania wojny w Ukrainie oraz restrykcjami w Chinach.
Ryzyko czasowej niedostępności surowców i materiałów
Emitent dostrzega liczne nierównowagi popytowo – podażowe na rynku surowcowym, które charakteryzują się czasowym
brakiem surowców lub materiałów niezbędnych do realizacji planowanych zleceń. Powyższa sytuacja może opóźnić
prowadzenie prac i narazić grupę na ewentualne kary kredytowe. Emitent stara się wydłużać perspektywę planowania
zakupów, która zapewni terminową realizację prac. Powyższe ryzyko potęguje się w czasie trwania wojny w Ukrainie oraz
restrykcjami w Chinach.
Ryzyko ponoszenia nieplanowanych kosztów związanych z wykonaniem prac dodatkowych na realizowanych zleceniach
Emitent na prowadzonych zleceniach dostrzega brak woli zamawiających do zwracania wykonawcy środków poniesionych na
wykonanie robót dodatkowych lub zamiennych, wynikających z błędów w dokumentacji technicznej. Emitent będący
zobowiązany do realizacji całości zlecenia, ponosi dodatkowe koszty na jego wykonanie. Generuje to po jego stronie
dodatkowe wydatki, które nie były planowane w momencie pozyskiwania zlecenia, obniżające jego zyskowność. Emitent
podejmuje negocjacje z zamawiającymi mające na celu odzyskanie poniesionych dodatkowych kosztów. W przypadku braku
konsensusu stron Emitent będzie występował na drogę sądową w celu odzyskania poniesionych nakładów.
Rozdział VI: Pozostałe informacje
1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku Spółka dominująca zawarła z mBank S.A. nową umowę na kredyt
w rachunku bieżącym na kwotę 4 mln zł na okres roku. Spółka nie wykorzystała przedmiotowego kredytu w okresie objętym
sprawozdaniem. Ponadto należy podkreślić, Emitent nie wypowiedział żadnej z umów pożyczek i kredytów, ani nie zostały
mu wypowiedziane żadne z dotychczasowych umów kredytowych.
Na dzień bilansowy Spółka dominująca była stroną poniższych umów kredytowych:
umowa kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku bieżącym zawarta z Millennium Bank S.A. na łączną kwotę
4.000 tys. zł z ostatecznym terminem spłaty do 4 lipca 2026 roku na finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Na dzień
bilansowy zadłużenie z tytułu kredytu wyniosło 1.166 tys. zł. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco wraz z
deklaracją wekslową oraz gwarancja de minimis w kwocie 3.200 tys. zł, udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego
(BGK).
umowa limit kredytowy obrotowy zawarta z Millennium Bank S.A. na łączną kwotę 4.000 tys. zł z ostatecznym terminem
spłaty do 25 stycznia 2026 roku, na finansowanie bieżących potrzeb Spółki. Na dzień bilansowy kredyt nie został
wykorzystany. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco wraz z deklaracja wekslową oraz gwarancja de minimis w
kwocie 1.800 tys. zł, udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK),
umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta w kwietniu 2025 r. z mBank S.A. na łączną kwotę 4.000 tys. zł z ostatecznym
terminem spłaty do 10 kwietnia 2026 roku, na finansowanie bieżących potrzeb Spółki podpisana w kwietniu 2025 roku.
Na dzień bilansowy kredyt nie został wykorzystany.
Na dzień bilansowy jedna ze spółek zależnych była pożyczkobiorcą umowy pożyczki zawartej z mniejszościowym
udziałowcem. Wartość zadłużenia z tytułu pożyczki na dzień bilansowy wynosi 58 tys. zł.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 32 z 70
Poza powyższymi, Grupa nie zawarła nowych kredytów oraz pożyczek, nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane
żadne z dotychczasowych umów kredytowych.
2. Informacja o udzielonych pożyczkach
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku Spółka dominująca zawarła nowe umowy pożyczki z podmiotami
powiązanymi:
umowa pożyczki na kwotę 500 tys. zł na pokrycie bieżących kosztów działalności zawartą z podmiotem powiązanym nr 1.
Wykorzystanie pożyczki na dzień bilansowy wynosiło 155 tys. zł. Ostateczny termin spłaty przypada na 31 grudnia 2026
roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją
wekslową. Łączne zadłużenie z tytułu pożyczek z tym podmiotem powiązanym wynosi na dzień bilansowy 155 tys. zł. Na
dzień bilansowy Emitent utworzył 100% odpis aktualizujący wartość pożyczki.
umowy pożyczek na łączną kwotę 2.500 tys. zł przeznaczone na aktywa obrotowe zawartą z podmiotem powiązanym nr
2. Ostateczny termin spłaty przypada na luty 2028 roku. Łączne zadłużenie z tytułu pożyczek inwestycyjnych i obrotowych
z tym podmiotem powiązanym wynosi na dzień bilansowy 1 mln zł. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec
pożyczkobiorcy są weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi oraz hipoteka na posiadanym prawie
użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków.
Umowa pożyczki na łączną kwotę 30 tys. zł na pokrycie bieżących kosztów działalności z podmiotem powiązanym nr 3.
Na dzień bilansowy pożyczka została całkowicie spłacona. Łączne zadłużenie z tytułu pożyczek z tym podmiotem
powiązanym wynosi na dzień bilansowy 3.280 tys. zł. Na dzień bilansowy Emitent utworzył odpis aktualizujący wartość
pożyczki w kwocie 1.027 tys. zł.
Dwie spółki z Grupy są wierzycielem z tytułu pożyczek udzielonych osobom fizycznym na kwotę 107 tys. zł. Na dzień bilansowy
wartość zobowiązania wynosi łącznie 112 tys. zł. Zabezpieczeniem spłaty pożyczek są weksle in blanco wraz z deklaracją
wekslową. Termin spłaty pożyczki przypada na grudzień 2029 roku. Warunki finansowe udzielonej pożyczki nie odbiegają od
warunków powszechnie stosowanych.
3. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta
W okresie objętym raportem spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie otrzymała poręczeń i gwarancji od
podmiotów powiązanych i niepowiązanych, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z ostatnich
12 miesięcy. Na dzień bilansowy Emitent posiadał aktywne gwarancje otrzymane w związku z zawartymi umowami kredytu:
gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Funduszu Gwarancyjnego - wsparcia
innowacyjnych przedsiębiorstw - FG POIR w formie pomocy de minimis (zwaną „gwarancja POIR”) w kwocie 2.400 tys.
zł, stanowiąca zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego udzielonego przez Bank Millenium S.A. w kwocie 3.000 tys.
zł,
gwarancja udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej de minimis
PLD-KFG w kwocie 3.200 tys. zł, stanowiąca zabezpieczenie spłaty kredytu obrotowego udzielonego przez Millennium
Bank S.A. w kwocie 4.000 tys. zł
Emitent poręczył zobowiązanie z tytułu umowy leasingu zawartej na leasing zwrotny maszyny pomiędzy towarzystwem
leasingowym a spółką zależną. Łączne zadłużenie z tytułu leasingu wynosi na dzień bilansowy 265 tys. zł.
W 2023 roku Spółka zależna otrzymała od Emitenta poręczenia wekslowe dla zawarcia Umowy Generalnej z InterRisk
Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group na kwotę 3.000 tys. zł oraz Umowy o odnawialny limit gwarancyjny
zawartej z TU Europa na kwotę 1.000 tys. zł. Obie Umowy są ciągle obowiązujące.
Spółka zależna otrzymała od Emitenta w 2023 roku poręczenie zapłaty zobowiązania z tytułu umowy nabycia maszyny oraz
osobno Emitent przystąpił do długu w ramach odpowiedzialności solidarnej z tytułu zawartej umowy leasingu. Wartość
poręczenia oraz wartość umowy leasingu na dzień 31 grudnia 2025 r. wynosi 4 321 tys. PLN.
4. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych
W okresie objętym sprawozdaniem TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty
dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 33 z 70
5. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS
Najważniejsze umowy zawarte od 01 stycznia 2025 roku do dnia publikacji niniejszego raportu:
Tabela 11. Umowy znaczące
Data
zawarcia
umowy
Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki
2025-01-29
Zleceniodawca:
Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o.
z siedzibą w Tarnowie
Wykonawca:
TESGAS S.A.
Podpisanie umowy o znaczącej wartości.
Przedmiotem umowy jest dokonanie
niezbędnych sprawdzeń i rozruchów oraz
oddanie do użytkowania gazociągów
wysokiego ciśnienia DN250 i DN100
relacji Aleksandrowo – Bydgoszcz o
łącznej długości 12.723m wraz z
infrastrukturą towarzyszącą oraz
budowę, dokonanie niezbędnych
sprawdzeń i rozruchów oraz oddanie do
użytkowania stacji gazowej redukcyjno-
pomiarowej wysokiego ciśnienia
Qnom=25.000Nm3/h wraz z
infrastrukturą towarzyszącą, a także
dokonanie rozbiórki istniejącej stacji
wysokiego zgodnie z dokumentacjami
projektowym
Wynagrodzenie z umowy wynosi:
23.500.000,00 zł netto
Termin realizacji:
31.05.2026 r.
Więcej w RB 2/2025 http://tesgas.pl/pub/files/file/RB_2-2025.pdf
2025-05-19
Wykonawca:
TESGAS S.A.
Podwykonawca:
TDK Trade Sp. z o.o
Podpisanie szeregu umów
podwykonawczych o znaczącej wartości.
Przedmiotem umowy o najwyższej
wartości jest realizacja robót
budowlanych polegających na
wykonaniu robót budowlanych branży
budowlanej (w tym prac spawalniczych)
będących częścią realizacji inwestycji na
dokonanie niezbędnych sprawdzeń i
rozruchów oraz oddanie do użytkowania
gazociągów wysokiego ciśnienia DN250 i
DN100 relacji Aleksandrowo – Bydgoszcz
o łącznej długości 12.723m wraz z
infrastrukturą towarzyszącą oraz
budowę, dokonanie niezbędnych
sprawdzeń i rozruchów oraz oddanie do
użytkowania stacji gazowej redukcyjno-
pomiarowej wysokiego ciśnienia
Qnom=25.000Nm3/h wraz z
infrastrukturą towarzyszącą, a także
dokonanie rozbiórki istniejącej stacji
wysokiego zgodnie z dokumentacjami
projektowym.
Łączna wartość zawartych umów w
okresie od 15.01.2025 do 19.05.2025
wynosi 6.293.204,00 zł netto.
Wynagrodzenie z umowy wynosi:
3.413.204,00 zł netto
Termin realizacji:
31 maja 2026 r.
Więcej w RB 5/2025 http://tesgas.pl/pub/files/file/RB_5-2025.pdf
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 34 z 70
Data
zawarcia
umowy
Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki
2025-08-05
Zleceniodawca:
OGP Gaz – System S.A.
Wykonawca:
TESGAS S.A.
Podpisanie szeregu umów o znaczącej
wartości.
Przedmiotem umowy o najwyższej
wartości jest wykonanie robót
budowlanych w ramach inwestycji
„Przebudowa SG Lubraniec –
kompleksowa modernizacja,
przystosowane do MOP 8,4.”
Łączna wartość zawartych umów w
okresie od 10.01.2025 do 04.08.2025
wynosi 11.535.000 zł netto
Wynagrodzenie z umowy o najwyższej
wartości wynosi:
3.300.000,00 zł netto
Termin realizacji:
30 stycznia 2026 r. (dotyczy umowy o
najwyższej wartości)
Więcej w RB 18/2025 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_18-2025.pdf
2025-09-16
Zleceniodawca:
OGP Gaz – System S.A.
Wykonawca:
TESGAS S.A.
Podpisanie umowy o znaczącej wartości.
Przedmiotem umowy jest wykonanie
robót budowlanych oraz innych prac i
czynności w zakresie zadania pn.
„Remont gazociągu DN400 Krobia –
Kotowice – Etap II (ok. 26,1 km)”
Wynagrodzenie z umowy wynosi:
16.230.000,00 zł netto
Termin realizacji:
36 miesięcy od dnia podpisania
umowy
Więcej w RB 25/2025 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_25-2025.pdf
2026-03-23
Zleceniodawca:
OGP Gaz – System S.A.
Wykonawca:
TESGAS S.A.
Podpisanie umowy o znaczącej wartości.
Przedmiotem umowy jest realizacja
zadania inwestycyjnego: wykonanie
dokumentacji projektowej i robót
budowlano-montażowych dla zadania
pod nazwą; „Przyłączenie PSG Wrocław
Gałów”.
Wynagrodzenie z umowy wynosi:
4.922.874,00 zł netto
Termin realizacji:
30 listopada 2028 r.
Więcej w RB 3/2026 https://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_3-2026.pdf
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 35 z 70
Data
zawarcia
umowy
Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki
2026-04-13
Zleceniodawca:
OGP Gaz – System S.A.
Wykonawca:
TESGAS S.A.
Podpisanie umowy o znaczącej wartości.
Przedmiotem umowy jest realizacja
zadania inwestycyjnego: opracowanie i
wykonanie dokumentacji projektowej
oraz realizację robót budowlanych i
innych prac w zakresie zadania pn.:
"Przyłączenie PGE Inwest 27 sp. z o.o.
Gryfino"
Wynagrodzenie z umowy wynosi:
12.490.000,00 zł netto
Termin realizacji:
29 czerwca 2029 r.
Więcej w RB 6/2026 https://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_6-2026.pdf
Źródło: Emitent
Szczegółowy opis zawartych umów znajduje się na stronie internetowej Spółki dominującej www.tesgas.pl w zakładce Relacje
Inwestorskie.
Wykaz powyższych umów zawiera również istotne umowy ubezpieczenia, współpracy i kooperacji.
6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi
Informacje o wartości transakcji z podmiotami powiązanymi nieobjętymi konsolidacją w okresie objętym niniejszym
sprawozdaniem zostały zawarte w dodatkowych notach objaśniających do rocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku.
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi miały
charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z bieżącej
działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki z Grupy.
Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej TESGAS należały:
świadczenie usług wykonawstwa sieci gazowych,
zakup materiałów i usług pod prace budowlane,
świadczenie usług najmu pomieszczeń.
7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju
Grupa Kapitałowa TESGAS zarówno na dzień 31 grudnia 2025 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu, nie prowadzi
badań oraz prac badawczo-rozwojowych.
8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS
Informacje o sposobie zarządzania przez Grupę Kapitałową TESGAS S.A. społeczną odpowiedzialnością biznesu przedstawiono
poniżej.
Rynek i otoczenie
Podczas realizacji naszych kontraktów stosujemy uznane międzynarodowe standardy zarządzania. Przestrzegamy zasady
uczciwej konkurencji i staramy się wykorzystywać innowacyjne rozwiązania i technologie. Elementarnymi zasadami, którymi
kierujemy się w naszej pracy to: jakość, rzetelność oraz skuteczność. Staramy się je wdrażać w każde wykonywane przez nas
prace.
Zasoby ludzkie
Grupę tworzą ludzie, dlatego każdego dnia, staramy się zapewnić im odpowiednie warunki do pracy oraz osobistego rozwoju.
Naszym pracownikom umożliwiamy poszerzanie swojej wiedzy poprzez współfinansowanie nauki na uczelniach wyższych,
kursach czy szkoleniach. Aby utrzymać wypracowaną przez ponad 20 lat więź między zarządem a pracownikami oraz między
samymi pracownikami staramy się organizować spotkania integracyjne. Nasi pracownicy mają szansę rozwijać swoje
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 36 z 70
zainteresowania podczas organizowanych zajęć sportowych. Dbamy również o zdrowie pracowników umożliwiając
korzystanie z atrakcyjnych pakietów medycznych.
Współpraca z otoczeniem
Grupa wraz z jej pracownikami uczestniczy i wspiera działalność lokalną oraz przedsięwzięcia z dziedziny sportu i rekreacji,
zdrowia oraz opieki społecznej. Ponadto jesteśmy członkiem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a
niektórzy pracownicy są członkami Stowarzyszenia Naukowo Technicznego Inżynierów i Techników Przemysłu Naftowego i
Gazowego. Spółka jest również członkiem Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Przynależność do organizacji stawia spółkę
w dobrym świetle oraz ułatwia integrację oraz dbanie o interesy środowisk branżowych.
Ochrona środowiska
Od 2007 roku w Spółce funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, zgodny z normami PN-EN ISO 9001:2015 Systemy
zarządzania jakością, PN-EN ISO 14001:2015 Systemy zarządzania środowiskowego, PN-N 18001:2004 Systemy zarządzania
bezpieczeństwem i higieną pracy oraz PN-EN ISO 3834-2:2007 System Zarządzania Jakością w Spawalnictwie. Wdrożenie
Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) stawia Spółkę w lepszej pozycji na rynku, zwiększa nasze szanse do przystąpienia
do większości przetargów, gdyż posiadanie ZSZ jest często podstawowym kryterium przetargowym. Stosowania ZSZ
pozytywnie wpływa na środowisko naturalne, ponieważ wymaga od Spółki i jej pracowników prowadzenia biznesu w
proekologiczny sposób, reguluje stan formalno-prawny w zakresie gospodarki odpadami, podnosi świadomość pracowników
w zakresie ekologii oraz zwiększa dbałość o środowisko (odciążenie środowiska naturalnego od zanieczyszczeń).
W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzi spółka zależna piTERN Sp. z o.o., tj. podmiot, którego podstawowym zakresem
działalności jest oferowanie klientom rozwiązań proekologicznych skutkujących ograniczeniem emisji CO
2
oraz
pozyskiwaniem energii ze źródeł odnawialnych. Dotychczas zainstalowaliśmy u naszych klientów blisko 5 tys. instalacji
fotowoltaicznych, które w znaczny sposób przyczyniły się do ograniczenia emisji CO
2
oraz poprawiły mikroklimat społeczności
lokalnej. Celem Emitenta jest rozpropagowanie działań, które przyczynią się do przyjaznego obcowania ze środowiskiem
naturalnym przez polskich prosumentów. Sami również dbamy o ograniczenie emisyjności naszej Grupy kapitałowej, dlatego
inwestujemy w energooszczędne oświetlenie w naszych budynkach oraz budujemy na dachach naszych hal i biurowców
instalacje fotowoltaiczne.
9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 20 czerwca 2024 roku wybrała B-think Audit sp. z o.o. z
siedzibą w Poznaniu, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania
sprawozdań finansowych pod nr 4063 do:
przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS zawierającego
skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe TESGAS S.A. za okresy od 01.01.2024 do 30.06.2024
oraz od 01.01.2025 do 30.06.2025,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2024 do
31.12.2024 oraz za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025,
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od
01.01.2024 do 31.12.2024 oraz za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025.
W dniu 17 lipca 2024 roku Emitent zawarł umowę B-think Audit sp. z o.o. siedzibą w Poznaniu na:
a) przegląd:
śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024,
śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2025 do 30.06.2025
śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2024 do
30.06.2024,
śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2025 do
30.06.2025,
Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z.o.o. z tytułu:
przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia 30
czerwca 2024 roku - 30.000 PLN,
przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do dnia 30
czerwca 2025 roku - 30.000 PLN,
przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia 30
czerwca 2024 roku – 36.000 PLN,
przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025
roku – 36.000 PLN.
Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 132.000 PLN.
b) badanie:
jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024,
jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025,
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 37 z 70
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2024
do 31.12.2024,
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2025
do 31.12.2025.
Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z. o.o. z tytułu:
badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku
– 44.000 PLN,
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku
– 44.000 PLN,
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024
roku – 54.000 PLN,
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025
roku – 54.000 PLN.
Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 196.000 PLN.
Umowa z Audytorem przewiduje również wynagrodzenie z tytułu wykonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok
2024 i 2025. Wynagrodzenie należna za wykonanie oceny w danym roku wynosi 8 tys. PLN.
Przy wyborze biegłego rewidenta uwzględniono spełnienie warunku wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o
sprawozdaniu finansowym, zgodnie z art. 66 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2023 r. poz.
120).
Tabela 12. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego
Wyszczególnienie
od 01.01 do
31.12.2025
od 01.01 do
31.12.2024
Badanie rocznych sprawozdań finansowych 98 98
Przegląd sprawozdań finansowych 66 66
Doradztwo podatkowe - -
Pozostałe usługi 8 8
Razem 172 172
Źródło: Emitent
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 38 z 70
Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS
1. Rachunek zysków i strat
Tabela 13. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat TESGAS S.A.
Wyszczególnienie
Za okres 12
miesięcy
zakończony
31 grudnia 2025
Za okres 12
miesięcy
zakończony
31 grudnia 2024
Wskaźnik
dynamiki w %
31.12.2024=
100%
Przychody ze sprzedaży 51 332 55 206 -7,0%
Koszt własny sprzedaży 47 077 43 859
7,3%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 4 254 11 347
-62,5%
Koszty sprzedaży - - -
Koszty ogólnego zarządu 8 516 8 195
3,9
%
Pozostałe przychody operacyjne 170 147
15,6%
Pozostałe koszty operacyjne 3 258 837
289,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (7 350) 2 461 -398,6%
Przychody finansowe 1 940 1 997
-2,8%
Koszty finansowe 2 495 775
222,1%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (7 906) 3 683
-314,6%
Podatek dochodowy (817) 742
-210,1%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (7 089) 2 941
-341,0%
Zysk (strata) netto (7 089) 2 941
-341,0%
Źródło: Emitent
Przychody ze sprzedaży TESGAS S.A. wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku 51.332 tys. PLN i były
o 7% niższe aniżeli przychody w okresie 2024 roku.
Przyczyną spadku przychodów ze sprzedaży w 2025 roku była mniejsza ilość pozyskiwanych kontraktów.
Koszt własny sprzedaży w 2025 roku kształtował się na poziomie 47.077 tys. PLN i był o 7,3% wyższy od kosztu własnego
sprzedaży w okresie poprzednim. Oznacza to spadek rentowności w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.
Koszty ogólnego zarządu wzrosły w prezentowanym okresie o 3,9%.
Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka osiągnęła stratę w kwocie 3.088 tys. PLN, będący głównie efektem naliczonej
kary umownej. Na działalności finansowej wygenerowano stratę w kwocie 556 tys. PLN, głównie w wyniku utworzenia
odpisów aktualizujących wartość udziałów i pożyczek udzielonym podmiotom zależnym
Tabela 14. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej TESGAS
Wyszczególnienie
Za okres 12
miesięcy
zakończony
31 grudnia 2025
Za okres 12
miesięcy
zakończony
31 grudnia 2024
Wskaźnik
dynamiki w %
31.12.2024=
100%
Przychody ze sprzedaży 71 820 80 065 -10,3%
Koszt własny sprzedaży 66 118 65 338 1,2%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 5 702 14 728 -61,3%
Koszty sprzedaży 2 006 2 603
-22,9%
Koszty ogólnego zarządu 11 783 11 498
2,5%
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 39 z 70
Wyszczególnienie
Za okres 12
miesięcy
zakończony
31 grudnia 2025
Za okres 12
miesięcy
zakończony
31 grudnia 2024
Wskaźnik
dynamiki w %
31.12.2024=
100%
Pozostałe przychody operacyjne 558 340
63,6%
Pozostałe koszty operacyjne 4 916 1 162
323,1%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (12 445) (195)
6281,5%
Przychody finansowe 1 802 1 190
51,3%
Koszty finansowe 886 1 067
-17,0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem (11 529) (72)
16012,0%
Podatek dochodowy (706) 219
-421,9%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (10 823) (291)
3620,5%
Zysk (strata) netto: (10 823) (291) 3620,5%
- przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego (10 678) (202) 5176,9%
- przypadający podmiotom niekontrolującym (145) (89) 63,9%
Źródło: Emitent
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku 71.820
tys. PLN i były o 10,3% niższe aniżeli przychody w 2024 roku.
Analizując osiągnięte przychody ze sprzedaży należy zauważyć, że ich spadek jest spowodowany poniższymi czynnikami:
mniejszą ilością realizowanych zleceń wysokowartościowych związanych z budową gazociągów,
mniejszą ilością pozyskanych klientów w zakresie segmentu OZE co było efektem dużej konkurencji występującej
na rynku oraz wstrzymywanie decyzji inwestycyjnych klientów spowodowanych niepewnością co do kontynuacji
wsparcia budowy instalacji fotowoltaicznych z programu „Mój Prąd”.
Koszt własny sprzedaży w 2025 roku kształtował się na poziomie 66.118 tys. PLN i był o 1,2% wyższy od kosztu własnego
sprzedaży w okresie poprzednim. Dynamika przychodów ze sprzedaży była niższa niż dynamika wzrostu kosztu własnego
sprzedaży, co negatywnie przełożyło się na rentowność brutto sprzedaży w Grupie Kapitałowej TESGAS.
Koszty ogólnego zarządu wzrosły w prezentowanym okresie o 2,5%. Koszty sprzedaży natomiast spadły w stosunku do roku
poprzedniego o 22,9%.
Na pozostałej działalności operacyjnej Grupa odnotowała stratę w kwocie 4.358 tys. PLN, która jest głównie efektem
naliczonej kary umownej i odpisu z tytułu utraty wartości środka trwałego oraz zapasów w jednostkach zależnych z segmentu
OZE. Na działalności finansowej Grupa osiągnęła zysk w wysokości 916 tys. PLN.
Rysunek 10. Poszczególne poziomy zysków TESGAS S.A.
4 254
(4 219)
(7 350)
(7 906)
(7 089)
11 347
5 614
2 461
3 683
2 941
(10 000)
(5 000)
-
5 000
10 000
15 000
Zysk brutto ze
sprzedaży
EBITDA EBIT Wynik brutto Wynik netto
2025 2024
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 40 z 70
Źródło: Emitent
Rysunek 11. Poszczególne poziomy zysków Grupy Kapitałowej TESGAS
Źródło: Emitent
2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)
Tabela 15. Analiza sytuacji majątkowej TESGAS S.A.
Wyszczególnienie 31.12.2025
Wskaźnik
struktury w
%
31.12.2024
Wskaźnik
struktury w
%
Aktywa trwałe 56 741
55,7%
53 983
49,6%
Wartości niematerialne 28
0,0%
43
0,0%
Rzeczowe aktywa trwałe 29 744
29,2%
31 315
28,8%
Nieruchomości inwestycyjne 3 399
3,3%
3 661
3,4%
Inwestycje w jednostkach zależnych 18 466
18,1%
12 352
11,3%
Należności długoterminowe 427
0,4%
427
0,4%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 598
0,6%
4 240
3,9%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 4 079
4,0%
1 945
1,8%
Aktywa obrotowe 45 060
44,3%
54 857
50,4%
Zapasy 5 982
5,9%
6 158
5,7%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną 9 286
9,1%
2 940
2,7%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 12 992
12,8%
16 745
15,4%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 2 639
2,6%
3 959
3,6%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 765
13,5%
25 055
23,0%
5 702
(7 610)
(12 445)
(11 529)
(10 823)
14 728
4 429
(195)
(72)
(291)
(15 000)
(10 000)
(5 000)
-
5 000
10 000
15 000
20 000
Zysk brutto ze sprzedaży EBITDA EBIT Wynik brutto Wynik netto
2025 2024
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 41 z 70
Wyszczególnienie 31.12.2025
Wskaźnik
struktury w
%
31.12.2024
Wskaźnik
struktury w
%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 395
0,4%
-
0%
SUMA AKTYWÓW 101 801
100,0%
108 840
100,0%
Źródło: Emitent
Suma bilansowa TESGAS S.A. wynosiła na dzień 31 grudnia 2025roku 101.801 tys. PLN (spadek w wysokości 6,5% w stosunku
do danych za rok 2024).
Wartość aktywów trwałych TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2025 kształtowała się na poziomie 56.741 tys. PLN, co oznacza
wzrost w wysokości 5,1% w stosunku do danych z 2024 roku. Aktywa trwałe na koniec 2025 roku stanowiły 55,7% ogólnej
sumy aktywów i ich udział zwiększył się o 6,1 p.p. względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów
trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (29,2% aktywów ogółem) oraz inwestycje w
jednostkach zależnych (18,1%).
W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką spadku (spadek w wysokości 17,9% w stosunku do danych
porównywalnych za 2024 rok), a ich wartość wyniosła 45.060 tys. PLN. Ich udział w aktywach ogółem spadł o 6,1 p.p. w
porównaniu do roku poprzedniego. W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły środki pieniężne i ich ekwiwalenty
13,5% aktywów ogółem.
Tabela 16. Analiza sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej TESGAS
Wyszczególnienie 31.12.2025
Wskaźnik
struktury w
%
31.12.2024
Wskaźnik
struktury w
%
Aktywa trwałe 61 906
55,2%
63 724
51,3%
Wartości niematerialne 215
0,2%
113
0,1%
Rzeczowe aktywa trwałe 52 731
47,0%
56 250
45,3%
Nieruchomości inwestycyjne 3 399
3,0%
3 661
2,9%
Należności długoterminowe 443
0,4%
487
0,4%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 60
0,1%
60
0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 059
4,5%
3 152
2,5%
Aktywa obrotowe 50 223
44,8%
60 496
48,7%
Zapasy 8 547
7,6%
9 869
7,9%
Należności z tytułu umów o usługę budowlaną 9 328
8,3%
3 791
3,1%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 15 236
13,6%
19 501
15,7%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 6
0,0%
17
0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 116
13,5%
27 319
22,0%
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do
sprzedaży
1 990
1,8%
-
0,0%
SUMA AKTYWÓW 112 129
100,0%
124 220
100,0%
Źródło: Emitent
Suma bilansowa Grupy Kapitałowej TESGAS wynosiła na dzień 31 grudnia 2025 roku 112.129 tys. PLN (spadek w wysokości
9,7% w stosunku do danych za rok 2024).
Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej TESGAS na dzień 31 grudnia 2025 kształtowała się na poziomie 61.906 tys.
PLN, co oznacza spadek w wysokości 2,9% w stosunku do danych z 2024 roku. Aktywa trwałe na koniec 2025 roku stanowiły
55,2% ogólnej sumy aktywów i ich udział wzrósł o 3,9 p. p. względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze
aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (47,0% aktywów ogółem).
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 42 z 70
W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką spadku (spadek w wysokości 17,0% w stosunku do danych
porównywalnych za 2024 rok), a ich wartość wyniosła 50.223 tys. PLN. Ponadto ich udział w aktywach ogółem spadł w
badanym okresie w porównaniu do roku poprzedniego o 3,9 p. p. (z poziomu 48,7% do 44,8%). W aktywach obrotowych
największą pozycję stanowiły należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności stanowiące 13,6% aktywów ogółem.
Tabela 17. Analiza sytuacji finansowej TESGAS S.A.
Wyszczególnienie 31.12.2025
Wskaźnik
struktury w
%
31.12.2024
Wskaźnik
struktury w
%
Kapitał podstawowy 11 350
11,1%
11 350
10,4%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 62 968
61,9%
62 968
57,9%
Zyski zatrzymane: 3 211
3,2%
10 300
9,5%
Kapitał własny ogółem 77 529
76,2%
84 618
77,7%
Zobowiązania 24 271
23,8%
24 221
22,3%
Zobowiązania długoterminowe 4 977
4,9%
5 028
4,6%
Zobowiązania krótkoterminowe 19 294
19,0%
19 194
17,6%
SUMA PASYWÓW 101 801
100,0%
108 840
100,0%
Źródło: Emitent
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniósł 77.529 tys. PLN (spadek w wysokości 8,4% w stosunku do danych roku
2024). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
stanowiący 61,9% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji.
Zobowiązania TESGAS S.A. kształtowały się na poziomie 24.271 tys. PLN (wzrost w wysokości 0,2% w stosunku do danych za
2024 rok). Zobowiązania krótkoterminowe spadły w badanym okresie o 0,5%, natomiast wartość zobowiązań
długoterminowych spadła o 1,0%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem wzrósł w badanym okresie o 1,5 p. p.
Tabela 18. Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TESGAS
Wyszczególnienie 31.12.2025
Wskaźnik
struktury
w %
31.12.2024
Wskaźnik
struktury w
%
Kapitał podstawowy 11 350
10,1%
11 350
9,1%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 62 968
56,2%
62 968
50,7%
Zyski zatrzymane: 2 418
2,2%
13 096
10,5%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
76 737
68,4%
87 415
70,4%
Udziały niedające kontroli 723
0,6%
868
0,7%
Kapitał własny ogółem 77 549
69,1%
88 282
71,1%
Zobowiązania 34 670
30,9%
35 938
28,9%
Zobowiązania długoterminowe 9 650
8,6%
10 713
8,6%
Zobowiązania krótkoterminowe 25 020
22,3%
25 225
20,3%
SUMA PASYWÓW 112 129
100,0%
124 220
100,0%
Źródło: Emitent
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniósł 76.737 tys. PLN
(spadek w wysokości 12,2% w stosunku do danych roku 2024). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił
kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej stanowiący 56,2% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem
pozyskanych środków z emisji akcji.
Zobowiązania Grupy Kapitałowej TESGAS kształtowały się na poziomie 34.670 tys. PLN (spadek w wysokości 3,5% w stosunku
do danych za 2024 rok). Zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe spadły w prezentowanym okresie
odpowiednio o 9,9% i 0,8%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem wzrósł się w badanym okresie o 2,0 p. p.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 43 z 70
3. Kapitał obrotowy netto
Tabela 19. Wielkość kapitału obrotowego netto TESGAS S.A
Wyszczególnienie Formuła 31.12.2025 31.12.2024
Kapitał obrotowy netto majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe 25.766 35.663
Źródło: Emitent
W analizowanym okresie odnotowano spadek o 27,8% kapitału obrotowego netto. Jego wartość na dzień 31 grudnia 2025
roku wyniosła 25.766 tys. PLN w odniesieniu do 35.663 tys. PLN na koniec 2024 roku.
Rysunek 12. Kapitał obrotowy netto TESGAS S.A.
Źródło: Emitent
W TESGAS S.A. występuje dodatni kapitał pracujący, co oznacza, że część aktywów obrotowych jest finansowana kapitałem
stałym. Biorąc pod uwagę zasady zarządzania finansami przedsiębiorstwa jest to sytuacja najbardziej pożądana, gdyż
wypracowany kapitał pracujący można przeznaczyć na bieżące wydatki Grupy.
Tabela 20. Wielkość kapitału obrotowego netto Grupy Kapitałowej TESGAS
Wyszczególnienie Formuła 31.12.2025 31.12.2024
Kapitał obrotowy netto majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe 25.203 35 271
Źródło: Emitent
W analizowanym okresie odnotowano spadek o 28,6% kapitału obrotowego netto w Grupie Kapitałowej. Jego wartość na
dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 25.203 tys. PLN w porównaniu z 35.271 tys. PLN na koniec 2024 roku.
45 060
54 857
19 294
19 194
25 766
35 663
-
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
2025 2024
Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał obrotowy netto
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 44 z 70
Rysunek 13. Kapitał obrotowy netto Grupy Kapitałowej TESAGS
Źródło: Emitent
Podobnie jak w TESGAS, w Grupie Kapitałowej również występuje dodatni kapitał pracujący.
4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS
W 2025 roku Grupa Kapitałowa TESGAS poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym w kwocie 1.497 tys. PLN celem
rozbudowy hali produkcyjnej, budowy farmy fotowoltaicznej oraz nakładów odtworzeniowych dotychczasowy park maszyn.
5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku Grupa Kapitałowa poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym
w kwocie 1.497 tys. zł. W kolejnych latach finansowanie dalszych inwestycji rzeczowych Grupa Kapitałowa TESGAS zamierza
sfinansować z posiadanych środków własnych oraz podpisania nowych umów leasingowych. Planowane inwestycje mają na
celu zwiększenie wartości przychodów generowanych przez poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej. Ewentualne inwestycje
kapitałowe Emitent będzie realizował z własnych środków finansowych lub długiem.
6. Przepływy środków pieniężnych
Tabela 21. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych TESGAS S.A.
Wyszczególnienie (tys. zł) rok 2025 rok 2024
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 059) 5 583
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (3 791) (5 157)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (4 439) (4 175)
Razem przepływy pieniężne netto (11 290) (3 749)
Środki pieniężne na koniec okresu
13 765 25 055
Źródło: Emitent
Na dzień 31 grudnia 2025 roku TESGAS S.A. dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 13.765 tys. PLN, na które składały
się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym 1.659 tys. zł o
ograniczonej możliwości dysponowania).
Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe
Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz
realizacją planów inwestycyjnych. W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada potrzebę
pozyskania kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. Emitent wraz ze spółkami z
Grupy Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia
płynności finansowej.
Działalność operacyjna
W 2025 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były ujemne i kształtowały się na poziomie 3.059 tys. zł.
Osiągnięcie ujemnych przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcie ujemnych wyników finansowych
oraz zmiany stanu z tytułu umów budowlanych.
50 223
60 496
25 020
25 225 25 203
35 271
-
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
70 000
2025 2024
Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał obrotowy netto
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 45 z 70
Działalność inwestycyjna
Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku to
głównie efekt poniesienia wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 1 029 tys. zł oraz udzielonych
pożyczek w kwocie 3.845 tys. zł.
Działalność finansowa
W roku 2025 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne i wynikały głównie ze spłat kredytów w
kwocie 3.379 tys. zł, rat leasingowych w kwocie 993 tys. zł oraz odsetek w wysokości 68 tys. zł.
Tabela 22. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych GK TESGAS
Wyszczególnienie (tys. zł) rok 2025 rok 2024
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (5 391) 7 795
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (833) (7 639)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (5 755) (4 851)
Razem przepływy pieniężne netto (11 980) (4 694)
Środki pieniężne na koniec okresu 15 339 27 319
Źródło: Emitent
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Grupa Kapitałowa TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 15.339 tys. zł, na
które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym 1.823
tys. zł o ograniczonej możliwości dysponowania).
Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe
Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz
realizacją planów inwestycyjnych. W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada potrzebę
pozyskanie kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. Emitent wraz ze spółkami z
Grupy Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia
płynności finansowej.
Działalność operacyjna
W 2025 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były ujemne i kształtowały się na poziomie 5.391 tys. zł.
Osiągnięcie ujemnych przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcia ujemnej zmiany stanu z tytułu
umów budowlanych oraz osiągnięcie ujemnych wyników finansowych.
Działalność inwestycyjna
Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 roku to
głównie efekt poniesienia wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 1.497 tys. zł.
Działalność finansowa
W roku 2025 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne, co wynikało głównie ze spłaconych
kredytów i pożyczek w wysokości 3.450 tys. zł. Poza tym Grupa dokonała spłat rat leasingowych w kwocie 1.954 tys. zł.
7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.
Płynność finansowa
Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie TESGAS S.A. posiadała pełną zdolność do terminowego
regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:
Wyszczególnienie Formuła 31.12.2025 31.12.2024
Wskaźnik płynności bieżącej
(aktywa obrotowe – krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe) / zobowiązania
krótkoterminowe
2,32 2,84
Wskaźnik płynności szybkiej
(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z
tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) /
zobowiązania krótkoterminowe
1,39 2,18
Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła w 2025 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.
Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 2,32, co oznacza, że Spółka aktywami bieżącymi mogłaby w całości
pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Natomiast wskaźnik płynności
szybkiej spadł o 0,79 do wartości 1,39, co jest efektem spadku wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz spadku stanu
środków pieniężnych. Spółka może regulować zobowiązania.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 46 z 70
Rentowność
Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.
Wyszczególnienie Formuła 31.12.2025 31.12.2024
Rentowność brutto ze
sprzedaży
Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze
sprzedaży
8,3% 20,6%
Rentowność operacyjna
Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze
sprzedaży
-14,3% 4,5%
Rentowność brutto Zysk brutto / przychody ze sprzedaży -15,4% 6,7%
Rentowność netto Zysk netto / przychody ze sprzedaży -13,8% 5,3%
Rentowność kapitału
własnego przypadającego
akcjonariuszom jednostki
dominującej
Zysk netto przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej/ (kapitał własny
przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej – zysk netto przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej)
-8,4% 3,6%
Rentowność majątku
Zysk netto przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej / aktywa ogółem
-7,0%
2,7%
Podstawowy zysk na jedną
akcję (w zł)
Zysk netto przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej/ średnioważona liczba
akcji
(0,62) 0,26
W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zmniejszeniu (z 20,6 % do 8,3%) w porównaniu z
jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Spadek rentowności brutto wynika głównie z pogorszenia
rentowności zleceń realizowanych w zakresie segmentu „Usługi dla gazownictwa”. Przy spadku przychodów o 7%, koszt
własny sprzedaży uległ wzrostowii o 7,3%, co spowodowało spadek rentowności brutto ze sprzedaży.
Efektywność
Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach
zewnętrznych.
Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.
Wyszczególnienie Formuła 31.12.2025 31.12.2024
Wskaźnik rotacji majątku Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem 0,50 0,51
Wskaźnik obrotu rzeczowych
aktywów trwałych
Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa
trwałe
1,73 1,76
Wskaźnik rotacji należności
w dniach
(Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności + Należności z tytułu
umów o usługę budowlaną) *360 dni /
przychody ze sprzedaży
156,24 128,36
Wskaźnik rotacji zapasów
w dniach
Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży 45,75 50,55
Wskaźnik rotacji zobowiązań
w dniach
(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z
tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni /
koszt własny sprzedaży
91,84 87,91
Na koniec grudnia 2025 roku zdolność TESGAS S.A. do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej
aktywów ukształtowała się na nieznacznie niższym poziomie niż w 2024 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w
badanym okresie 0,50 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,50
PLN. Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2025 roku spadkowi i osiągnęła wartość 1,73.
Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Spółce uległ wydłużeniu w analizowanym okresie i
kształtuje się na poziomie ok. 46 dni. Okres oczekiwania na zapłatę należności również uległ wydłużeniu (o ok. 27 dni) w
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 47 z 70
badanym okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego. W okresie bieżącym TESGAS S.A. oczekiwał na zapłatę ok. 156 dni.
W roku 2025 roku TESGAS S.A. również wydłużył okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Spółka
regulowała swoje zobowiązania co ok. 91 dni w porównaniu do 88 dni z 2024 roku. Zmiana wartości tego wskaźnika wynika
głównie ze spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań z tytułu realizacji umów o usługę budowlaną. W
okresie objętym sprawozdaniem wydłużeniu uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2025 wynosił +110 dni,
natomiast na dzień 31.12.2024 kształtował się na poziomie +91 dni. Biorąc pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje
czas (w dniach) na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach obrotowych, jego wzrost jest niepożądany.
Zadłużenie
Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.
Wyszczególnienie Formuła 31.12.2025 31.12.2024
Wskaźnik zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem
23,8% 22,3%
W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 23,8%. Wzrost
wartości tego wskaźnika jest niebezpieczny, ponieważ świadczy to o większym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Wielkość
wskaźnika zadłużenia jest bezpieczna, ponieważ zobowiązania ogółem stanowią mniej niż
1
/
4
wartości aktywów ogółem.
8. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS
Płynność finansowa
Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała pełną zdolność do
terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:
Wyszczególnienie Formuła 31.12.2025 31.12.2024
Wskaźnik płynności bieżącej
(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe) / zobowiązania
krótkoterminowe
1,99 2,38
Wskaźnik płynności szybkiej
(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z
tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) /
zobowiązania krótkoterminowe
1,21 1,86
Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła w 2025 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.
Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 1,99, co oznacza, że Grupa Kapitałowa aktywami bieżącymi mogłaby
w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Mimo lekkiego spadku jest
to nadal bezpieczny poziom. Wskaźnik płynności szybkiej spadł i wynosi 1,86 czego głównym powodem jest spadek wartości
środków pieniężnych.
Rentowność
Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.
Wyszczególnienie Formuła 31.12.2025 31.12.2024
Rentowność brutto ze
sprzedaży
Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży 7,9% 18,4%
Rentowność operacyjna
Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze
sprzedaży
-17,3%
-0,2%
Rentowność brutto Zysk brutto / przychody ze sprzedaży
-16,1%
-0,1%
Rentowność netto Grupy
Kapitałowej
Zysk netto / przychody ze sprzedaży
-15,1%
-0,4%
Rentowność netto jednostki
dominującej
Zysk netto jednostki dominującej/ przychody ze
sprzedaży
-14,9%
-0,3%
Rentowność kapitału
własnego przypadającego
akcjonariuszom jednostki
dominującej
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej/ (kapitał własny przypadający
akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto
przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej)
-12,2%
-0,2%
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 48 z 70
Rentowność majątku
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej / aktywa ogółem
-9,5% -0,2%
Podstawowy zysk na jedną
akcję (w zł)
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej/ średnioważona liczba akcji
(0,94) -0,02
W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zmniejszeniu (z 18,4% do 7,9%) w porównaniu z
jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Spadek rentowności brutto ze sprzedaży wynika z większej
dynamiki spadku przychodów w stosunku do dynamiki kosztu własnego sprzedaży, co ostatecznie skutkuje niższym wynikiem
brutto generowanym przez Grupę Kapitałową.
Efektywność
Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach
zewnętrznych.
Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.
Wyszczególnienie Formuła 31.12.2025 31.12.2024
Wskaźnik rotacji majątku Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem 0,64 0,64
Wskaźnik obrotu rzeczowych
aktywów trwałych
Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa
trwałe
1,36 1,42
Wskaźnik rotacji należności
w dniach
(Należności z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe należności + Należności z tytułu
umów o usługę budowlaną) *360 dni /
przychody ze sprzedaży
123,13 104,73
Wskaźnik rotacji zapasów
w dniach
Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży 46,54 54,38
wskaźnik rotacji zobowiązań
w dniach
(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z
tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni /
koszt własny sprzedaży
77,47 77,00
Na koniec grudnia 2025 roku zdolność Grupy Kapitałowej TESGAS do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona
obrotowością jej aktywów ukształtowała się na tym samym poziomie co w 2024 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku
wyniosła w badanym okresie 0,64 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na
poziomie 0,64 PLN.
Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2025 roku zmniejszeniu i osiągnęła wartość 1,36.
Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Grupie Kapitałowej uległ skróceniu w analizowanym
okresie i kształtuje się na poziomie ok. 47 dni. Spadek ten jest głównie efektem spadku wartości zapasów w porównaniu z
rokiem poprzednim. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ wydłużeniu (o ok. 25 dni) w badanym okresie w
odniesieniu do okresu poprzedniego, co oznacza wolniejsze odzyskiwanie pieniędzy od klientów. W okresie porównywalnym
Grupa Kapitałowa TESGAS oczekiwała na zapłatę ok. 54 dni.
W roku 2025 roku Grupa Kapitałowa TESGAS wydłużyła okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą
Grupa regulowała swoje zobowiązania co ok. 78 dni w porównaniu do ok. 77dni z 2024 roku.
W okresie objętym sprawozdaniem zmianie uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2025 wynosił +92 dni. Biorąc
pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych aktywach
obrotowych, jego wzrost jest niepożądany.
Zadłużenie
Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.
Wyszczególnienie Formuła 31.12.2025 31.12.2024
Wskaźnik zadłużenia zobowiązania ogółem / aktywa ogółem 30,9% 28,9%
W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 30,9%. Wzrost
wartości tego wskaźnika jest niepożądany, ponieważ świadczy to o większym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Wartość
wskaźnika zadłużenia jest jednak bezpieczna, ponieważ zobowiązania ogółem stanowią prawie
1
/
3
wartości aktywów ogółem.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 49 z 70
9. Komentarz Zarządu do wyników finansowych
W 2025 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła niższe przychody aniżeli w roku 2024. Spadek wyniósł ponad 10,3 % i wynikał
głównie z niższych przychodów osiągniętych w segmentach „Usługi dla gazownictwa” oraz „OZE”. Spadek przychodów jest
efektem mniejszej ilości prac realizowanych w 2025 roku. Obecnie posiadany portfel zleceń nie zapewnia utrzymania
przychodów na poziomie z lat poprzednich. Zarząd Spółki podejmuje działania, aby pozyskać nowe zlecenia do realizacji w
roku 2026 i w latach kolejnych, które wypełnią moce przerobowe Spółki.
Wzrost o 34,3% przychodów ze sprzedaży w segmencie „Obróbka metali” jest wynikiem większej ilości zleceń realizowanych
dla dotychczasowych i nowych klientów spółki Stal Warsztat. Spółka poniosła stratę operacyjną segmentu w kwocie 1.834
tys. zł, która głównie wynika z osiągnięcia niskiej marży brutto ze sprzedaży. Spółka zależna realizuje proces inwestycyjny
mający na celu zwiększenie potencjału spółki co w konsekwencji ma się przełożyć na wzrost przychodów oraz poprawę
wyników finansowych Stal Warsztat Sp. z o.o. Przedmiotowa inwestycja pozwoli spółce zależnej zwiększyć możliwości
produkcyjne w zakresie obróbki wielkogabarytowej na takich rynkach jak produkcja pojazdów szynowych, urządzeń
dźwigowych, maszyn budowlanych czy w zakresie produkcji oprzyrządowania do automatyzacji procesów produkcji. W
ostatnich miesiącach Stal Warsztat przeszedł pozytywnie liczne audyty techniczne i jakościowe, które zostały przeprowadzone
głównie przez podmioty zagraniczne, które są potencjalnymi kontrahentami. Jednostka zależna oczekuje poprawy
rentowności realizowanych prac w 2026 roku.
Zmniejszenie przychodów ze sprzedaży w zakresie segmentu OZE na poziomie 55,7% w odniesieniu do porównywalnego
okresu roku 2024 było spowodowane pozyskaniem mniejszej ilości klientów, co przełożyło się na niższą wartość przychodów
w stosunku do roku poprzedniego. Spadek przychodów w 2025 był również efektem dużej konkurencji występującej na rynku
oraz wstrzymywaniem decyzji inwestycyjnych klientów spowodowanych niepewnością co do kontynuacji wsparcia budowy
instalacji fotowoltaicznych z programu „Mój Prąd”. Spadek przychodów i marż spowodował poniesienie straty operacyjnej
segmentu w kwocie 1.504 tys. zł, w stosunku do straty w wysokości 1.134 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego.
Wyzwaniem dla zarządu spółki zależnej będzie powrót do generowania dodatnich wyników operacyjnych segmentu.
Celem na najbliższe miesiące jest pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie segmentu usług dla gazownictwa charakteryzujących
się stabilnymi marżami.
W zakresie segmentu OZE Zarząd spółki zależnej piTERN podejmuje działania mające na celu zwiększenie przychodów na
rynku odnawialnych źródeł energii, poprzez oferowanie usług dla klientów biznesowych oraz prosumentów. W zakresie
segmentu „Obróbki metali” planowane jest zwiększenie współpracy z branżą automotive w zakresie wykonywania dużych
elementów konstrukcyjnych, których konkurencja jest mniejsza z powodu ograniczeń związanych z zakresem obróbki maszyn.
Powinno przełożyć się to na zwiększenie marży a przez to poprawę wyników finansowych spółki zależnej Stal Warsztat.
10. Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących
mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS
Do czynników, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę
Kapitałową TESGAS w perspektywie przynajmniej 12 miesięcy należą:
pozyskanie nowych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa w celu utrzymania przychodów z lat
poprzednich oraz wypracowania dodatnich wyników finansowych,
poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost
ilości prac realizowanych przez Emitenta,
ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej,
pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,
możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy części gazociągów wysokiego ciśnienia,
wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe,
pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzenia prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia
dużych średnic,
akceptacja przez zamawiającego robót zamiennych na prowadzonych budowach powodujących zwrot
poniesionych, nieplanowanych pierwotnie wydatków obciążających budżety Emitenta, zmniejszających marżę na
prowadzonych kontraktach,
wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich
wykonywania,
wojna w Ukrainie mająca wpływ na braki dostępności surowców, w szczególności materiałów stalowych (rury,
blachy),
wzrost cen surowców energetycznych, w tym gazu ziemnego, kosztów transportu oraz zmienność kursów
walutowych w wyniku konfliktu zbrojnego na Bliskim Wschodzie,
wzrost cen, niezbędnych materiałów, wywołanych wojną w Ukrainie w wyniku przerwania łańcuch dostaw oraz
duża zmiennością kursów walut,
ogólna niepewność powstała w wyniku wojny w Ukrainie skutkująca ograniczeniem możliwości oferowania prac i
niepewności osiągnięcia zakładanych zysków,
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 50 z 70
ograniczenia w dostępie do pracowników z Ukrainy, spowodowane mobilizacją wojskową mężczyzn narodowości
ukraińskiej,
pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali,
zakończenie inwestycji w rozbudowę hali i uruchomienie maszyny do wielkogabarytowej obróbki metali, które ma
zwiększyć przychody i rentowność spółki zależnej Stal Warsztat,
koniunktura w branży budowlanej,
poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów oraz ich zmienność w okresie
pomiędzy wyceną kontraktu a jego realizacją, skutkującą zmianą rentowności kontraktu,
wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,
warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,
opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,
niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,
poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,
presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,
niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,
wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata
2021-2027 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,
uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii, pozwalających pozyskać odpowiednią
ilość zleceń gwarantujących osiągnięcie dodatnich wyników finansowych spółki zależnej PITERN,
dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność instalacji OZE oferowanych przez Spółkę
zależną piTERN zarówno klientom detalicznym jak i biznesowym,
konkurencja na rynku budowy mikroinstalacji dla prosumentów,
dostępność materiałów i surowców niezbędnych do realizacji prac.
11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników za 2025 rok
Zarząd spółki TESGAS S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2025 rok zarówno dotyczących spółki TESGAS
jaki i Grupy Kapitałowej TESGAS.
12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy
Kapitałowej TESGAS
Na dzień 31 grudnia 2025 roku Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała dobrą płynność finansową i na bieżąco wywiązywała się
z zaciągniętych zobowiązań.
Wartości wskaźników finansowych dotyczących płynności wskazują na stabilną sytuację finansową Grupy.
Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie należy uznać za prawidłowe, kreujące wartość dodaną dla akcjonariuszy.
Łączne wolne limity gwarancyjne dla Grupy na 31 grudnia 2025 roku wynosiły 43 mln PLN oraz limit kredytowy w kwocie
8.000 tys. zł.
Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:
ryzyko zmian kursów walut,
ryzyko zmian stóp procentowych,
zmiana cen zakupu materiałów
wzrost wartości przeterminowanych należności, głównie związanych z finansowaniem budowy instalacji
OZE w oparciu o systemy dotacyjne.
Obecnie dostępne dla Grupy limity bankowe i ubezpieczeniowe są wystarczające. Pozyskanie kolejnego kontraktu o dużej
wartości jednostkowej może wymagać od Emitenta zaciągnięcia kolejnego kredytu na jego finansowanie. Emitent ma
świadomość, że obecna sytuacja spowodowana spowolnieniem gospodarczym, wojną w Ukrainie i wywołana tym niestabilna
sytuacja gospodarcza może ograniczyć chęć instytucji finansowych do finansowania przedsiębiorstw. Emitent w kolejnych
latach będzie czynił starania do poprawy wyników finansowych w celu zwiększenia wiarygodności kredytowej oraz poziomu
gotówki operacyjnej.
Działania minimalizujące zagrożenia:
dywersyfikacja produktów finansowych pomiędzy bankami kredytującymi oraz towarzystwami
ubezpieczeniowymi przydzielającymi limity gwarancyjne,
stały monitoring wykorzystania zasobów finansowych Grupy Kapitałowej,
prowadzenie wzmożonych czynności windykacyjnych w celu minimalizowania przeterminowanych
należności,
żądanie od zleceniodawców dodatkowych zabezpieczeń płatności za wykonanie prace w szczególności
poprzez występowanie o przedstawienie gwarancji płatności oraz potwierdzenie uznania przez inwestora
spółek z Grupy Kapitałowej jako kwalifikowanych podwykonawców.
Dodatkowe informacja na temat instrumentów finansowych w szczególności ryzyk z nimi związanych oraz metodach
zarządzania ryzykiem finansowym przedstawia nota 27 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 51 z 70
13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z
działalności za rok obrotowy
W okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. w opinii Zarządu Spółki dominującej wystąpiły następujące wydarzenia, w tym o
nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki finansowe:
spadek o 8,9% przychodów ze sprzedaży w segmencie „usługi dla gazownictwa” wynikający z niskiego portfela
kontraktów. Konieczność aktualizacji budżetu przez Emitenta na jednym z realizowanych kontraktów, poprzez
skorzystanie z usług podwykonawcy, przyczyniła się do obniżenia planowanej marży na kontrakcie. Spadek
przychodów przełożył się również na spadek zysków operacyjnych segmentu o 78,0%. Problemem nadal pozostają
rosnące koszty pracy oraz trudności w pozyskiwaniu wysoko wyspecjalizowanych pracowników. Ponadto, w
obszarze gazu ziemnego i przetargów związanych z branżą Emitent obserwuje, m.in. w specyfikacjach
przetargowych, tendencję do przenoszenia coraz większej ilości ryzyka na wykonawcę. Spółka upatruje szansę na
zwiększenie przychodów, ponieważ 200 tys. km sieci gazociągowej w Polsce i około 750 punktów wejścia do
systemu będą wymagały remontów i utrzymania.
wzrost o 34,3% przychodów ze sprzedaży w segmencie „Obróbka metali” jest wynikiem większej ilości zleceń
realizowanych dla dotychczasowych i nowych klientów spółki Stal Warsztat. Spółka poniosła stratę operacyjną
segmentu w kwocie 1.834 tys. zł, która głównie wynika z osiągnięcia niskiej marży brutto ze sprzedaży. Spółka
zależna realizuje proces inwestycyjny mający na celu zwiększenie potencjału spółki co w konsekwencji ma się
przełożyć na wzrost przychodów oraz poprawę wyników finansowych Stal Warsztat Sp. z o.o. Przedmiotowa
inwestycja pozwoli spółce zależnej zwiększyć możliwości produkcyjne w zakresie obróbki wielkogabarytowej na
takich rynkach jak produkcja pojazdów szynowych, urządzeń dźwigowych, maszyn budowlanych czy w zakresie
produkcji oprzyrządowania do automatyzacji procesów produkcji. W ostatnich miesiącach Stal Warsztat przeszedł
pozytywnie liczne audyty techniczne i jakościowe, które zostały przeprowadzone głównie przez podmioty
zagraniczne, które są potencjalnymi kontrahentami. Jednostka zależna oczekuje poprawy rentowności
realizowanych usług w 2026 roku.
zmniejszenie przychodów ze sprzedaży w zakresie segmentu OZE na poziomie 55,7% w odniesieniu do
porównywalnego okresu roku 2024 było spowodowane pozyskaniem mniejszej ilości klientów, co przełożyło się na
niższą wartość przychodów w stosunku do roku poprzedniego. Spadek przychodów w pierwszych dziewięciu
miesiącach roku 2025 był również efektem dużej konkurencji występującej na rynku oraz wstrzymywaniem decyzji
inwestycyjnych klientów spowodowanych niepewnością co do kontynuacji wsparcia budowy instalacji
fotowoltaicznych z programu „Mój Prąd”. Spadek przychodów spowodował poniesienie straty operacyjnej
segmentu w kwocie 1.504 tys. zł, w stosunku do straty w wysokości 1.134 tys. zł w analogicznym okresie roku
poprzedniego. Wyzwaniem dla zarządu spółki zależnej będzie powrót do generowania dodatnich wyników
operacyjnych segmentu.
łączne przychody w Grupie spadły w 2025 roku o 10,3% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.
W wyniku wypracowania niższych przychodów wyniki operacyjne segmentów spadły w stosunku do danych
ubiegłorocznych. W wyniku wypracowania niższych przychodów i marż wyniki operacyjne segmentów odnotowały
stratę w kwocie 8.087 tys. PLN.
14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej
Na dzień 31 grudnia 2025 roku w stosunku do Spółki TESGAS nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed sądami,
organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej)
przekraczające wartość stanowiącą co najmniej 5% przychodów TESGAS S.A. z czterech ostatnich kwartałów.
Emitent złożył pozew na łączną kwotę 1.193 tys. PLN przeciwko zamawiającemu z tytułu braku zapłaty należności
za wykonane prace budowlane. Zamawiający odmówił zapłaty w wyniku potrącenia kar umownych, które według
Emitenta nie były zasadne. Na kwotę roszczenia Emitent dokonał opisu aktualizującego wartość należności
nieotrzymanej a potrąconej przez zamawiającego. Sąd wydał wyrok w II kwartale bieżącego roku, w którym zasądził
od pozwanego na rzecz Emitenta kwotę 639.993,60 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach
handlowych. Emitent Powód złożył wniosek o doręczenie odpisu wyroku wraz z uzasadnieniem i dnia 30.06.2025 r.
wniósł apelację do Sądu Apelacyjnego w Warszawie. Wartość przedmiotu zaskarżenia wskazana w apelacji wynosi
553.073 zł. Zarząd Emitenta uważa, że mimo wyroku nie jest wystarczająco prawdopodobne, iż pozwany uiści kwotę
wyroku ze względu na przekazane w lipcu 2025 roku oświadczenie o potrąceniu wierzytelności. Dlatego też Spółka
nie dokonała rozwiązania odpisu aktualizującego wartość należności.
W czerwcu 2024 roku Emitent otrzymał nakaz zapłaty w postepowaniu upominawczym w związku z realizacją
jednego z kontraktów na budowę infrastruktury gazowej. Nakaz zapłaty związany jest z obciążeniem Emitenta karą
umowną z tytułu opóźnienia w realizacji jednego z kontraktów na kwotę 792 tys. zł. Emitent w całości neguje
zasadność roszczenia i złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. Z ostrożności na wartość kary Emitent utworzył rezerwę
w roku 2023. W przedmiotowej sprawie toczy się postępowanie sądowe na wniosek kontrahenta. W wyniku
wniesienia sprzeciwu do nakazu zapłaty przez Emitenta, utracił on moc, a sprawa została przekazana do rozpoznania
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 52 z 70
w postępowaniu zwykłym. Przedmiotowe roszczenie było w przeszłości objęte postępowaniem mediacyjnym,
jednakże w wyniku mediacji stronom nie udało się ustalić warunków porozumienia i nie doszło do zawarcia ugody.
W czerwcu 2024 roku Emitent złożył w sądzie przeciwko zamawiającemu pozew o zapłatę w postepowaniu
upominawczym na łączną kwotę 6.187 tys. zł. Roszczenie dotyczy wynagrodzenia z tytułu wykonania prac
zamiennych oraz wynagrodzenia dodatkowego za wydłużenie czasu wykonania zadania. Sąd w lipcu 2024 wydał
nakaz zapłaty, od którego zamawiający złożył sprzeciw. Sąd wyznaczył pierwszy termin rozprawy na 28.08.2025
roku, w trakcie którego doszło do przesłuchania części świadków. Spółka nie ujmuje aktywów z tego tytułu, gdyż
traktuje je jako aktywa warunkowe, o niskim prawdopodobieństwie wpływu w najbliższej przyszłości korzyści
ekonomicznych. Przedmiotowe roszczenie było w przeszłości objęte postępowaniem mediacyjnym, jednakże w
wyniku mediacji stronom nie udało się ustalić warunków porozumienia i nie doszło do zawarcia ugody.
Raportem bieżącym nr 29/2025 Emitent poinformował o otrzymaniu w dniu 16.12.2025 noty obciążeniowej
wystawionej przez Polską Spółkę Gazownictwa Sp. z o.o. („PSG”) w kwocie 2.551.349,70 z tytułu kary umownej za
nieterminowe wykonanie umów inwestycyjnych z dnia 18.10.2018 na "Budowę gazociągu średniego ciśnienia od
stacji redukcyjno-pomiarowej m. Zbludza do m. Szczwnica oraz sieci gazowej średniego ciśnienia w m. Szczawnica"
w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą: "Gazyfikacja rejonu Szczawnicy i gmin ościennych", o którym
Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2018 z dnia 19.10.2018. Przedmiotowa kara umowna dotyczy
kontraktu, w związku z którym Emitent złożył pozew o zapłatę od PSG łącznej kwoty 6.187 tys. zł - roszczenie dotyczy
wynagrodzenia z tytułu wykonania prac zamiennych oraz wynagrodzenia dodatkowego za wydłużenie czasu
wykonania zadania. Emitent w całości nie uznaje zasadności roszczenia i podjął odpowiednie działania w celu
ochrony swoich interesów. Dlatego też dnia 18.12.2025 roku Spółka złożyła wniosek o zabezpieczenie roszczenia
dotyczącego kary umownej nałożonej na nią w kwocie 2.551 tys. zł do Sądu Okręgowego w Krakowie. Dnia
07.01.2026 roku Sąd udzielił zabezpieczenia. W konsekwencji w dniu 16.02.2026 roku został przez Emitenta
wniesiony pozew o ustalenie. Emitent w całości nie uznaje zasadności roszczenia, jednakże utworzył z tego tytułu
rezerwę.
15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 r. TESGAS S.A. nie zdeklarował ani nie wypłacił dywidendy za 2024
rok.
Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego
1. Wprowadzenie
Zarząd TESGAS S.A. („Spółka”, „Spółka dominująca”, „Emitent”) przekazuje na podstawie § 72 ust. 7 pkt 5 5 Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2025 poz. 755), zwane dalej „Rozporządzeniem” - oświadczenie o stosowaniu
zasad ładu korporacyjnego.
Na podstawie Rozporządzenia Spółka zobligowana jest do publikacji rocznego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu
korporacyjnego jako wyodrębnionej części Sprawozdania Zarządu z działalności.
TESGAS S.A. dokłada wszelkich starań, aby jej działania były jak najbardziej transparentne, komunikacja z interesariuszami
była należytej jakości, a także, by możliwie najlepiej chronić praw akcjonariuszy.
2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A.
Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż od 01.07.2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego obowiązującego spółki
notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku (zwane dalej „Dobre Praktyki”).
Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie:
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki. Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa powyżej, a
zbiór zasad, którym Spółka podlega został opublikowany na stronie Emitenta: www.tesgas.pl. Emitent stosuje zasady ładu
korporacyjnego przewidziane prawem krajowym.
3. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
TESGAS S.A. przyjęła do stosowania obowiązujące zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki poza
następującymi rekomendacjami i zasadami w odniesieniu do dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 53 z 70
stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca
2021 roku:
Zasada 1.3.1 - zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i
zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka opracowuje dokument
związany z tematyką ESG. Jak tylko on powstanie zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki. TESGAS
S.A. posiada od 2007 r. wdrożony System Zarządzania Środowiskowego zgodny z wymaganiami normy PN-EN ISO
14001:2005. W 2018 r. wdrożono nowe wydanie normy PN-EN ISO 14001:2015. Spółka jest poddawana
regularnym audytom przeprowadzanym przez jednostkę certyfikującą UDT-CERT. Zakres certyfikacji obejmuje
wszystkie procesy realizowane przez Spółkę. System Zarządzania Środowiskowego gwarantuje zgodność procesów
produkcyjnych, usług i wszelkich podejmowanych działań z ustawodawstwem, ułatwia zapobieganie sytuacjom,
które mogłyby wywrzeć niekorzystny wpływ na środowisko naturalne oraz na środowisko pracy. Ponadto pozwala
na ograniczenie ilości zużytych materiałów, surowców, energii poprzez zwiększenie świadomości pracowników w
kwestii ochrony środowiska. Wspomniany system pomaga również w usprawnieniu działań organizacji w zakresie
środowiska. Zgodnie z wymaganiami normy TESGAS S.A. posiada udokumentowaną Politykę Środowiskową (w
ramach Polityki Zintegrowanego Systemu Zarządzania). Pracownikom Spółki jest ona komunikowana już od
pierwszych dni zatrudnienia podczas obowiązkowych szkoleń. Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania
TESGAS S.A. jest również dostępna w wersji elektronicznej na firmowym serwerze oraz powieszona w wersji
drukowanej w widocznym miejscu w siedzibie Spółki. Dokument został też opublikowany do szerszego wglądu na
stronie korporacyjnej TESGAS S.A. (www.tesgas.pl). Polityka jest regularnie weryfikowana i w miarę potrzeb
aktualizowana. TESGAS S.A. deklaruje stosowanie się do wszystkich przepisów prawa związanych z ochroną
środowiska naturalnego. TESGAS S.A. posiada udokumentowane procedury dotyczące:
- identyfikacji i oceny aspektów środowiskowych,
- sterowania operacyjnego aspektami środowiskowymi,
- monitorowania działalności środowiskowej.
Działalność środowiskowa Spółki oraz zaplanowane efekty tej działalności są monitorowane. Monitorowaniem
objęte są:
- postępowanie z odpadami,
- postępowanie z substancjami i preparatami niebezpiecznymi dla środowiska,
- działalność powodująca uwalnianie zanieczyszczeń do środowiska,
- działalność powodująca uszczuplanie zasobów naturalnych,
- zgodność działań z wymaganiami prawnymi.
Wynikiem monitorowania działalności środowiskowej jest stała poprawa stanu ochrony środowiska w Spółce
poprzez ograniczanie zużycia zasobów naturalnych oraz odpowiednią gospodarkę odpadami. Spółka określając
działania doskonalące zarządzanie środowiskiem bierze pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrzne oraz
wymagania stron zainteresowanych. Ponadto określone są ryzyka i szanse, które poddawane są analizie i ocenie.
Idee proekologiczne są popularyzowane wśród pracowników, dostawców i odbiorców poprzez odpowiednie
działania informacyjne.
Zasada 1.3.2 - sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających
na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,
dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka zatrudnia
pracowników w różnym wieku, dąży do zachowania równowagi w proporcjach zatrudnienia kobiet i mężczyzn.
Spółka nie toleruje żadnych przejawów dyskryminacji. Traktuje w jednakowy sposób wszystkich pracowników, bez
względu m.in. na ich rasę, narodowość, wyznawaną religię, płeć, wiek, orientację seksualną, stopień sprawności
czy poglądy polityczne. Decyzje dotyczące pracowników podejmowane są w sposób obiektywny, kierując się
wiedzą o ich osiągnięciach, kompetencjach i postawach. Zarząd Spółki w zakresie codziennej jej działalności
deklaruje postępowanie zgodne z Europejską Konwencją o Ochronie Praw Człowieka i Podstawowych Wolności w
całej Grupie Kapitałowej TESGAS. Szczególne znaczenie w codziennej działalności biznesowej mają artykuły
Konwencji dotyczące prawa do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego, wolności myśli, sumienia i wyznania,
wyrażania opinii, gromadzenia i stowarzyszania się oraz zakazu dyskryminacji. Zarząd dokłada należytych starań,
by miejsce pracy umożliwiało pracownikom rozwój zawodowy. Duża uwaga jest także przywiązywana do
bezpieczeństwa pracowników. Nie jest akceptowane stosowanie obraźliwego słownictwa, które piętnuje i
dyskryminuje. Wszyscy pracownicy oraz osoby współpracujące są zobowiązane do reagowania, jeśli są świadkami
towarzyskiego wykluczenia lub piętnowania współpracowników. Kadra kierownicza, podejmując decyzje o
przyznaniu awansu lub nagrody dla podwładnych, kieruje się przesłankami merytorycznymi. W Spółce wdrożone
są procedury bezpieczeństwa; obejmują m.in.: ochronę danych osobowych pracowników, współpracowników oraz
klientów. Wszelkie naruszenia zasad bezpieczeństwa należy zgłaszać swojemu przełożonemu. Zgodnie z
obowiązującą procedurą anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych TESGAS S.A.
każda osoba w Spółce może zgłosić ww. naruszenia.
Zasada 1.4 - W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej
spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych
celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych
za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 54 z 70
Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż opracowuje dokument związany z tematyką ESG. Po jego zatwierdzeniu
zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki.
Zasada 1.4.1 - objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane
są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż opracowuje dokument związany z tematyką ESG. Po jego zatwierdzeniu
zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki.
Zasada 1.4.2 - Spółka przedstawia wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii,
nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych
w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz
horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z
uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.
Zasada 1.5 - Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury,
sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku
objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera
zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi istotnej działalności sponsoringowej i charytatywnej.
Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji
charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie
jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych
przez Spółkę
Zasada 2.1 - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz
doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie
zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w
danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z przepisami zawartymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim par. 70 ust. 6 pkt. 5 m) Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą „Polityka
Różnorodności”, w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów chociaż w praktyce stosuje zasadę
równego traktowania wszystkich pracowników, niezależnie od płci wieku, niepełnosprawności, rasy, religii,
narodowości, przekonań politycznych, wyznania, czy orientacji seksualnej. Spółka rozważy możliwość wdrożenia w
przyszłości stosownej polityki różnorodności, o ile okaże się ona niezbędna dla zachowania różnorodności w
odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.
Zasada 2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny
zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,
umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie
nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie
2.1. Spółka nie stosuje zasady z przyczyn podanych w punkcie 2.1.
Zasada 2.9. informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, patrz wyjaśnienie do pkt. 2.1.
Zasada 2.11.5 ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Informacje z pkt 2.11.5 nie będą publikowane w związku oświadczeniem
Zarządu co do zasady 1.5
Zasada 2.11.6 informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, patrz wyjaśnienie do pkt. 2.1.
Zasada 3.4 wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska
odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
Zasada 3.5 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub
innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska
odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 55 z 70
Zasada 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeśli rada pełni funkcję komitetu
audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska
odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.
Zasada 4.7 Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego
zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W opinii zarządu w oparciu o bieżące przepisy wynikające z kodeksu spółek
handlowych oraz statutu spółki rada nadzorcza ma obowiązek opiniowania istotnych uchwał, w tym tych mających
znaczny wpływ na działalność spółki.
Zasada 4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenie do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego
zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Pozostawienie uprawnienia do zgłaszania przez akcjonariusza projektu
uchwały do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia nawet w trakcie obrad tego walnego
zgromadzenia, może w ocenie zarządu przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia obrad w tym do
wypracowania kompromisu co do spraw spornych między akcjonariuszami. Stąd zarząd Spółki nie widzi podstaw,
aby rekomendować walnemu zgromadzeniu zmianę dokumentów korporacyjnych i ograniczyć prawa
akcjonariuszy w tym zakresie. W przypadku zgłoszenia takiego projektu uchwały zarząd informuje o tym na
zasadach określonych w przepisach. Jednocześnie dotychczasowa praktyka akcjonariuszy pokazuje, że prawa te
nie są przez akcjonariuszy nadużywane i bardzo rzadko zdarzają się sytuacje, w których projekty uchwał są
zgłaszane później niż na 3 dni przed dniem obrad.
Zasada 4.9.1 kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez
akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni
przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać
niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Pozostawienie uprawnienia do zgłoszenia przez akcjonariusza projektu
uchwały do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia nawet w trakcie obrad tego walnego
zgromadzenia, może w ocenie zarządu przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia obrad w tym do
wypracowania kompromisu co do spraw spornych między akcjonariuszami. Stąd zarząd spółki nie widzi podstaw,
aby rekomendować walnemu zgromadzeniu zmianę dokumentów korporacyjnych i ograniczyć prawa
akcjonariuszy w tym zakresie. W przypadku zgłoszenia takiego projektu uchwały zarząd informuje o tym na
zasadach określonych w przepisach. Jednocześnie dotychczasowa praktyka akcjonariuszy pokazuje, że prawa te
nie są przez akcjonariuszy nadużywane i bardzo rzadko zdarzają się sytuacje, w których projekty uchwał są
zgłaszane później niż na 3 dni przez dniem obrad.
Zasada 6.1 wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być
wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego
kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i
obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada Politykę wynagrodzeń dotycząca członków Zarządu oraz Rady
Nadzorczej. Spółka nie posiada odrębnej polityki dot. kluczowych menedżerów.
4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w TESGAS jak i Grupie Kapitałowej TESGAS (dalej „Grupa
Kapitałowa”, „Grupa”) i jego skuteczność w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę dominującą zgodnie z
Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2025 poz. 755).
Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez Pion Finansowy TESGAS S.A. oraz komórki finansowe
poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej, który jest kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych, we współpracy z innymi
komórkami organizacyjnymi Grupy, które merytorycznie odpowiadają za dane niewynikające bezpośrednio z ksiąg
rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej przez Grupę działalności,
istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego odgrywa Dział Finansowy.
Grupa Kapitałowa, zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”, zobowiązana jest do odpowiedniego
przypisania przychodów i kosztów związanych z umową do poszczególnych okresów, w których wykonywane są prace
budowlane. Dlatego też znaczącym czynnikiem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa i rzetelna ocena oraz analiza
realizowanych kontraktów długoterminowych, w szczególności ich budżetów. Budżety poszczególnych kontraktów
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 56 z 70
sporządzane są zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem koordynatorów zadań. W trakcie przygotowania i
realizacji projektów, poszczególne budżety są analizowane i aktualizowane przez osoby za nie odpowiedzialne,
dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez
Grupę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Pion Finansowy pod przewodnictwem Dyrektora ds.
Finansowych po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólne wyniki finansowe Grupy
w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach poszczególnych
spółek Grupy zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Proces ten podlega nadzorowi ze strony Zarządu,
przy prezentacji danych finansowych Spółka stosuje spójne, określone zasady rachunkowości zgodnie z zasadami
wyceny i prezentacji stosowanymi w Grupie Kapitałowej TESGAS,
osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jako osoba odpowiedzialna za sporządzenie jednostkowego i
skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jest Dyrektor Finansowy TESGAS,
osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego
są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie,
w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja
sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań audytora należy w szczególności
przegląd półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych sprawozdań finansowych,
Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru biegłego rewidenta spośród najkorzystniejszych ofert renomowanych firm
audytorskich, gwarantujących niezależność oraz wysokie standardy świadczonych usług i spełnienie stawianych
wymagań. Obecna umowa na przeprowadzenie przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego przez biegłego
rewidenta została zawarta w dniu 17 lipca 2024 roku i dotyczy:
przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za I półrocze 2024 i 2025 roku,
przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za I półrocze 2024 i 2025
roku,
badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za rok 2024 i 2025 oraz
badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok 2024 i 2025.
Publikowane roczne/półroczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości
poddawane są badaniu/przeglądowi audytora Spółki. Badaniu/przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych
finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki badania rocznego lub przeglądu półrocznego prezentowane są przez
audytora Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu badania przez
audytora przesyłane są do Członków Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto Dyrektor ds. Finansowych przed zatwierdzeniem przez
Zarząd okresowej sprawozdawczości finansowej do publikacji przedstawia Radzie Nadzorczej istotne aspekty kwartalnego,
półrocznego lub rocznego sprawozdania finansowego – w szczególności ewentualne zmiany zasad rachunkowości, ważne
oszacowania i osądy księgowe, istotne ujawnienia i transakcje gospodarcze.
Zarządzanie ryzykiem Grupy Kapitałowej TESGAS w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa
się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego
ograniczenia lub wyeliminowania.
5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich
wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Kapitał akcyjny Spółki wynosi na dzień 31.12.2025 oraz na dzień sporządzenia raportu okresowego za 2025 rok 11.350 tys.
PLN i dzieli się na:
3 675 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu,
7 675 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.
Jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 3 675 tys. znajdują się w posiadaniu Prezesa Zarządu Włodzimierza Kocika.
Tabela 23. Kapitał akcyjny TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za
okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
Seria
akcji
Rodzaj akcji Liczba akcji
Wartość
nominalna akcji
Liczba głosów na
WZA
Sposób pokrycia
kapitału
A
uprzywilejowane co
do głosu
3.675.000 3.675.000 PLN 7.350.000
zamiana udziałów
na akcje
A zwykłe na okaziciela 1.325.000 1.325.000 PLN 1.325.000
zamiana udziałów
na akcje
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 57 z 70
Seria
akcji
Rodzaj akcji Liczba akcji
Wartość
nominalna akcji
Liczba głosów na
WZA
Sposób pokrycia
kapitału
B zwykłe na okaziciela 750.000 750.000 PLN 750.000 gotówka
C zwykłe na okaziciela 300.000 300.000 PLN 300.000 gotówka
D zwykłe na okaziciela 1.300.000 1.300.000 PLN 1.300.000 gotówka
E zwykłe na okaziciela 4.000.000 4.000.000 PLN 4.000.000 gotówka
RAZEM 11.350.000 11.350.000 PLN 15.025.000 ----------
Źródło: Emitent
Tabela 24. Wykaz akcjonariuszy Spółki dominującej posiadających znaczne pakiety akcji (powyżej 5%) na dzień 31 grudnia
2025 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2025 roku
Imię i nazwisko
akcjonariusza
(nazwa, firma)
Rodzaj akcji Liczba akcji
Wartość
nominalna
akcji
Liczba
głosów na
WZA
% udział w
kapitale
zakładowym
% udział w
liczbie
głosów na
WZA
Włodzimierz
Kocik
Imienne
uprzywilejowane
3.675.000 1,00 PLN 7.350.000 32,38% 48,92%
Zwykłe na
okaziciela
57.143 1,00 PLN 57.143 0,50% 0,38%
RAZEM 3.732.143 1,00 PLN 7.407.143 32,88% 49,30%
Marzenna Kocik
Zwykłe na
okaziciela
870.000 1,00 PLN 870.000 7,67% 5,79%%
RAZEM 870.000 1,00 PLN 870.000 7,67% 5,79%
NATIONALE
NEDERLANDEN
Otwarty
Fundusz
Emerytalny
Zwykłe na
okaziciela
1.250.000 1,00 PLN 1.250.000 11,01% 8,32%
RAZEM 1.250.000 1,00 PLN 1.250.000 11,01% 8,32%
PKO BP
BANKOWY
Powszechne
Towarzystwo
Emerytalne SA
Zwykłe na
okaziciela
1.250.000 1,00 PLN 1.250.000 11,01% 8,32%
RAZEM 1.250.000 1,00 PLN 1.250.000 11,01% 8,32%
VALUE Fundusz
Inwestycyjny
Zamknięty
Zwykłe na
okaziciela
1.030.309 1,00 PLN 1.030.309 9,08% 6,86%
RAZEM 86.0000 1,00 PLN 860.000 9,08% 6,86%
Źródło: Emitent
Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz aktualizowana jest na podstawie listy osób
uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 58 z 70
Rysunek 14. Wykres Akcjonariatu TESGAS S.A. posiadających powyżej 5% głosów na WZA na dzień 31.12.2025
Źródło: Emitent
6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z
opisem tych uprawnień
Nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki poza akcjami serii A w
liczbie 3.675 tys. sztuk, które są uprzywilejowane co do głosu (jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy). Informacji na temat posiadaczy akcji serii A przedstawiono w punkcie 5 powyżej.
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa
głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa
głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
W Statucie Emitenta brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej
części lub liczby głosów.
8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Zgodnie z § 11 Statutu Spółki TESGAS S.A. zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu. Ponadto każdemu z
akcjonariuszy założycieli tj. Panu Włodzimierzowi Kocik, Pani Marzennie Kocik oraz Panu Piotrowi Majewskiemu, przysługuje
prawo pierwokupu nabycia akcji serii A.
9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Na dzień składania oświadczenia, tj. 15 kwietnia 2026 roku, zasady stosowane przez Emitenta są następujące:
Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz Regulaminu Zarządu.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków, w tym:
prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych i
odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw
prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu może być tylko osoba
fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
Pierwszy Zarząd powoływany został przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszego Zarządu zostali powołani uchwałą o
przekształceniu Spółki, o której mowa w §1 Statutu Emitenta. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostali na dwa lata,
a członkowie następnych zarządów powoływani są na okres trzech lat. W przypadku, gdy powołanie członka zarządu
następuje w trakcie kadencji zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. Członkowie zarządu mogą być
powoływani ponownie w skład zarządu na następne kadencje. Odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków zarządu
może nastąpić w każdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej.
Mandat członka zarządu wygasa:
z chwilą odwołania ze składu zarządu,
49,30%
5,79%
8,32%
6,86%
8,32%
21,41%
Włodzimierz Kocik
Marzenna Kocik
NATIONALE NEDERLANDEN Otwarty
Fundusz Emerytalny
VALUE Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
z wydzielonym Subfunduszem 1
PKO BP BANKOWY Powszechne
Towarzystwo Emerytalne SA
Pozostali akcjonariusze
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 59 z 70
z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,
z chwilą śmierci,
z chwilą złożenia rezygnacji; w przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu, rezygnacja powinna
być doręczona Radzie Nadzorczej z kopią skierowaną do Zarządu.
Uprawnienia osób zarządzających
Zarząd Spółki TESGAS S.A. działa na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz wewnętrznych
dokumentów korporacyjnych Spółki (w szczególności Statutu Spółki), zgodnie z którymi Zarząd reprezentuje Spółkę na
zewnątrz oraz składa w jej imieniu oświadczenia.
.
Prawo organu zarządzającego do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
W odniesieniu do prawa osób zarządzających do podjęcia decyzji w przedmiocie emisji lub wykupu akcji, Spółka stosuje
obowiązujące w tym zakresie przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy
prawa mające zastosowanie w tym przedmiocie.
10. Opis zasad zmiany statutu Spółki
Zmiany statutu Spółki dokonywane są zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. na podstawie
uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie zmiany
statutu Spółki dokonywane jest z zachowaniem terminu określonego przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa.
Zgłoszenie określone w zdaniu poprzednim dokonywane jest przez Zarząd Spółki z zachowaniem zasad reprezentacji Spółki.
Uchwały Spółki w przedmiocie zmiany jej statutu podejmowane są wymaganą większością głosów akcjonariuszy Spółki, przy
zachowaniu postanowień statutu Spółki. W przewidzianych przez Spółkę sytuacjach Spółka korzysta także z instytucji
przewidzianej w art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych udzielając upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do podjęcia
uchwały mającej za przedmiot ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki.
11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia
11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego
Zgromadzenia Spółki.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki został przyjęty na podstawie uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki z dnia 26 czerwca 2019 r.
Walne Zgromadzenia zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w
Dąbrowie albo Wysogotowie, chyba, że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce w
Poznaniu lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki
oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść
ogłoszenia formułowana jest zgodnie z postanowieniami art. 402
2
Kodeksu spółek handlowych.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli Statut Spółki
lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością głosów oddanych, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej
uchwały większości kwalifikowanej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały
kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego
powzięcia uchwały.
Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie
podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku
obrotowego albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego,
prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
Jeżeli stosownie do postanowień akapitu pierwszego powyżej zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno
przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne
Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania
uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na
dzień późniejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż
Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad odbytego
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 60 z 70
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym prawo akcjonariuszy do zwołania Nadzwyczajnego
Zgromadzenia, wystąpienia z żądaniem zwołania, umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej
o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym
co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy
dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim
żądaniem.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi
w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może
zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić
zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z
akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad.
11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Uchwały Walnego Zgromadzenia co do zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienia na nim użytkowania, połączenia spółek, rozwiązania spółki, zmiany Statutu zapadają większością ¾ (trzech
czwartych) ważnie oddanych głosów.
Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością
2
/
3
(dwóch trzecich) ważnie oddanych
głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność uchwały nie
zależy od wykupienia akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.
Uchwały mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcji zapadają w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie
(rodzaju) akcji. W każdej grupie uchwała winna zapaść większością ¾ (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów.
Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki
za ubiegły rok obrotowy,
udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,
wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa
użytkowania,
emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,
określenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
ustalanie dnia dywidendy,
utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego.
11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego
Zgromadzenia – tzw. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji na
okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje
prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 61 z 70
W głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych serii A, na
które przypadają dwa głosy. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się w przypadkach przewidzianych w
Kodeksie spółek handlowych, przy czym Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w
sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi
Spółki w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie
może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany zgłosić
zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem
Walnego Zgromadzenia.
Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które
mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej
Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 62 z 70
12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów
W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, w dniu 16 czerwca 2025 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy TESGAS S.A. powołało do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej i zdecydowało o jej
pięcioosobowym składzie, który przedstawiał się następująco:
Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji
Piotr Stobiecki Przewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01. do 16.06.2025
Tomasz Skoczyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 01.01. do 16.06.2025
Elżbieta Kocik Sekretarz Rady Nadzorczej od 01.01. do 16.06.2025
Mariusz Mirek Członek Rady Nadzorczej od 01.01. do 16.06.2025
Łukasz Klupa Członek Rady Nadzorczej od 01.01. do 16.06.2025
W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, w dniu 16 czerwca 2025 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
TESGAS S.A. powołało do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej i zdecydowało o jej pięcioosobowym składzie, który
przedstawiał się następująco:
Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji
Jacek Krzyżaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej od 16.06. do 28.08.2025
Piotr Stobiecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 16.06. do 28.08.2025
Joanna Rudnicka Sekretarz Rady Nadzorczej od 16.06. do 28.08.2025
Mariusz Mirek Członek Rady Nadzorczej od 16.06. do 28.08.2025
Radosław Wałęsa Członek Rady Nadzorczej od 16.06. do 28.08.2025
Dnia 28 sierpnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dokonało wyboru następujących
członków Rady Nadzorczej i zdecydowało o jej sześcioosobowym składzie, który na dzień 31 grudnia 2025 roku przedstawiał
się następująco:
Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji
Jacek Krzyżaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej od 28.08. do 31.12.2025
Piotr Stobiecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 28.08. do 31.12.2025
Joanna Rudnicka Sekretarz Rady Nadzorczej od 28.08. do 31.12.2025
Katarzyna Półtorak
Członek Rady Nadzorczej delegowany do
stałego indywidualnego wykonywania czynności
nadzorczych
od 28.08. do 31.12.2025
Mariusz Mirek Sekretarz Rady Nadzorczej od 28.08. do 31.12.2025
Radosław Wałęsa Członek Rady Nadzorczej od 28.08. do 31.12.2025
W okresie od 28 sierpnia 2025 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji, skład Rady Nadzorczej nie uległ
zmianie.
Opis działania organu nadzorującego
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 63 z 70
Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, statutu Spółki, przepisów prawa powszechnie
obowiązującego oraz Regulaminu działania Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, w
innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub odbywają się w sposób
zdalny z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Rady zwołuje i
przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności bądź niemożności wykonywania obowiązków
Wiceprzewodniczący. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Porządek obrad ustala oraz
zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady obowiązany
jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Zarząd Spółki obowiązany
jest w terminie 1 (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o zwołanie posiedzenia
Rady poprzez dowolnie obrany środek porozumowania się na odległość, tj. list, telefon, internet, faks, telefaks na
adres/numer wskazany przez Przewodniczącego Rady, jako adres/numer do kontaktu, wskazując w zawiadomieniu treść
złożonego wniosku oraz imię i nazwisko (nazwę) wnioskodawcy.
W przypadkach określonych w zdaniach poprzednich Przewodniczący Rady musi zwołać jej posiedzenie niezwłocznie, nie
później jednak niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania stosownego wniosku. Zawiadomienia winny zostać wysłane
listami poleconymi co najmniej na czternaście dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez
Członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy
pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. W przypadku obecności na
posiedzeniu Rady wszystkich jej Członków możliwe jest ustalenie przez Przewodniczącego następnego terminu posiedzenia
Rady na tym posiedzeniu. Podany do wiadomości przez Przewodniczącego termin jest terminem obowiązującym wszystkich
Członków Rady.
Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej
Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.
Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co
najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Rada postanawia bezwzględną
większością głosów oddanych, chyba, że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej z tym, że za uchwałą głosować musi
przynajmniej trzech Członków Rady. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciwko uchwale (liczonymi
łącznie z głosami wstrzymującymi się) decyduje głos Przewodniczącego Rady. Postanowienia Rady zapadają w głosowaniu
jawnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia
wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo – kontrolnych, oraz uchwał w pozostałych sprawach.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem
Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub
inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa i Statucie
Spółki Rada Nadzorcza powinna:
raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z
uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,
rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Bez zgody Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
zawarcia przez Spółkę istotnej umowy/transakcji z podmiotem powiązanym,
nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
tworzenia i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
przejmowania odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające
kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za
zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,
zajmowania się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach
konkurencyjnych, jako wspólnik jawny lub członek władz,
nabywania, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, z wyjątkiem akcji spółek
publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,
wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,
zawarcia przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem
Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,
nabycia lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
W celu wykonywania swoich zadań Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki żądać od Zarządu i
pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.
Rada Nadzorcza może w drodze uchwały powierzyć wykonanie określonych czynności nadzoru poszczególnym Członkom
Rady.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 64 z 70
W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu Rada Nadzorcza
powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu wykonania obowiązku
określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu Rada Nadzorcza może w szczególności delegować swojego Członka
celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu na okres nie dłuższy niż 3 miesiące.
Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
w trybie przewidzianym w Statucie Spółki.
Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i kompetencje na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczo-kontrolne i doradcze
w postaci prawa żądania od Zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki, badania
ksiąg finansowych, innych akt i dokumentów Spółki i porównywanie ich ze stanem faktycznym, prawa żądania od Zarządu i
innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień. Nadto od 13.10.2022 r. wskutek nowelizacji Kodeksu spółek handlowych
Rada Nadzorcza otrzymała nowe obowiązki i uprawnienia związane ze sprawowaniem stałego nadzoru nad działalnością
Spółki oraz prawidłowym wykonywaniem czynności kontrolo-nadzorczych. Cześć nowelizacji, w szczególności dodany art.
380(1) Kodeksu spółek handlowych nakłada bezpośrednio na Zarząd nowe obowiązki informacyjne względem Rady
Nadzorczej, które Zarząd musi realizować z urzędu (odpowiednio na posiedzeniach Rady Nadzorczej lub niezwłocznie po
wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności). Rada Nadzorcza w porozumieniu z Zarządem w celu ujednolicenia oraz
zapewnienia prawidłowego wykonywania nowych regulacji w uchwale Rady Nadzorczej nr 3 z dnia 10.01.2023 r. wyraziła
pozytywną opinię w sprawie zmiany dokumentów korporacyjnych Spółki. Organy Spółki wspólnie ustaliły, że celem zmiany
dokumentów korporacyjnych nie jest ograniczenie kompetencji Rady Nadzorczej wynikających z nowelizacji przepisów, ale
umożliwienie Radzie Nadzorczej stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz
prawidłowe wykonywanie obowiązków kontrolno–nadzorczych oraz zapewni Zarządowi możliwość należytego wypełniania
ciążących na nim obowiązków informacyjnych. Zmiany Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej we wskazanym zakresie
zostały wprowadzone odpowiednio na podstawie uchwały nr 19 i 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
29.06.2023 r. Wskazana nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych przyznała również możliwość Radzie Nadzorczej
do podjęcia uchwały w sprawie zlecenia zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez
wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej), co spowodowało podjęcie przez Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Spółki w
dniu 11.06.2024 r. uchwały nr 17 oraz w dniu 16.06.2025 r. uchwały nr 24, w których ustanowiono maksymalny łączny koszt
wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej w latach 2025 i 2025 na poziomie po 100.000,00 złotych rocznie.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może ponadto delegować swoich członków do wykonywania
poszczególnych czynności nadzorczych kontrolnych i doradczych. W przypadku oddelegowania poszczególnego Członka lub
Członków Rady Nadzorczej do wykonania określonych czynności nadzorczych kontrolnych lub doradczych zobowiązany jest
on (oni) przed przystąpieniem do danej czynności przedstawić Zarządowi odpis uchwały Rady Nadzorczej delegujący go (ich)
do wykonania tej czynności. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien
składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych
czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym
Zgromadzeniem. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania
czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe
sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego
przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda
grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie Członków Rady do stałego indywidualnego
wykonywania czynności nadzorczych. W okresie między posiedzeniami Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący
Rady lub w przypadku jego dłuższej nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w dalszej kolejności Sekretarz Rady.
Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może powołać zespoły specjalistyczne lub ekspertów spoza
Członków Rady Nadzorczej w celu opracowania stosownych opinii lub ekspertyz pozostających w zakresie kompetencji Rady
Nadzorczej, w szczególności doradców Rady Nadzorczej. Roczny limit przyznany uchwałą Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy wynosi 100.000 zł.
Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych
Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie głosu na piśmie
za pośrednictwem innego Członka Rady.
Przy Radzie Nadzorczej TESGAS S.A. działa Komitet Audytu w składzie:
W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, dnia 23 lipca 2025 roku zmianie uległ skład komitetu audytu, który
przedstawiał się następująco:
Mariusz Mirek - Przewodniczący komitetu audytu,
Piotr Stobiecki - Wiceprzewodniczący komitetu audytu,
Radosław Wałęsa - Członek komitetu audytu.
W okresie od 23 lipca 2025 do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji skład komitetu audytu nie uległ zmianie.
Komitet Audytu jest organem o charakterze opiniodawczo-doradczym działającym w ramach Rady Nadzorczej Spółki.
Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad
sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej w Spółce oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W
szczególności do zadań Komitetu należy:
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 65 z 70
ocena zakresu niezależności wybranego biegłego rewidenta i doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru
biegłego rewidenta, a także warunków umowy z nim i wysokości jego wynagrodzenia. Dokonanie przez Radę
Nadzorczą wyboru innego podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta niż rekomendowany wymaga
szczegółowego uzasadnienia;
przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki;
rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych;
omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;
rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego Spółki;
współpraca z audytorem zewnętrznym i wewnętrznym;
zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą;
analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu;
analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia;
analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzorczej
i Zarządzie Spółki pod kątem możliwych do ujawnienia lub występujących konfliktów interesów oraz podejmowanie
działań zmierzających do wyeliminowania tego zjawiska;
rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada
Nadzorcza.
Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy do roku. W 2025 roku Komitet Audytu odbył
4 posiedzenia.
Na rzecz TESGAS S.A. nie były świadczone przez audytora B-Think Sp. z o.o. jakiekolwiek usługi niebędące badaniem
sprawozdań finansowych, poza weryfikacją sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie z tego
tytułu wyniosło 8 tys. zł.
Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności i podjętych decyzji w miarę potrzeb oraz
podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej TESGAS S.A.
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona uchwałą Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki TESGAS S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku (wskazana uchwała określa wysokość wynagrodzenia członków Rady
Nadzorczej od dnia 1 lipca 2023 r.), jak również uchwałą Nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TESGAS S.A. z
dnia 28 sierpnia 2025 roku (wskazana uchwała określa wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych
do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych od dnia 28 sierpnia 2025 r.).
Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności
powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.
Tabela 25. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Spółce
Wyszczególnienie
W spółce dominującej: W spółkach zależnych Razem
Wynagrodzenie
Inne
świadczenia
Wynagrodzenie
Inne
świadczenia
Okres od 01.01 do 31.12.2025
Jacek Krzyżaniak
36
-
-
-
36
Piotr Stobiecki 60
-
-
-
60
Joanna Rudnicka
29
-
-
-
29
Mariusz Mirek 50
-
-
-
50
Radosław Wałęsa
27
-
-
-
27
Katarzyna Półtorak 23
-
-
-
23
Tomasz Skoczyński
2
5
-
-
-
2
5
Łukasz Kalupa 23
-
-
-
23
Elżbieta Kocik
25
-
42
-
67
Razem 297
-
42
-
340
Okres od 01.01 do 31.12.2024
Piotr Stobiecki 66
-
-
-
66
Tomasz Skoczyński 54
-
-
-
54
Elżbieta Kocik 54
-
84
-
138
Mariusz Mirek 50
-
-
-
50
Łukasz Kalupa 50
1
-
-
51
Razem
275
1
84
-
360
Źródło: Emitent
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 66 z 70
12.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu
Zarówno na dzień 31 grudnia 2025 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, skład Zarządu TESGAS S.A.
przedstawia się następująco:
Tabela 26. Osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki TESGAS S.A.
Imię Nazwisko Funkcja Okres pełnienia funkcji
Włodzimierz Kocik Prezes Zarządu przez cały rok 2025
Jarosław Kocik Członek Zarządu przez cały rok 2025
Źródło: Emitent
Opis działania organu zarządzającego
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej oraz
Regulaminu Zarządu.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w Kodeksie
spółek handlowych oraz Statucie do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd może powołać prokurentów zgodnie z
obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
W 2025 roku prokurentami TESGAS S.A. byli:
Mikołaj Gałka,
Leszek Muszyński,
Ireneusz Przybylski,
Krzysztof Kocik.
Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w oparciu o umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną.
Prezes Zarządu kieruje bieżącą działalnością Zarządu, koordynując jego prace.
Podstawową formą współdziałania Członków Zarządu Spółki są posiedzenia. Na posiedzeniu Zarządu uchwały mogą być
podejmowane, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o jego miejscu, terminie i przedmiocie w taki sposób
oraz w takiej formie, żeby każdy z nich mógł uczestniczyć w posiedzeniu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, ilekroć
uzna to za wskazane lub na wniosek każdego z Członków Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Prezesa
niezwłocznie od otrzymania wniosku o jego zwołanie uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje temu Członkowi
Zarządu, który złożył wniosek o zwołanie posiedzenia. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu uprawnienie do zwołania
posiedzenia przysługuje każdemu z Członków Zarządu. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo
osoba zwołująca posiedzenie. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji. Posiedzenia odbywają się
z zasady w siedzibie Spółki lub w innym wskazanym miejscu na terytorium RP. Z posiedzeń sporządza się każdorazowo
protokoły, podpisywane przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu. Posiedzenie Zarządu może się odbyć
bez oficjalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia
posiedzenia i proponowanego porządku obrad.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że dla ich podjęcia wymagane jest zachowanie tajności. Zarząd
podejmuje uchwały na posiedzeniach. Uchwały zarządu mogą być podejmowane także bez odbycia posiedzenia, w
następujący sposób:
każdy z członków zarządu złoży swój podpis pod treścią uchwały, która ma zostać podjęta – tryb obiegowy,
bądź
każdy z członków zarządu odda swój głos na piśmie, a następnie przekaże tak podpisaną treść uchwały na ręce
Prezesa Zarządu.
za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja, wideokonferencja).
.
Członkowie Zarządu prowadzą także indywidualnie bieżące działania mające na celu realizację uchwał Zarządu. Członkowie
Zarządu winni współpracować i informować się wzajemnie o czynnościach podejmowanych w ramach zarządu, o ile czynności
te odbiegają od ustalonych zasad postępowania w danym typie spraw lub też dotyczą one zakresów czynności powierzonych
innym członkom Zarządu. Decyzje członków Zarządu, w ramach działań określonych w treści niniejszego akapitu mają formę
ustnego lub pisemnego zarządzenia.
Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projektów wymagających zgody Rady
Nadzorczej.
Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po
czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami i dobrą
praktyką.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd
powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 67 z 70
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka
gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w
danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustaleniu interesu Spółki należy brać pod uwagę
uzasadnione w długotrwałej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i
osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnej.
Wynagrodzenie Członków Zarządu TESGAS S.A.
Członkowie Zarządu powoływani są Uchwałą Rady Nadzorczej. Zatrudnieni są na podstawie umów o pracę i/lub umów
cywilnoprawnych. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej TESGAS S.A. członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz
premia przyznawana przez Radę Nadzorczą po spełnieniu określonych warunków. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest
od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.
Warunki wynagradzania członków Zarządu są kształtowane na podstawie Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady
Nadzorczej TESGAS S.A. przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki TESGAS S.A. nr 22 z dnia 21 lipca 2020
roku.
Tabela 27. Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Spółce
w Spółce: w Spółce:
w spółkach
zależnych:
w spółkach
zależnych:
Wyszczególnienie Wynagrodzenie
Inne
świadczenia
Wynagrodzenie
Inne
świadczenia
Razem
Okres od 01.01 do 31.12.2025
Włodzimierz Kocik 1 237
5
87
-
1 329
Jarosław Kocik 270
4
240
-
515
Razem 1 507
10
327
-
1 844
Okres od 01.01 do 31.12.2024
Włodzimierz Kocik 1 145
5
-
-
1 150
Marcin Szrejter 545
7
79
4
535
Jarosław Kocik 86
-
284
-
369
Razem 1 776
12
363
4
2 055
Źródło: Emitent
13. Informacje wymagane zgodnie z art. 72 ust. 7 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 6 czerwca
2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (Dz.U. z 2025 r. poz. 755)
Wykaz członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności:
Mariusz Mirek - Przewodniczący komitetu audytu,
Piotr Stobiecki - Wiceprzewodniczący komitetu audytu,
Radosław Wałęsa - Członek komitetu audytu.
Wykaz członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych oraz posiadających wiedze i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, ze wskazaniem sposobu
ich nabycia:
Mariusz Mirek - posiada wykształcenie wyższe, tytuł magistra inżyniera budownictwa, uzyskany na Politechnice Poznańskiej
na Wydziale Budownictwa, Architektury i Inżynierii Środowiska oraz tytuł magistra inżyniera inżynierii środowiska, uzyskany
na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu na Wydziale Inżynierii Środowiska i Gospodarki Przestrzennej. Ukończył studia
podyplomowe na Politechnice Warszawskiej na Wydziale Inżynierii Środowiska w zakresie inżynierii gazownictwa. W roku
2013 ukończył studia menedżerskie Executive MBA organizowane prze Gdańską Fundację Menedżerów, Uniwersytet Gdański
i IAE Aix-en-Provence Graduate School of Management, jako instytucję walidującą, i uzyskał dyplom Master of Business
Administration. Ukończył kurs organizowany przez Ministerstwo Skarbu Państwa i złożył z wynikiem pozytywnym egzamin
dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada tytuł Dyrektora Górniczego III stopnia.
Pan Mariusz Mirek w latach 1994-2016 pracował w Polskiej Spółce Gazownictwa Sp. z o.o. i jej poprzednikach prawnych,
pokonując całą ścieżkę zawodową od Pracownika Technicznego, przez Specjalistę ds. Sieci Gazowej, Kierownika Technicznego,
Kierownika Działu Rozwoju i Inwestycji, Dyrektora Biura Transportu Gazu, Zastępcy Dyrektora ds. Eksploatacji, do Dyrektora
Zakładu Gazowniczego w Bydgoszczy.
Piotr Stobiecki posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych. Od dwudziestu pięciu lat związany z Uniwersytetem
Ekonomicznym w Poznaniu. Pracował jako asystent i adiunkt w Katedrze Inwestycji i Rynków Kapitałowych. Obecnie pełni
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 68 z 70
rolę wykładowcy. W latach 2001- 2005 pracował w Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. k. w departamencie Audytu w
Poznaniu. W roku 2003 objął funkcję Dyrektora Audytu Biura w Warszawie, za którego rozwój był odpowiedzialny. Od
września 2005 do marca 2011 roku pracował na stanowisku partnera zarządzającego w HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o.
odpowiadając za rozwój i strategię firmy. Od 2011 roku do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce CMT
Advisory Sp. z o.o., wyspecjalizowanej w doradztwie transakcyjnym. Oprócz wsparcia w realizacji procesów fuzji i przejęć,
CMT Advisory świadczy usługi związane z rynkiem kapitałowym, restrukturyzacjami i przekształceniami, wycenami,
pozyskiwaniem finansowania oraz cenami transferowymi.
Od 2014 roku do chwili obecnej sprawuje funkcję Członka Zarządu w spółce Katharsis Zarządzanie Sp. z o.o., zarządzającej
aktywami funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych. W ramach prowadzonej działalności fundusz
inwestuje w małe i średnie polskie spółki oraz nieruchomości komercyjne, wspierając je w zakresie strategii i planów
rozwojowych.
Pan Piotr Stobiecki posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe związane z doradztwem transakcyjnym, audytem oraz
rynkiem kapitałowym. Przez kilkanaście był wykładowcą Szkoły Giełdowej przy GPW w Warszawie S.A. Podczas pracy
zawodowej prowadził i nadzorował kilkadziesiąt projektów z zakresu fuzji i przejęć. Jest Ekspertem w Instytucie Biznesu
Rodzinnego, który wspiera polskie firmy rodzinne. Pan Piotr Stobiecki historycznie zasiadał w radach nadzorczych kilku dużych
podmiotów notowanych na GPW S.A. w Warszawie. Obecnie pełni funkcję członka rady nadzorczej w spółkach Masspol Sp. z
o.o. oraz PKS Olsztyn S.A. Od roku 2012 do chwili obecnej zasiada w Radzie Nadzorczej Spółki jako członek Rady Nadzorczej.
Pan Piotr Stobiecki nie uczestniczy w żadnej spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako
członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie
prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Pan Piotr Stobiecki nie jest wpisany do Rejestru Dłużników
Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.
Radosław Wałęsa jest absolwentem Wydziału Prawa Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu (tytuł magistra prawa)
oraz London School of Public Relations w zakresie Public Relations i Zarządzania Wizerunkiem (dyplom z wyróżnieniem).
Pełni funkcję Prezesa Zarządu Wałęsa Group sp. z o.o., gdzie odpowiada za rozwój projektów inwestycyjnych w sektorze
nieruchomości oraz zarządzanie zespołem. Od października 2023 r. pełni również funkcję Dyrektora ds. Relacji
Międzynarodowych w Izbie Zawodowego Biznesu, utrzymując kontakty z izbami handlowymi, instytucjami rządowymi i
organizacjami biznesowymi na całym świecie.
W latach 2019–2023 pełnił funkcję specjalisty ds. nieruchomości międzynarodowych w Keller Williams Realty, natomiast
wcześniej – przez niemal 8 lat – był Dyrektorem Zarządzającym FOGO
Power (UK) Ltd, odpowiadając za ekspansję i rozwój marki FOGO na rynkach europejskich. W latach 2001–2011 jako Dyrektor
ds. Eksportu i Marketingu w firmie Agregaty FOGO zbudował od podstaw działy eksportu i importu, doprowadzając do
wzrostu obrotów spółki z poziomu 1 mln euro do ponad 20 mln euro rocznie.
Był również współzałożycielem i Partnerem Zarządzającym Peniel International Trade & Consulting (1999–2012), a także
Dyrektorem Handlowym w ADB United Ltd. – firmie zajmującej się doradztwem oraz handlem towarami na rynkach Europy,
Afryki i Ameryki Południowej. Od 1999 roku pracuje również jako niezależny tłumacz i nauczyciel języka angielskiego,
współpracując z firmami z wielu sektorów przemysłu i edukując na wszystkich poziomach zaawansowania – od dzieci po kadrę
zarządzającą. Od początku kariery zawodowej związany z handlem międzynarodowym, komunikacją oraz rozwojem biznesu.
Specjalizuje się w budowaniu i wprowadzaniu marek na nowe rynki, strategiach eksportowych oraz relacjach
międzynarodowych. Posiada ponad 20-letnie doświadczenie menedżerskie, w tym na stanowiskach kierowniczych w firmach
działających na rynkach europejskich, Bliskiego Wschodu oraz Afryki. Pan Radosław Wałęsa spełnia kryterium niezależności
od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką.
Pan Radosław Wałęsa nie uczestniczy w żadnej spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako
członek organu spółki kapitałowej i nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Nie
prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. Pan Radosław Wałęsa nie jest wpisany do Rejestru Dłużników
Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS
Wszystkie osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ustawy o
biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Usługi dozwolone świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe:
W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2024 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską
badającą jego sprawozdanie finansowe żadne dozwolone usługi niebędące badaniem.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia
przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka
sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 69 z 70
Wybór firmy audytorskiej został dokonany zgodnie z przyjętą przez Komitet Polityką w zakresie wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi TESGAS S.A., w tym §36 ust. 2 a) Statutu TESGAS S.A.,
wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt
8 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o
nadzorze publicznym, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
Rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości realizacji zlecenia badania oraz należycie
uzasadnioną preferencję w stosunku do jednej z nich, tak aby możliwe było dokonanie rzeczywistego wyboru. W celu
przedstawienia uczciwego i odpowiedniego uzasadnienia dla swojego zalecenia, Komitet Audytu powinien posłużyć się
wynikami procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę. W ramach tej procedury wyboru Spółka nie powinna ograniczać
biegłym rewidentom lub firmom audytorskim posiadającym mały udział w rynku możliwości przedstawiania ofert dotyczących
zlecenia badania. Dokumentacja postępowania (zapytanie ofertowe) powinna zawierać przejrzyste i niedyskryminujące
kryteria wyboru stosowane do oceny ofert. Spółka mając swobodę określenia procedury wyboru, ma prawo dokonać wyboru
po przeprowadzeniu bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami. Spółka przygotowuje sprawozdanie
zawierające wnioski z procedury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitet Audytu. Spółka oraz Komitet Audytu
zobowiązane są do zapewnienia, że procedura wyboru została przeprowadzona w sposób uczciwy. Spółka zobowiązana jest
zapewnić by:
pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania na
okres co najmniej jednego roku. Umowa może zostać odnowiona, przy czym, łączna długość odnowienia nie może
trwać dłużej niż 10 lat;
kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat.
kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe, w sytuacji, o której mowa w punkcie
powyżej, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
wyeliminowane zostały wszelkie klauzule w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość
wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia
badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, by różnice
poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowiły uzasadnionej
podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego.
Kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste.
w zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do badania Spółka bierze pod uwagę w szczególności: cenę
(tj. stawki): wykonanie usług rewizji finansowej powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej
najkorzystniejszą ofertę, adekwatną do zakresu zlecanych usług, celem uniknięcia obniżenia jakości badania;
możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez TESGAS S.A. w zapytaniu ofertowym
(badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy profilu
działalności;
dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie;
ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce;
zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej;
możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.
Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz podwykonawców
działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być:
uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;
kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług
niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący
do sieci.
Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane
kwalifikacje. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do poinformowania Zarządu Spółki o wyborze firmy autorskiej do badania
rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy lub badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z
art. 133 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który zobowiązany jest do
niezwłocznego poinformowania o tym Komisji Nadzoru Finansowego, w trybie określonym w odrębnych regulacjach.
Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania: Rekomendacja dotycząca wyboru firmy
audytorskiej do przeprowadzenia badania za lata 2024-25 spełniała obowiązujące warunki. Ponadto rekomendacja ta została
sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.
Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub
kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, przedstawia się następująco:
liczba posiedzeń Rady Nadzorczej, poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu - 1
liczba posiedzeń komitetu audytu - 4.
Nazwa spółki:
Grupa Kapitałowa TESGAS
Okres objęty sprawozdaniem: 01.01.2025– 31.12.2025 Waluta sprawozdawcza: złoty polski (PLN)
Poziom zaokrągleń:
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)
Strona 70 z 70
Zatwierdzenie do publikacji
Sprawozdanie Zarządu z działalności TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2025 roku zostało zatwierdzone do
publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 15 kwietnia 2026 roku.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data
Imię i Nazwisko
Funkcja
Podpis
Dąbrowa, dnia
15 kwietnia 2026 roku
Włodzimierz Kocik
Prezes Zarządu
Dąbrowa, dnia
15 kwietnia 2026 roku
Jarosław Kocik
Wiceprezes Zarządu
