Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

Z DZIAŁALNOŚCI TESGAS S.A.

ORAZ

GRUPY KAPITAŁOWEJ TESGAS

ZA OKRES

OD 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO 31 GRUDNIA 2021 ROKU

DĄBROWA, DNIA 25 MARCA 2022 ROKU

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 2 z 72

SPIS TREŚCI

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS _____________________________________ 5

1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS _________________________________ 5

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową _______________________ 6

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami ___________________ 6

4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS _______________________________________ 6

Rozdział II: Organy Spółki dominującej __________________________________________________________________ 7

1. Zarząd Spółki dominującej ________________________________________________________________________ 7

2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ___________________________________________________ 7

3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych

w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu _________________________ 8

4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej ________________________________________________________________ 8

Rozdział III: Akcjonariat ______________________________________________________________________________ 9

1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta _______________________________________ 9

2. Struktura akcjonariatu __________________________________________________________________________ 10

3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i

nadzorujących _____________________________________________________________________________________ 10

4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami _____________________________________________ 10

5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji ____________ 10

6. Informacja o nabyciu akcji własnych _______________________________________________________________ 10

7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych ___________________________________________________ 11

8. Kurs akcji TESGAS S.A. __________________________________________________________________________ 11

Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej _____________________________________________________________ 13

1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę

Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej ____________________________________________________________ 13

2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych ________ 13

3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej __________________________________ 13

4. Sezonowość sprzedaży Emitenta ___________________________________________________________________ 15

Rysunek 3. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2015-2020 [w tys. PLN] ________________________ 15

5. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej ____________________________________________________________ 16

6. Informacja o rynkach zbytu _______________________________________________________________________ 16

7. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone _____________________________________________ 17

8. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS _________________________________________________________ 18

9. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność __________________________________ 19

10. Perspektywy rynkowe ____________________________________________________________________________ 20

11. Portfel zamówień Emitenta _______________________________________________________________________ 26

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent pozyskał zlecenia o wartości 145 mln PLN (zlecenia pozyskane tylko przez

Emitenta). ________________________________________________________________________________________ 26

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 3 z 72

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej

TESGAS 26

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS __________________________________________ 27

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ___________________________________________________________ 27

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność _____ 27

1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej _____________________________ 28

Rozdział VI: Pozostałe informacje _____________________________________________________________________ 32

1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek ______________________________________________ 32

2. Informacja o udzielonych pożyczkach _______________________________________________________________ 32

3. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym

uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta ___________________________ 32

4. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ______________________ 33

5. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS ____________ 33

Tabela 11. Umowy znaczące __________________________________________________________________________ 33

6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi ______________________________________________________________________________________ 38

7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju ____________________________________________________ 39

8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS ____________________________________________ 39

9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych _________________________________ 39

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS ___________________________ 41

1. Rachunek zysków i strat __________________________________________________________________________ 41

2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans) _____________________________________________________________ 43

3. Kapitał obrotowy netto ___________________________________________________________________________ 46

4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS __________________________________________ 47

5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ________________________ 47

6. Przepływy środków pieniężnych ____________________________________________________________________ 47

7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.________________________________________________ 48

8. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS ___________________________________ 50

9. Komentarz Zarządu do wyników finansowych _________________________________________________________ 52

10. Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących mieć

znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS ____________________________ 52

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi

prognozami wyników za 2020 rok _____________________________________________________________________ 53

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy Kapitałowej

TESGAS 53

13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z

działalności za rok obrotowy__________________________________________________________________________ 54

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej ______________________________________________________________________ 54

15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy __________________________________________ 54

Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego _______________________________________ 55

1. Wprowadzenie _________________________________________________________________________________ 55

2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A. _________________________________ 55

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 4 z 72

3. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego __________________________________________ 55

4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ____________________ 58

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby

posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających

i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu _________________________________ 59

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem

tych uprawnień ____________________________________________________________________________________ 61

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa głosu lub

zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone

od posiadania papierów wartościowych ________________________________________________________________ 61

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych___________ 61

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo

podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji _______________________________________________________________ 61

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki _________________________________________________________ 62

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia _________________________ 62

11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia _______________________________________________________ 62

11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia _________________________________________________ 63

11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania __________________________________________ 63

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów ______________________________ 65

12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów ________________________________ 65

12.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu ______________________________________________________ 68

13. Informacje wymagane zgodnie z art. 70 ust. 6 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

(Dz.U. z 2018 r. poz. 757) ____________________________________________________________________________ 70

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 5 z 72

Rozdział I: Podstawowe dane o TESGAS S.A. i Grupie Kapitałowej TESGAS

1. Powstanie i przedmiot działalności TESGAS S.A. i Grupy Kapitałowej TESGAS

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TESGAS [dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”, „GK TESGAS”] jest TESGAS

Spółka Akcyjna [dalej zwana „Spółką dominującą”, „TESGAS”, „Spółką”, „Emitentem”].

Spółka dominująca została utworzona aktem notarialnym z dnia 27 grudnia 2007 roku w wyniku przekształcenia

poprzednika prawnego TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.

Poprzednik prawny TESGAS Sp. z o.o. został zawiązany w dniu 27 czerwca 2000 roku. Rejestracji w rejestrze handlowym

dokonano w dniu 19 lipca 2000 roku.

Spółka dominująca wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Poznań

Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000296689. Spółce dominującej nadano numer

statystyczny REGON 639801998 oraz numer NIP: 777-25-27-260.

Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest

nieoznaczony.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. Siedziba Emitenta jest

jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest:

 42.21.Z – roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej TESGAS jest:

 42.21.Z – roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych,

 25.62.Z – obróbka mechaniczna elementów metalowych,

 43.21.Z – wykonywanie instalacji elektrycznych.

Grupa Kapitałowa TESGAS powstała w wyniku objęcia w 2002 roku przez podmiot dominujący – spółkę TESGAS S.A., 60%

udziałów w spółce Segus Sp. z o.o. W 2003 roku udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o. wzrósł do 70%.

W 2012 roku TESGAS S.A. nabyła 180 udziałów w spółce SEGUS Sp. z o.o. W wyniku nabycia udziałów TESGAS S.A. posiada

łącznie 600 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym Segus Sp. z o.o.

Spółka Segus prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Usługi dla gazownictwa”.

W dniu 5 marca 2010 roku spółka TESGAS S.A. nabyła 50,04% udziałów w spółce Stal Warsztat Sp. z o.o. („Stal Warsztat”) z

siedzibą w Poznaniu. Dnia 29 kwietnia 2010 roku spółka TESGAS S.A. objęła 4.000 nowoutworzonych udziałów o nominalnej

wartości 1.000 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 4.000.000

PLN. W wyniku transakcji udział TESGAS S.A. w kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. wzrósł do 81,46%. W dniu 9

grudnia 2011 roku TESGAS S.A. objął 8.000 nowych udziałów w Stal Warsztat za kwotę 8.000.000 PLN w podwyższonym

kapitale zakładowym Stal Warsztat Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego TESGAS S.A. posiada łącznie

13.181 z 14.360 udziałów w spółce Stal Warsztat, stanowiących 91,79% w kapitale zakładowym Stal Warsztat, dających

prawo do 91,79% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Stal Warsztat.

Spółka Stal Warsztat prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „Obróbka metali”.

W dniu 4 kwietnia 2014 roku TESGAS S.A. zawarła umowę nabycia 25 udziałów w kapitale zakładowym spółki piTERN sp. z

o.o. (piTERN), reprezentujących 50% kapitału zakładowego spółki piTERN, dających prawo do 50% głosów na jej

Zgromadzeniu Wspólników. Objęcie kontroli przez TESGAS S.A. nad spółką nastąpiło w dniu 4 kwietnia 2014 r. poprzez

nabycie 50% udziałów oraz powołanie do zarządu spółki dwóch z trzech członków zarządu. W dniu 4 grudnia 2018r. Emitent

zawarł umowę nabycia 25 udziałów w Spółce Pitern Sp. z o.o. Po transakcji Emitent stał się właścicielem udziałów

reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego spółki Pitern Sp. z o.o.

Spółka piTERN prowadzi działalność w ramach segmentu operacyjnego „OZE”.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 25 marca 2022, udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez TESGAS

S.A. w podmiotach zależnych jest równy udziałowi TESGAS S.A. w kapitałach tych jednostek.

Emitent ani żadna ze spółek zależnych nie posiada oddziałów.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane jest metodą pełną.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 6 z 72

2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką dominującą i Grupą Kapitałową

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Spółką dominującą oraz

Grupą Kapitałową.

Dokonane zmiany w Zarządzie Emitenta tj., rezygnacja z zasiadania w Zarządzie przez Piotra Majewskiego spowodowana

była zwiększeniem zaangażowania w zarządzaniu Spółką piTERN Sp. z o.o. Planowany rozwój Spółki piTERN w zakresie

działalności OZE wymaga od Zarządu Spółki piTERN większego zaangażowania w związku z budową działu odpowiedzialnego

za budowę farm fotowoltaicznych.

3. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami

Emitent posiada udziały w spółkach o profilu produkcyjnym i usługowym. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka posiadała

trzy podmioty powiązane kapitałowo i osobowo.

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzą: jednostka dominująca TESGAS S.A. oraz następujące spółki zależne:

Tabela 1. Powiązania kapitałowe Emitenta

% posiadanego

kapitału i głosów na

WZA:

% posiadanego

kapitału i głosów na

WZA:

Nazwa spółki zależnej

Siedziba

31.12.2021

31.12.2020

Segus Sp. z o.o.

ul. Dębogórska 22, 71-717 Szczecin

100,00%

Stal Warsztat Sp. z o.o.

ul. Gołężycka 95, 61-357 Poznań

91,79%

piTERN Sp. z o.o.

Dąbrowa, ul. Batorowska 9, 62-070

Dopiewo

100,00%

Źródło: Emitent

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza dotychczasowymi

jednostkami powiązanymi.

4. Zmiany zaangażowania kapitałowego w Grupie Kapitałowej TESGAS

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inwestycje kapitałowe dokonane przez TESGAS S.A. poza grupą jednostek

powiązanych.

W okresie od 01 stycznia 2021 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w

zaangażowaniu kapitałowym Emitenta w spółkach zależnych.

Żadna ze spółek zależnych nie jest zaangażowana kapitałowo w jakikolwiek podmiot.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 7 z 72

Rozdział II: Organy Spółki dominującej

1. Zarząd Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu

członków, w tym: prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu,

powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki dominującej powoływany jest w ten sposób, że Rada

Nadzorcza powołuje najpierw prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu.

Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

W skład Zarządu Spółki do dnia 14 czerwca 2021 roku wchodzili:

 Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,

 Piotr Majewski - Wiceprezes Zarządu,

 Marzenna Kocik - Członek Zarządu.

W dniu 14 czerwca 2021 roku Zarząd TESGAS S.A. otrzymał rezygnację:

 Pana Piotra Majewskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w Spółce z dniem 31 lipca 2021 roku,

 Pani Marzenny Kocik z pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce z dniem 31 sierpnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza TESGAS S.A., w dniu 14 czerwca 2021 roku podjęła uchwałę w sprawie powołania na stanowisko

Wiceprezesa Zarządu Pana Marcina Szrejtera na okres do końca obecnej kadencji.

W skład Zarządu Spółki od dnia 14 czerwca 2021 roku do dnia 31 lipca 2021 roku przedstawiał się następująco:

 Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,

 Piotr Majewski – Wiceprezes Zarządu

 Marcin Szrejter - Wiceprezes Zarządu,

 Marzenna Kocik - Członek Zarządu.

Skład Zarządu Spółki od dnia 1 sierpnia 2021 roku do dnia 31 sierpnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

 Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,

 Marcin Szrejter - Wiceprezes Zarządu,

 Marzenna Kocik - Członek Zarządu.

Zarówno na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, tj. 25 marca 2022 roku

skład Zarządu TESGAS S.A. przedstawia się następująco:

 Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,

 Marcin Szrejter - Wiceprezes Zarządu,

Tabela 2. Osoby wchodzące w skład Zarządu TESGAS S.A. ma dzień 31 grudnia 2021 roku

Imię Nazwisko

Funkcja

Okres pełnienia funkcji

Włodzimierz Kocik

Prezes Zarządu

przez cały rok 2021

Marcin Szrejter

Wiceprezes Zarządu

od 14 czerwca 2021

Źródło: Emitent

Wynagrodzenia osób zarządzających zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. oraz

Rocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku w nocie 31.

2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie

następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W omawianym okresie sprawozdawczym oraz w okresach wcześniejszych TESGAS S.A. oraz żadna ze spółek zależnych nie

zawarła z osobami zarządzającymi umów, które przewidywałyby dodatkowe świadczenia i/lub rekompensaty z tytułu

rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z

powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 8 z 72

W związku z rozwiązaniem stosunku pracy przez Członka Zarządu Panią Marzennę Kocik, Emitent zobowiązał się do wypłaty

odprawy w wysokości rocznego wynagrodzenie tj. 216 tys. brutto.

3. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych

osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach

zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W Spółce nie zostały wyodrębnione świadczenia emerytalne, jak również świadczenia o podobnym charakterze w stosunku

do byłych osób zarządzających oraz nadzorujących. Ponadto spółka nie posiada organów administrujących, o których mowa

w § 91 pkt 18 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (zwane dalej Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji

bieżących i okresowych)

4. Rada Nadzorcza Spółki dominującej

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu, nie więcej niż 9

członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala

każdorazowo w granicach oznaczonych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi

informację na temat swoich powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko

członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie

mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna,

posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. w 2021 roku przedstawiał się następująco:

Tabela 3. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

Imię Nazwisko

Funkcja

Okres pełnienia funkcji

Piotr Stobiecki

Przewodniczący Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2021

Tomasz Skoczyński

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2021

Elżbieta Kocik

Sekretarz Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2021

Mariusz Mirek

Członek Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2021

Łukasz Klupa

Członek Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2021

Źródło: Emitent

Wynagrodzenia osób nadzorujących zostały zaprezentowane zarówno w Sprawozdaniu Finansowym TESGAS S.A. i Rocznym

Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku, w nocie 31.

Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. nie otrzymywały w roku 2021 wynagrodzeń i nagród z tytułu

pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Pani Elżbieta Kocik otrzymywała wynagrodzenie ze spółki

zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. w związku z zatrudnieniem na umowę o pracę na stanowisku niezaliczanym do władz spółki.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 9 z 72

Rozdział III: Akcjonariat

1. Określenie łącznej liczby akcji i wartości nominalnej akcji Emitenta

Kapitał akcyjny Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego

sprawozdania 11.350 tys. PLN i dzieli się na:

 5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu oraz

 6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu powyższych osób.:

 Włodzimierz Kocik – Prezes Zarządu posiada 49,50% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Marzenna Kocik – akcjonariusz Spółki posiada 40,40% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Piotr Majewski – Prezes Zarządu spółki zależnej piTERN Sp. z o.o. posiada 10,10% akcji uprzywilejowanych

Emitenta.

Tabela 4. Kapitał zakładowy TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za

okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku

Seria

akcji

Rodzaj akcji

Liczba akcji

Wartość nominalna

akcji

Liczba głosów na

WZA

Sposób pokrycia

kapitału

uprzywilejowane

co do głosu

5.000.000

5.000.000 PLN

10.000.000

zamiana udziałów

na akcje

zwykłe na

okaziciela

750.000

750.000 PLN

750.000

gotówka

zwykłe na

okaziciela

300.000

300.000 PLN

300.000

gotówka

zwykłe na

okaziciela

1.300.000

1.300.000 PLN

1.300.000

gotówka

zwykłe na

okaziciela

4.000.000

4.000.000 PLN

4.000.000

gotówka

RAZEM

11.350.000

11.350.000 PLN

16.350.000

----------

Źródło: Emitent

Akcje imienne serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy.

Akcjom zwykłym na okaziciela serii B, C, D i E przypada jeden głos na akcję.

Akcje wszystkich serii nie są uprzywilejowane co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 10 z 72

2. Struktura akcjonariatu

Zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia

2021 roku następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki TESGAS S.A.:

Tabela 5. Struktura akcjonariatu

Akcjonariusz

Liczba akcji

% udział w kapitale

zakładowym

Liczba głosów na

WZA

% udział w liczbie

głosów na WZA

Włodzimierz Kocik

2.532.143

22,31%

5.007.143

30,62%

Marzenna Kocik

2.077.788

18,31%

4.097.788

25,06%

Piotr Majewski

521.000

4,59%

1.026.000

6,28%

Nationale Nederlanden

otwarty fundusz emerytalny

1.250.000

11,01%

1.250.000

7,65%

VALUE Fundusz Inwestycyjny

Zamknięty

1.157.618

10,20%

1.157.618

7,08%

PKO Bankowy Powszechne

Towarzystwo Emerytalne S.A.

990.793

8,73%

990.793

6,06%

Pozostali

2.820.658

24,85%

2.820.658

17,25%

Razem

11.350.000

100,00%

16.350.000

100,00%

Źródło: Emitent

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz listy osób uprawnionych do udziału

w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za III kwartał 2021 roku do dnia przekazania niniejszego raportu, nie

nastąpiła zmiana liczby posiadanych akcji.

3. Wykaz akcji TESGAS S.A. oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających

i nadzorujących

Tabela 6. Akcje TESGAS S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2021 roku

Imię Nazwisko

Funkcja

Liczba akcji

Wartość nominalna

akcji

Włodzimierz Kocik

Prezes Zarządu

2.532.143

Marcin Szrejter

Wiceprezes Zarządu

42.345

Piotr Stobiecki

Przewodniczący Rady Nadzorczej

13.000

Źródło: Emitent

Osoby zarządzające i/lub nadzorujące nie posiadają udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego za III kwartał 2021 roku do dnia przekazania niniejszego raportu, nie

miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji Spółki oraz udziałów w jednostkach powiązanych TESGAS S.A. przez osoby

zarządzające i nadzorujące.

4. Informacja o umowach zawartych między akcjonariuszami

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów zawartych między

akcjonariuszami.

5. Informacja o umowach, w wyniku których mogą wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Na dzień złożenia niniejszego sprawozdania Zarząd TESGAS S.A. nie posiada informacji na temat umów, w wyniku których

mogłaby w przyszłości nastąpić zmiana w proporcjach posiadanych akcji.

6. Informacja o nabyciu akcji własnych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. nie miało miejsca nabycie akcji własnych.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 11 z 72

7. Informacje o systemie kontroli akcji pracowniczych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w Spółce dominującej oraz w spółkach zależnych nie obowiązywał program

akcji pracowniczych.

8. Kurs akcji TESGAS S.A.

Akcje TESGAS S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 21 lipca 2010 roku. Na dzień 31

grudnia 2021 roku Spółka wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych:

 WIG – indeks spółek giełdowych,

 WIG-Poland - indeks spółek narodowych,

 WIG-Budownictwo – indeks spółek z sektora budownictwa,

Stopa zwrotu w roku 2021 z akcji TESGAS S.A. wyniosła + 36,31%. Natomiast stopa zwrotu z akcji Emitenta od dnia debiutu

do dnia 31 grudnia 2021 roku wyniosła -66,56%.

Poniżej przedstawione zostały wykresy kursu akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksów WIG oraz

WIG-Budownictwo.

Rysunek 1. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 12 z 72

Rysunek 2. Kurs akcji TESGAS S.A. w odniesieniu do indeksu WIG-Budownictwo

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 13 z 72

Rozdział IV: Działalność Grupy Kapitałowej

1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Grupę

Kapitałową Emitenta działalności operacyjnej

W działalności Grupy Kapitałowej TESGAS wyróżnia się następujące segmenty:

 usługi dla gazownictwa,

 obróbka metali,

 OZE – odnawialne źródła energii

 pozostałe.

Usługi dla gazownictwa wykonywane są przez TESGAS S.A. i jednostkę zależną Segus Sp. z o.o.

Działalność w zakresie obróbki metali wykonywana jest przez jednostkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o., a działalność w

segmencie OZE prowadzona jest przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi swoją działalność głównie na terenie kraju. Spółka zależna Stal Warsztat Sp. z o.o.

wykonuje produkty i usługi dla klientów z Polski i innych państw Unii Europejskiej, głównie z Niemiec.

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność głównie na rynku specjalistycznych usług budowlanych.

2. Podstawowe kategorie sprzedawanych produktów, towarów i usług Emitenta oraz jego spółek zależnych

Usługi świadczone w zakresie segmentu usługi dla gazownictwa

Emitent świadczy specjalistyczne usługi budowlane związane głównie z branżą gazowniczą. Działalność ta obejmuje

budowę, remonty oraz modernizację obiektów gazowych, w tym:

 realizację inwestycji związanych z przesyłem i dystrybucją gazu ziemnego,

 budowę i remonty sieci i stacji gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia,

 budowę i remonty stacji gazowych i kotłowni gazowych,

 budowa i remonty obiektów związanych z wydobyciem gazu ziemnego i ropy naftowej,

 projektowanie wszelkich obiektów gazowych,

 przeprowadzanie prób ciśnieniowych gazociągów,

 eksploatacja stacji gazowych średniego i wysokiego ciśnienia,

 eksploatacja gazociągów wysokiego i średniego ciśnienia,

 dowóz THT i napełnianie instalacji nawaniających

Produkty i usługi związane z obróbką metali

 obróbka skrawania (CNC i konwencjonalna),

 obróbka plastyczna blach,

 termiczne wypalanie blach,

 projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,

 wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,

 wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów prądotwórczych,

elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,

 produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.

Usługi związane z OZE

 budowa instalacji fotowoltaicznych,

 budowa instalacji kolektorów słonecznych,

 sprzedaż i montaż lamp solarnych,

 budowa i montaż innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca.

3. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów i usług Grupy Kapitałowej

Strukturę przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2020-2021 r. prezentuje poniższa tabela:

Tabela 7. Struktura przychodów ze sprzedaży

Wyszczególnienie

Struktura

przychodów ( w

tys. zł)

Struktura

przychodów ( w

tys. zł)

Struktura

przychodów (w %)

Struktura

przychodów (w %)

2021

2020

2021

2020

Usługi dla gazownictwa

80 288

67 277

70,7%

65,7%

Obróbka stali

4 685

3 730

4,1%

3,6%

OZE

27 799

30 479

24,5%

29,8%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 14 z 72

Wyszczególnienie

Struktura

przychodów ( w

tys. zł)

Struktura

przychodów ( w

tys. zł)

Struktura

przychodów (w %)

Struktura

przychodów (w %)

2021

2020

2021

2020

Pozostałe

822

893

0,7%

0,9%

Razem

113 593

102 378

100,0%

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej uległy zwiększeniu z poziomu 102.378 tys. PLN w 2020

roku do 113.593 tys. PLN w 2021 roku. Największą zmianą w badanym okresie charakteryzowały się przychody:

 z segmentu „Usługi dla gazownictwa”, które uległy zwiększeniu z 67.277 tys. PLN w 2020 roku do 80.288 tys.

PLN w 2021 roku, tj. o 19,3%,

 z segmentu „OZE” które spadły z 30.479 tys. PLN w roku 2020 do 27.799 tys. PLN w 2021 roku, tj. o 8,8%,

 z segmentu „Obróbka stali”, które uległy zwiększeniu z 3.730 tys. PLN w 2020 roku do 4.685 tys. PLN w 2021

roku, tj. o 25,6%,

Przychody z tytułu pozostałej sprzedaży obejmowały głównie najem nieruchomości oraz sprzedaż materiałów i odnotowały

w latach 2020-2021 spadek z poziomu 893 tys. PLN do 822 tys. PLN, tj. o 7,9%.

Przyczyny zmiany przychodów w poszczególnych segmentach:

 w segmencie usług dla gazownictwa wzrost przychodów jest spowodowany rozpoczęciem nowych zleceń

liniowych pozyskanych w 2020 i 2021 roku, zwłaszcza budową gazociągu dla PSG oddział Kielce. W kolejnych

miesiącach należy spodziewać się kontynuacji dynamiki przychodów ze sprzedaży. Osiągniecie wyższych

przychodów pozwoliło na uzyskanie znacznie lepszego wyniku operacyjnego segmentu jak w analogicznym

okresie roku poprzedniego. Osiągnięcie znacznego wzrostu wyniku operacyjnego segmentu usług dla

gazownictwa, który wyniósł 6.466 tys. zł i odnotował wzrost o ponad 60%, w stosunku do roku

poprzedniego. Wzrost wyniku był efektem zakończenia kilku kontraktów, które charakteryzowały się

wyższymi marżami, aniżeli założono w początkowej ich fazie realizacji.

 spadek przychodów ze sprzedaży w zakresie segmentu OZE o 8,8% do kwoty 27.799 tys. zł. Spadek

przychodów spowodowany był głównie dużą konkurencją na rynku budowy instalacji OZE dla klientów

detalicznych. Silna konkurencja wraz z rosnącymi cenami podzespołów przyczyniła się do znacznego

zmniejszenia osiąganych zysków, które spowodowały wygenerowanie ujemnego wyniku operacyjnego w

wysokości 92 tys. zł.

 wzrost przychodów ze sprzedaży w segmencie w segmencie „Obróbka metali” jest wynikiem zwiększania

ilości zleceń realizowanych na zewnątrz Grupy Kapitałowej. Większa ilość zrealizowanych zleceń wykonana

została na niższych marżach, co przełożyło się na pogorszenie wyniku operacyjnego segmentu. Emitent

kontynuuje działania mające na celu dalsze zwiększenie ilości zleceń realizowanych na potrzeby segmentu

usług dla gazownictwa. Celem Emitenta jest osiągnięcie wzrostu przychodów, a przez to wykorzystanie

potencjału spółki oraz poprawę wyników finansowych Stal Warsztat Sp. z o.o.

 w okresie objętym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa zrealizowała 99,8% przychodów na terytorium Polski.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 15 z 72

4. Sezonowość sprzedaży Emitenta

Rysunek 3. Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 2015-2021 [w tys. PLN]

Źródło: Emitent

Rysunek 4. Przychody ze sprzedaży Emitenta w latach 2015-2021 [% rozkład przychodów na kwartały]

Źródło: Emitent

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 16 z 72

5. Sezonowość sprzedaży Grupy Kapitałowej

Rysunek 5. Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2015-2021 [w tys. PLN]

Źródło: Emitent

Rysunek 6. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2015-2021 [% rozkład przychodów na kwartały]

Źródło: Emitent

Przychody uzyskiwane przez Grupę Kapitałową i Emitenta, zwłaszcza z usług wykonawczych (roboty budowlane)

charakteryzują się sezonowością. Sezonowość przychodów Grupy i osiąganie najwyższych przychodów w II półroczu jest

charakterystyczne dla firm z sektora budowlanego. Na sezonowość sprzedaży wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie

zimowym – niskie temperatury mogą w znacznym stopniu ograniczyć prowadzenie prac budowlanych. Pozyskiwanie zadań

w zakresie wykonawstwa odbywa się zazwyczaj w okresie II i III kwartału każdego roku. Ich realizacja rozpoczyna się od II

kwartału i trwa głównie do końca roku kalendarzowego.

Stosowana przez Grupę Kapitałową TESGAS strategia zakłada pozyskiwanie kontraktów zarówno w TESGAS S.A., jak i

pozostałych spółkach zależnych o rosnącej wartości jednostkowej, co przyczynia się do niwelowania sezonowości

przychodów, zapewniając ich bardziej równomierny rozkład w trakcie roku obrotowego.

6. Informacja o rynkach zbytu

Głównym rynkiem zbytu dla usług oferowanych przez Grupę Kapitałową jest terytorium Polski. Grupa w segmencie

gazownictwa wykazuje uzależnienie od odbiorców o ugruntowanej pozycji rynkowej. Największymi odbiorcami usług

świadczonych przez Grupę są operatorzy sieci przesyłowych i dystrybucyjnych, czyli Grupa Kapitałowa PGNiG oraz Operator

Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A Grupa świadczy na ich rzecz głównie usługi budowy infrastruktury gazowej. W

zakresie segmentu obróbka stali rynek jest dużo bardziej zdywersyfikowany. Szeroki park maszynowy rozbudowany o

maszynę do laserowego wypalania blach, nowoczesne stanowiska spawalnicze oraz komora śrutownicza daje potencjał do

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 17 z 72

otwarcia się Grupy poprzez spółkę Stal Warsztat na nową grupę odbiorców. Celem spółki jest szersza współpraca przy

produkcji podzespołów w branży automotive, rozszerzenie współpracy z branżą maszynową oraz wznowienie dostarczania

produktów dla branży budowlanej. Ważnym celem do zrealizowania przez spółkę Stal Warsztat w kolejnych latach jest

wzrost produkcji w zakresie wytwarzania urządzeń dla gazownictwa, która ma się przyczynić do poprawy rentowności

realizowanych zleceń w zakresie segmentu usług dla gazownictwa. W zakresie segmentu OZE Grupa działa głównie na rynku

klienta końcowego jakim są głównie gospodarstwa domowe i podmioty gospodarcze. Spółka piTERN wyspecjalizowała się w

budowie mikroinstalacji OZE. Planowana jest dalsza ekspansja na tym rynku poprzez zintensyfikowanie działań handlowych

na rynku coraz to bardziej świadomego odbiorcy szukającego rozwiązań przyjaznych środowisku. W 2021 roku spółka

zależna piTERN rozbudowała kompetencje niezbędne do budowy farm fotowoltaicznych. Podejmuje również działania w

celu zwiększenia przychodów osiąganych ze sprzedaży rozwiązań OZE dla klientów biznesowych.

Pomiędzy powyższymi odbiorcami oraz Grupą Kapitałową Emitenta nie występują żadne powiązania, które mogłyby

świadczyć o uprzywilejowanej pozycji względem konkurencji.

W celu zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od niewielkiej ilości odbiorców, Grupa stara się pozyskać nowych

zleceniodawców na oferowane usługi i produkty. Dywersyfikacja odbiorców możliwa jest głównie w przypadku sprzedaży

produktów i usług segmentu obróbki metali i OZE. Specyfika obu tych segmentów cechuję się dużą ilością drobnych

klientów, co sprawia, że ryzyko uzależnienia przychodów od jednego lub kilku odbiorców spada.

Tabela 8. Główni odbiorcy Grupy Kapitałowej TESGAS w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku:

Nazwa Odbiorcy

Udział wartości sprzedaży w obrotach netto w okresie 12 miesięcy

zakończonym 31 grudnia 2021 roku

Grupa Kapitałowa PGNiG

34,7%

OGP Gaz – System S.A.

15,3%

Źródło: Emitent

Ze względu na znaczną konkurencję na rynku dostawców materiałów i usług Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od

żadnego dostawcy.

7. Istotne nowe produkty i usługi, które zostały wprowadzone

W celu zapewnienia pełnej kompleksowości usług dla swoich klientów Grupa Kapitałowa TESGAS przywiązuje dużą wagę do

rozwoju własnej oferty i nieustannie pracuje nad rozszerzaniem specjalistycznych kompetencji głównie w zakresie

gazownictwa. W latach poprzednich Grupa wprowadziła do oferty następujące produkty i usługi:

2006:

 remonty instalacji technologicznych na kopalniach ropy i gazu,

 technologiczne uruchomienie oczyszczalni ścieków,

 produkcja filtrów gazu,

 produkcja śluz nadawczych i odbiorczych,

2007:

 rozpoczęcie produkcji instalacji regeneracji glikolu opartej na modelu skidu,

 budowa magazynu paliw na kopalniach ropy i gazu,

 prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach gazowych podczas przebudowy dróg,

2008:

 prace związane z dostosowaniem urządzeń do spalania gazu różnych podgrup,

 rozpoczęcie eksploatacji gazociągów wysokiego ciśnienia,

 przewierty,

2009:

 wykonywanie badań nieniszczących spoin,

 zagospodarowanie stref przyodwiertowych kopalń ropy i gazu w GRI,

 świadczenie usług serwisowych tłoczni gazu,

2010:

 eksploatacja gazociągów wysokiego ciśnienia w zakresie:

o systemu ochrony antykorozyjnej,

o obsługi gazociągów w miejscach przekroczeń cieków wodnych tj.: rzek, rowów odwadniających,

 badanie stężenia THT (tetrahydrotiofenu) w gazie ziemnym,

 w wyniku objęcia kontroli nad spółką Stal Warsztat rozpoczęto świadczenie usług i wytwarzania produktów

w oparciu o:

o obróbka plastyczna blach,

o termiczne wypalanie blach,

o projektowanie we własnym centrum technologiczno-konstrukcyjnym,

o wykonawstwo zbiorników i urządzeń ciśnieniowych,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 18 z 72

o wykonawstwo stalowych obudów stacji gazowych i energetycznych, obudów agregatów

prądotwórczych,

o elementy połączeń kołnierzowych oraz części urządzeń dla gazownictwa,

o produkty niestandardowe wykonywane dla różnych branż przemysłu.

2014:

 budowa gazociągów liniowych o długości przekraczającej 10 km.

 w wyniku objęcia kontroli nad spółką piTERN rozpoczęcie świadczenia usług:

o budowy instalacji kolektorów słonecznych,

o budowy instalacji fotowoltaicznych,

o sprzedaży i montażu lamp solarnych,

o budowy i montażu innych urządzeń i instalacji zasilających z energii wytwarzanej ze słońca,

2015:

 wykonanie sterowanych przewiertów horyzontalnych.

2016:

 wykonywanie prób ciśnieniowych na gazociągach.

2017:

 uruchomienie maszyny do laserowego wypalania blach.

2019:

 wykonywanie prób ciśnieniowych i stresowych na gazociągach dużych średnic wraz z badaniem tłokami

inteligentnymi.

2021:

 budowa kompetencji w zakresie budowy farm fotowoltaicznych,

 zakup maszyny do frezowania elementów metalowych o dużym zakresie obróbki.

8. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej TESGAS

Strategia rozwoju oparta jest na trzech głównych obszarach działalności identyfikowanych segmentami wyodrębnionymi w

Grupie Kapitałowej. Głównym motorem wzrostu wartości Grupy Kapitałowej TESGAS będzie segment usług dla

gazownictwa, a więc rynek usług wykonawczych. Dzięki budowanemu przez wiele lat wizerunkowi niezawodnego i

profesjonalnego partnera Zarząd Spółki zamierza w dalszym stopniu rozwijać działalność wykonawczą. Wieloletnie

doświadczenie TESGAS w pracach wykonawczych prowadzonych na obiektach gazowych, pozwoliło rozpocząć prace

związane z budową gazociągów wysokiego ciśnienia i infrastruktury towarzyszącej.

Emitent zakłada, iż dalszy rozwój będzie następował poprzez:

 zwiększenie zdolności przerobowych w obszarze świadczenia usług wykonawczych oraz rozszerzenie zakresu

wykonywanych usług w segmencie usług dla gazownictwa,

 zwiększenie zdolności produkcyjnych w zakresie obróbki metali oraz rozszerzenie zakresu produkowanych

urządzeń i elementów dla specjalistycznych dziedzin przemysłu poprzez spółkę zależną Stal Warsztat Sp. z o.o.

 dalsza specjalizacja w budowie instalacji produkujących energię w oparciu o odnawialne źródła energii (OZE),

Emitent nie wyklucza przejmowania podmiotów działających w segmentach, w których działa Grupa Kapitałowa, które będą

uzupełniały dotychczasowe kompetencje Emitenta i Grupy Kapitałowej.

Działania strategiczne w obszarze segmentu usług dla gazownictwa

W zakresie usług dla gazownictwa Emitent zakłada intensyfikację działań zmierzających do pozyskania kontraktów o coraz

wyższej wartości jednostkowej oraz stopniowego uzupełniania kompleksowości swojej oferty o kolejne specjalistyczne

usługi. Realizacja tych zamierzeń będzie możliwa poprzez realizację przez głównych klientów Emitenta tj. Operatora

Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. oraz Grupy Kapitałowej PGNiG planów inwestycyjnych rozbudowy

infrastruktury gazowej na terenie Polski. Emitent podejmuje działania skierowane na budowie kompetencji pozwalających

na częściową realizację największych inwestycji rozbudowy infrastruktury gazowej. W tym celu konieczna jest budowa

zaplecza inżynierskiego oraz rozbudowa parku maszynowego o nowoczesny sprzęt niezbędny do budowy gazociągów

dużych średnic. Zarząd TESGAS szacuje, że planowane inwestycje w rozbudowę sieci gazowej w Polsce mających na celu

zwiększenie możliwości przesyłowych oraz dywersyfikację źródeł dostaw zapewnią podmiotom działającą w branży budowy

infrastruktury gazowej liczne zlecenia przez okres najbliższych 5 lat.

Działania strategiczne w obszarze segmentu „obróbka stali”

W zakresie obróbki stali Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę Stal Warsztat Sp. z o.o. Dzięki

posiadanemu zapleczu produkcyjnemu Grupa oferuje kompleksową ofertę obróbki metali z zakresu usług obróbki

plastycznej i mechanicznej (obróbka CNC oraz konwencjonalna). Działania nakierowane są na zwiększeniu udziału sprzedaży

dla branż automotive, budowy maszyn i urządzeń dla różnych gałęzi przemysłu. Posiadane kompetencje pozwalają również

na dalszy na rozwój produkcji urządzeń dla gazownictwa. Stal Warsztat swój potencjał będzie oferował zarówno do klientów

z kraju jak i z terenu Unii Europejskiej. Celem Zarządu Emitenta jest zwiększenie wolumenu sprzedanych produktów,

gwarantujących trwałe osiąganie dodatnich wyników finansowych.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 19 z 72

Działania strategiczne w obszarze segmentu „OZE – odnawialne źródła energii”

W zakresie segmentu OZE Grupa prowadzi działalność poprzez podmiot zależny spółkę piTERN Sp. z o.o. Ostatnie lata to

dynamiczny rozwój budowanych instalacji produkujących zieloną energię ze słońca. Porównując moce mikroinstlacji

zamontowanych w Polsce i w Europie, można szacować, że potencjał polskiego rynku jest ogromny. Pozwala to

optymistycznie prognozować dalszy rozwój tego źródła pozyskiwania energii. Działalność spółki piTERN w okresie ostatnich

lat opierała się na specjalizacji w budowie mikroinstlacji głównie dla klientów indywidualnych i podmiotów gospodarczych.

W okresie ostatnich lat zamontowaliśmy blisko 40 MgW mikroinstalacji. Szacujemy, że rosnąca świadomość Polaków

związana z postawami proekologicznymi oraz planowane inwestycje w zielone źródła wśród podmiotów gospodarczych oraz

jednostek samorządowych oraz absorpcja środków unijnych przyczyni się w najbliższych latach do dalszego dynamicznego

wzrostu ilości budowanych instalacji. Działania spółki piTERN nakierowane są na zwiększenie profesjonalizmu obsługi

klienta począwszy od budowy proekologicznych postaw, po wykonanie efektywnych instalacji oraz ich dalszą obsługę w

okresie eksploatacji. Naszym celem nadrzędnym jest budowa marki piTERN jako partnera we wdrażaniu zielonych

rozwiązań, które są obecnie w początkowej fazie rozwoju. Emitent poprzez spółkę zależną piTERN prowadzi działania

nakierowane na zwiększenie udziału w rynku B2B oraz budowy farm fotowoltaicznych. Dynamicznie rosnące ceny energii

spowodują duże zainteresowanie podmiotów gospodarczych inwestycjami w OZE, które zagwarantują długofalową

stabilność cen energii elektrycznej.

9. Główne rynki, na których Grupa Kapitałowa TESGAS prowadzi działalność

Grupa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie usług budowlanych (usługi wykonawstwa obiektów

gazowych), wytwarzania produktów oraz świadczenia usług obróbki metali oraz usług związanych z odnawialnymi źródłami

energii.

W zakresie wykonawstwa klientami są lub mogą być zarówno sami właściciele lub operatorzy infrastruktury gazowej będące

głównymi wykonawcami dużych inwestycji w zakresie gazownictwa jak np. budowa kopalni gazu, magazynów gazu,

gazociągów czy terminalu LNG, oraz konsorcja budowlane realizujące inwestycje infrastrukturalne i przemysłowe, których

elementem składowym są rurociągi i instalacje ciśnieniowe.

Popyt na usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Emitenta w ramach segmentu „usługi dla gazownictwa” uzależniony jest

więc od stanu i stopnia rozwoju infrastruktury gazowej w Polsce.

W zakresie segmentu obróbki metali grupa klientów, do których kierowana jest oferta firmy Stal Warsztat są liczne

podmioty działające w różnych gałęziach przemysłu. Odbiorcami są firmy produkcyjne, którym Stal Warsztat dostarcza

różnego rodzaju podzespoły. Branże, z którymi kooperuje Stal Warsztat to: automotive, branża maszynowa, branża

budowlana, energetyczna i przemysł rolniczy.

W zakresie świadczenia usług z segmentu OZE potencjalnym klientem jest szeroka grupa gospodarstw domowych, która

poprzez propagowanie zachowań proekologicznych stosuje czyste formy pozyskania energii. Kolejną znaczącą grupą

klientów są gminy oraz przedsiębiorstwa, które zlecają wykonanie instalacji OZE w celu redukcji emisji CO

oraz

zmniejszenia kosztów zużycia energii oraz uniezależnienia się od zmian wahań cen energii w przyszłości.

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa

Polski rynek usług wykonawczych w zakresie gazownictwa postrzegany jest jako bardzo perspektywiczny ze względu na

liczne, prowadzone inwestycje w tym sektorze. Realizowane inwestycje wynikają między innymi z konieczności realizacji

założeń polityki energetycznej Polski i dostosowania do wymagań związanych z członkostwem Polski w Unii Europejskiej.

Podmiotami, na których spoczywa obowiązek realizacji zadań wynikających m.in. ze wspomnianej polityki energetycznej

Polski są przede wszystkim Grupa PGNiG i OGP Gaz System.

W konsekwencji powyższe spółki są wiodącymi inwestorami projektów w zakresie infrastruktury gazowej, a ich zakres

obejmuje szerokie spektrum zadań inwestycyjnych - od budowy kopalni do budowy gazociągu i stacji gazowej.

Jednocześnie na rynku inwestycyjnym aktywne są mniejsze spółki dystrybucyjne, jednak zlecenia pochodzące od tych

podmiotów są wartościowo nieporównywalnie mniejsze w stosunku do prac zlecanych przez największe podmioty.

Konkurencja i pozycja rynkowa Grupy Kapitałowej TESGAS na rynku usług wykonawczych w obszarze gazownictwa

Znaczącą rolę na rynku usług wykonawczych w zakresie gazownictwa odgrywają firmy takie jak TESGAS S.A., GZOG Sp. z

o.o., Gazomet Sp. z o.o., IDS-Bud S.A. oraz JT S.A.

Realizowane dotychczas zlecenia w obszarze wykonawstwa przyczyniły się do ugruntowania pozycji Grupy Kapitałowej

TESGAS na tym rynku oraz do uzyskania doskonałej reputacji, potwierdzonej m.in. wpisem na listę kwalifikowanych

dostawców wyrobów i usług w poszczególnych spółkach Grupy Kapitałowej PGNiG oraz licznymi certyfikatami

potwierdzającymi jakość świadczonych usług.

Rynek usług budowlanych oraz obróbki w Polsce

Okres ostatnich kilku lat w budownictwie był czasem licznych inwestycji budowlanych. Środki płynące z Unii Europejskiej

przyczyniły się do przeprowadzenia znacznych projektów mających na celu rozwój infrastruktury krajowej, a przez to

minimalizację różnic jaka występuje pomiędzy „starymi” a „nowymi” krajami członkowskimi Unii Europejskiej. Kolejnym

etapem na rynku inwestycji budowlanych, są inwestycje na rynku energetycznym. Zarówno największe grupy energetyczne i

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 20 z 72

podmioty odpowiedzialne za przesył takie jak: Tauron, PGE, Enea, Energa, Polskie Sieci Energetyczne, OGP GAZ-SYSTEM

oraz grupa PGNiG planują na najbliższe lata wielomiliardowe inwestycje w rozwój infrastruktury energetycznej. Inwestycje

mają na cleu głównie transformację energetyczną poprzez stopniowe odejście od spalania węgla kamiennego a w zamian

produkcję energii z niskoemisyjnych źródeł. Wymaga to budowy infrastruktury, która dostarczy gaz i energię elektryczną z

nowych miejsc ich wytwarzania.

W związku z wprowadzeniem do systemu prawnego ustawy o odnawialnych źródłach energii, Emitent dostrzega

perspektywiczny rynek budowlany w zakresie instalacji OZE. Niezbędne w najbliższych latach do przeprowadzenia

inwestycje w zakresie budowy „zielonych źródeł energii” sprzyja rozwojowi tej gałęzi przemysłu. Nabyta w 2014 roku spółka

zależna piTERN ma na celu budowę instalacji zarówna dla prosumentów, jak i dla inwestorów komercyjnych. Ostatnie lata

potwierdziły duży potencjał rozwoju tego rynku oraz rosnące zainteresowanie prosumenckiego rynku energii w Polsce.

Zarząd spółki dominującej dostrzegając perspektywy rynku OZE zdecydował się zwiększyć udział kapitałowy w spółce

zależnej piTERN, aby efekty jej działalności zwiększały wartość Grupy.

Grupa Kapitałowa TESGAS poprzez spółkę zależną Stal Warsztat prowadzi działalność na rynku obróbki stali. Polski przemysł

cechuje się dużym potencjałem produkcyjnym, zgłaszającym znaczne zapotrzebowanie na produkty stalowe. Otwiera on

znaczący rynek dla spółki Stal Warsztat. Emitent dostrzega jego potencjał. Ilość kierowanych zapytań ofertowych stawia

przed spółką szansę dynamicznego rozwoju.

10. Perspektywy rynkowe

Rynek gazu w Polsce

Polski rynek usług wykonawczych w obszarze gazownictwa jest bardzo perspektywiczny. Jego rozwój uzależniony jest od

inwestycji w infrastrukturę gazowniczą w Polsce, obejmujących nowe przedsięwzięcia, takie jak budowa gazociągów, kopalń

czy magazynów gazu, ale również i nakłady na modernizację już istniejącej infrastruktury.

Opracowana przez Ministerstwo Gospodarki „Polityka energetyczna Polski do 2040 roku” (PEP 2040) przyjęta uchwałą Rady

Ministrów z dnia 2 lutego 2021 roku wyznacza główne kierunki rozwoju sektora energetycznego. Strategia ma się opierać na

3 filarach:

 sprawiedliwej transformacji wszystkich regionów,

 zero emisyjnym systemie energetycznym,

 dobrej jakości powietrza.

Polityka zakłada, że udział odnawialnych źródeł energii w końcowym zużyciu energii brutto w 2030 roku powinien osiągnąć

23%, emisja gazów cieplarnianych do roku 2023 powinna spaść o 30% względem roku 1990. Planowana jest budowa

elektrowni morskich o mocy 5,9 GW oraz uruchomienie elektrowni jądrowych do 2033 roku. PEP 2040 zakłada duży udział

gazu jako surowca energetycznego.

W ostatnich latach zużycie gazu ziemnego w Polsce rośnie i w 2019 roku wyniosło

blisko 18,6 mld m

, w 2020 roku

wyniosło już blisko 20 mld m

a w roku 2021 wzrosło o kolejny 1 mld m³.

Krajowe wydobycie pokrywało ok. 22%

zapotrzebowania. Prognozy wskazują, że zapotrzebowanie na gaz ziemny będzie rosnąć szczególnie ze względu na

wykorzystanie tego surowca w elektrociepłowniach i mocach zapewniających elastyczność systemu elektroenergetycznego

oraz z uwagi na niższą emisyjność w stosunku do paliw kopalnych.

Głównym sposobem pokrycia zapotrzebowania na gaz ziemny będzie import, podobnie jak w przypadku ropy naftowej,

najistotniejsze jest zapewnienie, aby źródła i drogi dostaw były zdywersyfikowane, a krajowa infrastruktura rozwinięta w

stopniu umożliwiającym zagospodarowanie surowca.

Dla bezpieczeństwa dostaw operator sytemu przesyłowego gazowego (OSPg) – Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-

SYSTEM S.A., pozostaje jednoosobową spółką Skarbu Państwa. Przesył, dystrybucja i magazynowanie gazu są działalnością

regulowaną. Dla zapewnienia bezpieczeństwa dostaw do odbiorców i rozwoju systemu GAZ-SYSTEM S.A. zobowiązany jest

do opracowywania 10-letnich planów rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa

gazowe.

Polska stopniowo ogranicza uzależnienie od dostaw gazu ziemnego z kierunku wschodniego, na rzecz rosnącego wolumenu

dostaw gazu skroplonego oraz w ramach handlu wewnątrzwspólnotowego, poprzez dostawy z Niemiec i Czech (w 2018 r.

prawie 81% zużytego gazu ziemnego pochodziło z importu, przy czym 60% z kierunku wschodniego (Rosja), w 2021

stanowiło to 40% zużycia krajowego. Wydobycie krajowe wynosi ok. 25%. W połowie 2016 r. rozpoczęto przyjmowanie

pierwszych dostaw komercyjnych poprzez terminal regazyfikacyjny skroplonego gazu ziemnego (LNG, ang. liquefied natural

gas), co stanowiło ogromny krok w kierunku zróżnicowania zarówno źródeł, jak i dostawców gazu do Polski. Do terminalu

LNG w Świnoujściu drogą morską sprowadzane są dostawy m.in. z Kataru, Norwegii i USA. W najbliższych latach udział LNG

w zużyciu gazu ziemnego może wynieść nawet do 30%. Polski terminal jest kluczowym obiektem infrastruktury z punktu

widzenia bezpieczeństwa dostaw gazu nie tylko dla Polski, ale i krajów sąsiednich. To jedyny tej wielkości obiekt w Europie

Środkowej, a znaczenie handlu LNG rośnie na światowym rynku gazu ziemnego, także z powodu zwiększającej się

konkurencyjności cenowej w stosunku do surowca dostarczanego gazociągami. Istotną kwestią jest zapewnienie dostępu do

Bilans Energii Pierwotnej w latach 2004-2019, MIKiŚ 2020

https://300gospodarka.pl/analizy/ceny-gazu-ziemnego-a-polska-gospodarka-energetyka-przetworstwo

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 21 z 72

surowca odbiorcom końcowym, do czego niezbędna jest rozbudowa krajowej infrastruktury przesyłowej, dystrybucyjnej i

magazynowej

Długość sieci przesyłowej gazu ziemnego w Polsce wynosi blisko 12 000 km

. Krajowa sieć przesyłowa musi umożliwiać

pełne wykorzystanie infrastruktury importowej. Dlatego niezbędna jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego gazu

– plan w perspektywie najbliższych lat koncentruje się na rozwoju sieci:

 w zachodniej, południowej i południowowschodniej części Polski (od Świnoujścia do połączeń z Czechami,

Słowacją, Ukrainą) – umożliwi to przesył gazu z terminalu LNG oraz z Baltic Pipe do odbiorców krajowych, jak

również eksport do państw sąsiednich, a także import surowca z kierunku południowego od nowych dostawców;

 w północno-wschodniej części Polski (do połączenia z Litwą) – umożliwi rozwój gazyfikacji w tej części kraju, a

także wzmocni integrację energetyczną państw bałtyckich z Europą kontynentalną;

 w północnej i centralnej części Polski – umożliwi przesył gazu z FSRU w rejonie Zatoki Gdańskiej do gazociągów w

centralnej części kraju.

Realizacja celu poprawy bezpieczeństwa energetycznego Polski będzie możliwa jedynie poprzez realizację projektów

strategicznych.

Sztandarowym projektem inwestycyjnym związanym ze zwiększeniem bezpieczeństwa energetycznego Polski jest oddany

do użytkowania w 2016 roku terminal do odbioru skroplonego gazu ziemnego (LNG) w Świnoujściu.

Terminal pozwala na odbiór 5 mld m³ gazu rocznie, docelowo po rozbudowie ma to być 7,5 mld m³ gazu rocznie

. Dzięki

wybudowanemu terminalowi Polska otworzyła swój system gazowy na dostawy gazu praktycznie z każdego miejsca na

świecie. Kolejną inwestycją związaną z dywersyfikacją dostaw gazu jest rozbudowa krajowego systemu przesyłowego, która

umożliwi dostawy gazu ziemnego z różnych kierunków i przyczyni się do integracji polskiej sieci gazociągów z europejską

infrastrukturą przesyłową. Aktualnie prowadzone są prace przy budowie gazociągów przesyłowych „dużych średnic” i

infrastruktury obiektowej. Wydatki inwestycyjne planowane przez OGP GAZ SYSTEM na lata 2016-2025 wynoszą 13,9 mld

zł

. Spośród prowadzonych prac najważniejszą inwestycję jest budowa gazociągu Baltic Pipe, który umożliwi dostarczanie

gazu do Polski i Dani z Norwegii. Rozpoczęcie przesyłu gazu planowane jest na 1 października 2022 roku. Za budowę

gazociągu ze strony polskiej odpowiada Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz System S.A. oraz duński Energinet. Ten

strategiczny projekt pozwoli na import paliwa gazowego do Polski w ilości 10 mld m

rocznie, co stanowi blisko 50%

rocznego zapotrzebowania Polski na gaz.

Rysunek 7. Mapa stanu i rozwoju stanu gazowego Polski

Dane na podstawie badań statystycznych MKiŚ, Poliyka Energetyczna Polski do 2040 roku

Dane GAZ-SYSTEM S.A., Polityka Energetyczna Polski do 2040 roku

Raport Roczny OGP Gaz-System S.A. 2012, s. 58

Perspektywa strategiczna rozwoju GAZ-SYSTEM S.A. 2016-2027, 2016, s. 12

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 22 z 72

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021r.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 23 z 72

Rysunek 8. Mapa stanu i rozwoju infrastruktury ropy naftowej i paliw ciekłych oraz mapa bazy tankowania CNG/ LNG w

Polsce

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021r.

Również Grupa Kapitałowa PGNiG planuje zgodnie ze swoją strategią na lata 2017-2022 z perspektywą do 2026 roku

przeznaczyć na infrastrukturę dystrybucyjną 10 mld zł (do 2020 roku poniesiono już 8,35mld zł)

. Nakłady inwestycyjne GK

PGNiG mają przełożyć się na wzrost ilości nowych przyłączy z 47 tys. w 2017 roku do 300 tys. w 2022 roku. W powyższym

okresie GK PGNiG planuje zwiększyć ilość dystrybuowanego gazu z 10,6 mld m

w 2017 roku do 12,6 mld m

w 2022 roku

Zgodnie z przyjętą w kwietniu 2017 roku „Strategią rozwoju sieci dystrybucyjnej wysokich ciśnień PSG na lata 2017 - 2026”

w powyższym horyzoncie czasowym zaplanowano budowę ponad 3,7 tys. km gazociągów wysokiego ciśnienia oraz 82 stacje

gazowe wysokiego ciśnienia, które mają pochłonąć 3 mld zł

Zwiększenie wydobycia gazu przez krajowe podmioty stanowi kolejny obszar inwestycji mających na celu zapewnienie

bezpieczeństwa energetycznego Polski. Inwestycje w tym zakresie będą przeprowadzone przez Grupę PGNiG i będą

obejmowały zwiększenie krajowego wydobycia gazu, jak i zapewnienie dostępu do gazu wydobywanego ze złóż

zagranicznych np.: norweskich.

Rynek energetyczny w Polsce

Na przestrzeni ostatnich lat na rynku energetycznym można dostrzec wiele zmian. Począwszy od zmian właścicielskich,

organizacyjnych a kończąc na zmianach technologicznych. Polska gospodarka stoi w przeddzień wielkich inwestycji.

Zmieniające się regulacje prawne w Unii Europejskiej, dążące do zmniejszania negatywnego wpływy na środowisko,

wymogły na polskich koncernach energetycznych planowanie przebudowy istniejących źródeł wytwarzania energii.

Równocześnie wzrost w Polsce w przeciągu ostatnich lat zapotrzebowanie na energię, spowodował planowanie nowych

inwestycji mających na celu dostarczeniu odpowiedniej jej ilości.

Działania nakierowane na rozwój odnawialnych źródeł energii służą obniżeniu emisyjności sektora energetycznego i

dywersyfikacji struktury wytwarzania energii, prowadzą do ograniczenia intensywności wykorzystania paliw kopalnych i

zmniejszenia uzależnienia państwa od importu paliw, co w długiej perspektywie wpłynie na poprawę bezpieczeństwa

energetycznego. Szersze wykorzystanie OZE wpływać będzie na spadek cen hurtowych energii, a także na redukcję kosztów

towarzyszących emisjom zanieczyszczeń, zarówno w odniesieniu do opłat obciążających jednostkę wytworzonej energii, jak

https://pgnig.pl/documents/10184/1758740/Strategia+GK+PGNiG+na+lata+2017%E2%80%932022+z+perspektyw%C4%85+do+2026+r.pd

f/080f745e-26a2-4348-b66c-59fcf204c36c

Strategia GK PGNiG na lata 2017-2022, 2017, s. 11, 22, 23

Sprawozdanie Zarządu z działalności PGNiG S.A. i Grupy Kapitałowej PGNiG za rok 2017, , s.45

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 24 z 72

i kosztów środowiskowych oraz zdrowotnych. W długiej perspektywie będzie to wpływać na wzrost konkurencyjności

gospodarki

Wzrost udziału OZE w końcowym zużyciu energii brutto jest jednym z trzech priorytetowych obszarów polityki klimatyczno-

energetycznej UE, a także globalnych polityk i działań w zakresie przeciwdziałania zmianom klimatu. W 2020 r. udział OZE w

końcowym zużyciu energii brutto w Polsce wzrósł do 16,13%.

Komisja Europejska 14 lipca 2021 r. przyjęła pakiet propozycji legislacyjnych „Fit for 55” w ramach Europejskiego Zielonego

Ładu, którego celem jest wzmocnienie pozycji UE jako światowego lidera klimatycznego. Pakiet ma na celu

unowocześnienie istniejącego prawodawstwa zgodnie z celem UE w zakresie klimatu na 2030 r., które pomoże wprowadzić

zmiany transformacyjne potrzebne w gospodarce, społeczeństwie i przemyśle, aby osiągnąć neutralność klimatyczną do

2050 r. oraz, aby to wspierać, zmniejszyć emisje netto o co najmniej 55 proc. (w porównaniu z 1990 r.) do 2030 r.

Konkretne cele Fit for 55:

 redukcja emisji CO2 o 55% do 2030 r. (względem 1990),

 kluczowe dla przemysłu zmiany funkcjonowania systemu zakupu uprawnień do emisji –ETS (System ETS to system

handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych),

 wszystkie samochody rejestrowane po 2035 r. mają być bezemisyjne,

 wprowadzony zostanie mechanizm CBAM, czyli podatek węglowy (ważne dla importerów produktów spoza UE),

 zmniejszenie zużycia energii elektrycznej o 9% do 2030 r.,

 40% udziału energii elektrycznej ma pochodzić z OZE,

 co najmniej 49% energii zużywanej w budynkach ma pochodzić z OZE,

 wzrost oszczędności końcowego zużycia energii w poszczególnych Państwach do 1,5% rocznie w latach 2024-2030

(obecnie 0,8 rocznie),

 zwiększenie Funduszu Modernizacyjnego (2,5% uprawnień do emisji (EUA) ma być skierowane do krajów

potrzebujących wsparcia, w tym Polski),

 25% dochodów ze sprzedaży praw do emisji zasili Społeczny Fundusz Klimatyczny, który będzie pomagał finansować

walkę z ubóstwem energetycznym najuboższych

Największy wolumen energii odnawialnej wykorzystywany jest w ciepłownictwie i chłodnictwie, następnie w

elektroenergetyce, zaś najmniej w transporcie. Udział produkcji ze źródeł odnawialnych w tych podsektorach stanowi

odpowiednio 14,8% w ciepłownictwie i chłodnictwie, 13% w wytwarzaniu energii elektrycznej oraz 5,6% w transporcie .

Ogólnounijny cel na 2020 r. wynosi 20%, zaś na 2030 r. – 32%

. W 2020 roku Polska osiągnęła ogólnounijny cel OZE na

poziomie 16,2%

Zakłada się, że aukcje na zakup energii elektrycznej z OZE oraz wsparcie energetyki rozproszonej w ramach obecnych

mechanizmów i programów pozwolą na osiągnięcie ww. celu krajowego i dalszy rozwój Rosnąca świadomość Polaków oraz

wzrastające ceny energii elektrycznej skłaniają do proekologicznego działania cechującego się instalowaniem rozproszonych

odnawialnych źródeł energii, które poza pozytywnym wpływem na środowisko, generują realne oszczędności w ich

budżetach domowych. Nakładane dodatkowe opłaty na sektor przedsiębiorstw powoduje wzrost cen zakupu energii.

Rosnące koszty „czarnej energii” przy taniejącej technologii OZE przekonuje przedsiębiorstwa do licznych inwestycji we

własne źródła wytwórcze energii. Powyższe czynniki stwarzają szansę na dynamiczny rozwój Grupy w zakresie budowy

instalacji OZE realizowanych przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o.

https://inwestycje.pl/gospodarka/udzial-oze-w-koncowym-zuzyciu-energii-brutto-wzrosl-do-1613-w-2020/

https://www2.deloitte.com/pl/pl/pages/zarzadzania-procesami-i-strategiczne/articles/pakiet-fit-for-55.html

https://duon.pl/lepiejnagaz/co-to-jest-fit-for-55-i-jak-dotknie-polskie-firmy/

Indywidualne cele krajowe na 2020 r. określone zostały w załączniku do dyrektywy 2009/27/WE w sprawie promowania wytwarzania

energii z odnawialnych źródeł – zgodnie z potencjałem technicznym i ekonomicznym. Cel na 2030 r. jest określony dla UE jako całości, lecz

państwa członkowskie określają swoje wkłady samodzielnie, w oparciu o potencjał techniczny i uwarunkowania ekonomiczne oraz biorąc

pod uwagę rekomendacje Komisji Europejskiej.

https://300gospodarka.pl/news/osiagniecie-unijnego-celu-oze-to-nie-wszystko-jest-jeszcze-duzo-do-zrobienia

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 25 z 72

Rysunek 11. Mapa mocy zainstalowanej i energii elektrycznej wytworzonej z odnawialnych źródeł

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021r.

Rysunek 9. Prognoza zużycia energii odnawialnej w latach 2020–2040

Źródło: Polityka energetyczna Polski do 2040r., Ministerstwo Klimatu i Środowiska, Załącznik do Uchwały nr 22/2021 Rady Ministrów z dnia

2 lutego 2021r.

0,068948266

0,092533908

0,118651271

0,150008757

0,183794395

0,229817526

0,257754142

0,285275853

10%

15%

20%

25%

30%

5 000

10 000

15 000

20 000

25 000

2005 2010 2015 2020 2025 2030 2035 2040

[ktoe]

2020

2030

2040

▬ udział energii ze źródeł odnawialnych

w zużyciu końcowym energii brutto

udział energii z OZE w zużyciu

końcowym energii brutto

15,0%

23,0%

28,5%

██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł

odnawialnych w elektroenergetyce

udział energii z OZE

w elektroenergetyce

22,1%

31,8%

39,7%

██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł

odnawialnych w ciepłownictwie i chłodnictwie

udział energii z OZE

w ciepłownictwie i chłodnictwie

17,4%

28,4%

34,4%

██ zużycie energii końcowej brutto ze źródeł

odnawialnych w transporcie

udział energii z OZE

w transporcie (z

multiplikatorami)

10,0%

14,0%

22,0%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 26 z 72

11. Portfel zamówień Emitenta

Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent pozyskał zlecenia o wartości 117 mln PLN (zlecenia pozyskane tylko przez

Emitenta).

Tabela 10. Portfel zamówień Emitenta

Stan na 25-03-2022

Stan na 07-04-2021

117 mln PLN

145 mln PLN

Źródło: Opracowanie własne

12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju TESGAS S.A i Grupy Kapitałowej

TESGAS

Do czynników zewnętrznych i wewnętrznych, które mogą mieć wpływ na rozwój i wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową

TESGAS należą:

 postępująca choroba zakaźna COVID-19, wywołana wirusem SARS-CoV-2 mogąca przełożyć się na czasowe

ograniczenie lub czasowe zaprzestanie prowadzenia działalności operacyjnej każdej spółki z grupy kapitałowej

Emitenta,

 przewidywane globalne spowolnienie w gospodarce wywołane pandemią wirusa SARS-CoV-2, która w znaczny

sposób może wpłynąć na poszczególne rynki na których działa Grupa,

 woja w Ukrainie mająca wpływ na braki dostępności surowców, w szczególności materiałów stalowych (rury,

blachy),

 wzrost cen, niezbędnych materiałów, wywołanych wojną w Ukrainie w wyniku przerwania łańcuch dostaw oraz

duża zmiennością kursów walut,

 ogólna niepewność powstała w wyniku wojny w Ukrainie skutkująca ograniczeniem możliwości oferowania prac i

niepewności osiągnięcia zakładanych zysków,

 ograniczenia w dostępie do pracowników z Ukrainy, spowodowane mobilizacją wojskową mężczyzn narodowości

ukraińskiej,

 ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej,

pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,

 możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy części gazociągów wysokiego ciśnienia,

 wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe oraz ich akceptacja przez zamawiających

(obecnie ceny oferowane na przetargach niejednokrotnie przekraczają budżety inwestorskie),

 pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzenia prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia

dużych średnic,

 poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji,

 wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich

wykonywania,

 pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali,

 koniunktura w branży budowlanej,

 poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów oraz ich zmienność w okresie

pomiędzy wyceną kontraktu a jego realizacją, skutkującą zmianą rentowności kontraktu,

 wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,

 warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,

 opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,

 niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,

 poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,

 presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,

 niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,

 wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata

2021-2027 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,

 określenie stabilnych regulacji dotyczących wsparcia odnawialnych źródeł energii w Polsce,

 uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii,

 dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność instalacji OZE oferowanych przez Spółkę

zależną piTERN zarówno klientom detalicznym jak i biznesowym,

 realizacja wysokowartościowych zleceń budowy farm fotowoltaicznych przez Spółkę zależną piTERN.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 27 z 72

Rozdział V: Czynniki ryzyka związane z Grupą Kapitałową TESGAS

1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim TESGAS S.A. i Grupa Kapitałowa prowadzi działalność

Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne

istotne zdarzenia, które powinny być ujawnione.

Ryzyko wystąpienia utrudnień w działalności Grupy spowodowanej wojną w Ukrainie

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez Rosję wojna w Ukrainie spowodowała powstanie szeregu ryzyk związanych z

prowadzoną działalnością operacyjna grupy. Do najważniejszych z nich należą:

- dynamiczny wzrost cen materiałów niezbędnych do realizacji prac mających znaczący wpływ na pogorszenie rentowności

prowadzonych zleceń. Spółki z grupy będą starać się przenieść nieplanowane podwyżki cen materiałów na zleceniobiorców,

- przerwanie łańcuchów dostaw materiałów zwłaszcza stalowych skutkujących ryzkiem niewykonania lub nieterminowego

wykonania przyjętych zleceń. Spółki z grupy podejmują kroki mające na celu uzasadnienie powyższej sytuacji stanem siły

wyższej, skutkującej ograniczeniem odpowiedzialności,

- duża zmienność kursów walut mająca wpływ na wzrost cen zakupów materiałów,

- zachwianie stabilności obrotu gospodarczego powodującego znaczne skrócenie perspektywy ofertowania niezbędnych

materiałów i usług podwykonawczych. Stan ten rodzi ryzyko zdobycia kontraktu w oparciu o nieaktualne, nierealne oferty,

które mogą obniżyć planowane zyski na kontraktach,

- braki pracowników z terenów Ukrainy zaangażowanych w obronę swojego kraju mogą mieć wpływ na teraźniejszość

wykonywanych prac przez spółki z Grupy lub ich podwykonawców.

Minimalizacja powyższych ryzyk możliwa jest w przypadku partnerskiego podejścia Zamawiających do obecnie występującej

sytuacji geopolityczno-ekonomicznej. Podjęcie wspólnych środków zaradczych może przyczynić się do ograniczenia

negatywnych skutków trwającej wojny w Ukrainie przy zachowaniu ciągłości operacyjnej działalności Grupy.

Ryzyko wystąpienia utrudnień w działalności grupy spowodowanej wystąpieniem pandemii

W związku z postępującym rozprzestrzenianiem się korona wirusa COVID-19 na terytorium kraju, decyzją Zarządu, Grupa

TESGAS kontynuuje działalność w niezmienionym wymiarze. Ze względu na dynamikę zdarzeń i zalecenia organów

krajowych, możliwe jest znaczne ograniczenie działalności operacyjnej poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej oraz

potrzeba wprowadzenia działań awaryjnych. Zarząd monitoruje rozwój sytuacji w każdej ze spółek. Dotychczas stwierdzone

przypadki zarażania koronawirusem wśród pracowników i podwykonawców nie spowodowały istotnych opóźnień w

realizacji prac. Istnieje jednak ryzyko zarażenia większej grupy osób, które może skutkować przestojami i niedotrzymaniem

terminów umownych. Trudno jest obecnie oszacować potencjalne skutki finansowe zaistniałej sytuacji.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i koniunkturą w branży budowlanej

Na realizację celów strategicznych Grupy, mającą przełożenie na jej wyniki finansowe, wpływ mają m.in. czynniki

makroekonomiczne. Należy do nich zaliczyć w szczególności stopę wzrostu PKB, poziom inflacji, wysokość stóp

procentowych oraz ogólną kondycję polskiej gospodarki. Należy jednak podkreślić, że wymienione czynniki mają nie tylko

pośredni wpływ na kondycję finansową Grupy Kapitałowej, ale również innych uczestników rynku, w tym kontrahentów

Grupy. W konsekwencji czynniki te mogą mieć przełożenie na termin i wielkość wydatków inwestycyjnych planowanych

przez kontrahentów Grupy, co w efekcie może wpływać na wielkość rynku we wszystkich segmentach. Trudnym do

przewidzenia czynnikiem makro jest wpływ wojny w Ukrainie na koniunkturę gospodarczą zarówno w Polsce jak i na

świecie.

Ryzyko konkurencji

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług budowlanych w szczególności wykonawstwa

obiektów gazowych, rynku obróbki matali oraz odnawialnych źródeł energii.

Na rynku wykonawczych specjalistycznych usług budowlanych Grupa Kapitałowa pozycjonuje się przede wszystkim jako

wykonawca usług budowlanych dla podmiotów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu oraz jako podwykonawca

największych w Polsce grup budowlanych. Do istotnych czynników wpływających na pozycję konkurencyjną Grupy zaliczyć

można, doświadczenie w realizacji specjalistycznych przedsięwzięć oraz jakość i terminowość świadczonych usług,

przekładające się łącznie na posiadanie statusu sprawdzonego partnera w realizacji projektów. Grupa Kapitałowa TESGAS

zamierza ograniczać ryzyko konkurencji w szczególności poprzez:

 poszerzanie i budowanie nowych kompetencji, a w konsekwencji możliwość oferowania kompleksowych

rozwiązań,

 systematyczną rozbudowę potencjału wykonawczego.

Ryzyko niesolidnych dostawców towarów i usług

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 28 z 72

Do najbliższego otoczenia, w którym działa Grupa zaliczają się dostawcy materiałów i usług. Jakość współpracy między

spółkami z Grupy a ich dostawcami wpływa bezpośrednio na terminowość i jakość realizowanych przez Grupę usług.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z niesolidnymi dostawcami spółki z Grupy Kapitałowej:

 współpracują z podmiotami o ugruntowanej pozycji na rynku,

 dywersyfikują dostawców materiałów i usług,

 stosują zabezpieczenia od podwykonawców i dostawców mające na celu właściwe wywiązywanie się ze

zobowiązań umownych na rzecz Grupy.

Ryzyko związane z sezonowością branży w zakresie działalności wykonawczej

Przychody uzyskiwane przez Grupę z usług wykonawczych (roboty budowlane) charakteryzują się sezonowością. Na

sezonowość sprzedaży największy wpływ mają: warunki atmosferyczne – niskie temperatury w okresie zimowym oraz

opady w okresie wiosenno-letnim, mogą w znacznym stopniu spowolnić prowadzenie prac budowlanych.

Realizacja zadań w zakresie wykonawstwa realizowanego na zlecenie klientów rozpoczyna się zazwyczaj w II kwartale

każdego roku. Nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą

mieć wpływ na poziom realizowanych przychodów Grupy, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury lub

obfite opady deszczu mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanych, a w konsekwencji przesunięcie w

czasie osiąganych przez Grupę przychodów oraz realizację niższych od zakładanych zysków.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa planuje kontynuować zwiększanie udziału prac wykonawczych metodą

prefabrykacji warsztatowej oraz technologii skidów, które – opierając się na wykonywaniu gotowych zespołów w hali –

powinny wpłynąć na ograniczenie przestojów produkcyjnych w okresie zimowym.

Ryzyko związane z działalnością wykonawczą

Rynek usług wykonawczych skorelowany jest z wielkością planowanych wydatków inwestycyjnych finansowanych z budżetu

państwa, z budżetów samorządów lokalnych oraz z budżetów największych prywatnych podmiotów. W dużej mierze

dotyczy to inwestycji w infrastrukturę gazową oraz w instalacje OZE, mającą na celu poprawę bezpieczeństwa

energetycznego kraju i zmniejszeniem emisji CO

Jednocześnie organizacja rynku specjalistycznych usług budowlanych powoduje, iż pozyskanie specjalistycznych zadań

wykonawczych jest uzależnione od posiadanego doświadczenia i referencji. Możliwość wykazania się określonymi

doświadczeniami i referencjami wpływa na konkurencyjność Grupy i otwiera jej drogę do ubiegania się o pozyskanie

wysokospecjalistycznych zleceń charakteryzujących się wyższą od przeciętnej marżą i jednocześnie wyższym od

przeciętnego ryzykiem.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce stosunkowo często odnotowuje się zmiany przepisów podatkowych. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w

sposób precyzyjny. Jednocześnie brak jest ich jednoznacznej wykładni.

Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne zarówno dla

Emitenta, jak i dla podmiotów z nim współpracujących. Może się to przełożyć na pogorszenie wyników finansowych Grupy

Kapitałowej. Grupa monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Grupy celem

minimalizacji tego ryzyka.

Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynek, na którym działa Grupa

Pewne zagrożenie dla działalności spółek z Grupy może stanowić zmieniające się otoczenie prawne – zmiany przepisów

prawa, jego niestabilność, a także różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz

częste nowelizacje pociągają za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany mogą zmierzać w

kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Kapitałowej.

1.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Grupa Kapitałowa TESGAS opiera swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej.

Główną metodą pozyskiwania wykwalifikowanych specjalistów jest oferowanie im konkurencyjnych warunków płacy i pracy

oraz możliwość pracy w spółce o ugruntowanej pozycji rynkowej. Zarząd Spółki dominującej dostrzegając ryzyko utraty

kluczowych pracowników podejmuje liczne czynności, które mają na celu ograniczenie rotacji pracowników. Należą do nich:

 oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia zgodnych z wymaganiami rynku,

 wprowadzanie odpowiedniego systemu motywacji dla pracowników kluczowych poprzez nowoczesne systemy

wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,

 wprowadzanie elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Grupy,

 realizowanie programu systematycznych szkoleń,

 budowanie więzi pomiędzy organizacją a pracownikami poprzez organizację spotkań.

Zarząd dostrzega również problem z rekrutacją nowych pracowników niezbędnych do zwiększenia potencjału

wykonawczego oraz realizacji wysokowartościowych zadań budowy infrastruktury gazowej. Liczne inwestycje

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 29 z 72

infrastrukturalne prowadzone w Polsce oraz spadek stopy bezrobocia spowodowały niedobór pracowników, zarówno

technicznych, jak i produkcyjnych. W celu uzupełnienia niezbędnej kadry Zarząd rozszerzył kanały rekrutacji pracowników

oraz uatrakcyjnił stawki wynagrodzeń nowozatrudnionych pracowników.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów ludzkich

W związku z rozwojem działalności w obszarze prac wykonawczych Grupa utrzymuje posiadane brygady wykonawcze i

kadrę techniczną. Wiąże się to z koniecznością poniesienia znacznych wydatków na ich utrzymanie i jednocześnie zwiększa

ryzyko niepełnego wykorzystania posiadanych zasobów.

Jednocześnie nie można wykluczyć, iż Grupa pozyska zadania, które będą wiązały się z mniejszym stopniem wykorzystania

zasobów ludzkich od planowanego oraz obłożenie zleceń w ciągu roku będzie nierównomierne. Wówczas może się to

przełożyć niekorzystnie na wyniki finansowe i stopień efektywności prowadzonej działalności.

W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa aktywnie poszukuje nowych zleceń uczestnicząc w licznych przetargach.

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Działalność Grupy na rynku usług gazowniczych cechuje się niewielką liczbą kluczowych odbiorców. Przychody ze sprzedaży

realizowanej do jednego odbiorcy mogą stanowić istotną część ogółu sprzedaży Grupy. Ewentualna utrata kluczowego

odbiorcy może w znaczny sposób wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy Kapitałowej. Działania podejmowane przez

Grupę ograniczające to ryzyko polegają głównie na pozyskaniu nowych klientów oraz zwiększaniu udziału przychodów od

pozostałych kontrahentów Grupy.

Ryzyko związane z nie wywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umów z odbiorcami

Warunkiem realizowania kontraktów, w szczególności budowlanych, jest zagwarantowanie należytego i terminowego

wykonania prac oraz usunięcia wad i usterek w okresie gwarancji, która w zależności od rodzaju prac jest udzielana na okres

od 12 do 36 miesięcy, sporadycznie na okres dłuższy (np. 60 lub 96 miesięcy). W celu realizacji powyższych warunków

stosuje się kaucje gwarancyjne wnoszone przez wykonawcę lub zabezpieczenie w postaci gwarancji bankowej lub

ubezpieczeniowej. W wyjątkowych sytuacjach zabezpieczeniem mogą być środki pieniężne, a także, jeśli kontrahent wyrazi

zgodę na taką formę zabezpieczenia, weksel.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu i rozliczane po jego zakończeniu. Wysokość

zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 5 do 10%

wartości brutto kontraktu. W sytuacji, gdy spółki z Grupy albo ich podwykonawcy nie wywiążą się lub niewłaściwie wywiążą

się z realizowanych umów istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniem zapłaty kar umownych lub

odstąpienia od umowy. Kary umowne stosowane w kontraktach o wykonanie robót przez Grupę zwykle kształtują się na

poziomie:

 w przypadku odstąpienia od umowy z przyczyn zależnych od Emitenta kara umowna 10% - 30% wartości

wynagrodzenia,

 za każdy dzień opóźnienia w usunięciu wad i usterek – kara umowna 0,1% - 0,5% wartości wynagrodzenia,

 za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu zamówienia - kara umowna 0,05% - 0,5% wartości wynagrodzenia,

 za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zamówienia – kara umowna w przedziale od 10% do 30% wartości

wynagrodzenia.

W umowach zastrzegane jest zwykle prawo dochodzenia odszkodowania przenoszącego wartość kar umownych.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa podejmuje następujące działania:

 obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działania podwykonawców,

 stosuje zintegrowany system zarządzania jakością, środowiskiem i bhp, dzięki któremu minimalizowane jest

ryzyko wystąpienia niepożądanych skutków,

 wyznacza do prowadzenia zadania koordynatora projektu, który w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,

 przenosi ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez spółki z Grupy z producentami, dostawcami oraz

podwykonawcami.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach gazowych

Z działalnością Grupy wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami

ludzkimi i materialnymi.

Grupa Kapitałowa Emitenta przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:

 ubezpieczanie działalności od odpowiedzialności cywilnej,

 systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochrony,

 podnoszenie kwalifikacji pracowników,

 stałe szkolenia i nadzór bhp.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Specyfika rozliczania kontraktów wykonawczych w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków

pieniężnych oraz zwiększające się zatory płatnicze sprawiają, że Grupa może być narażona na utratę płynności finansowej.

W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa:

 prowadzi systematyczny monitoring należności przeterminowanych,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 30 z 72

 przykłada należytą uwagę do utrzymywania wiarygodności w relacjach z instytucjami finansowymi,

 zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do limitów gwarancyjnych, czego dowodem jest posiadanie przez

Grupę dostępu do wolnych limitów gwarancyjnych o łącznej wartości 25 mln zł.

Według stanu na dzień publikacji raportu, relacja kapitałów własnych do zadłużenia finansowego oraz poprawa wyników

finansowych umożliwiała Grupie Kapitałowej dostęp do źródeł finansowania obcego pozwalającego na czasowe

finansowanie obce prowadzonych budów. Mając na uwadze planowany rozwój działalności w latach kolejnych, pociągający

za sobą wzrost przychodów, Grupa planuje minimalizować możliwość realizacji tego ryzyka poprzez dalszą optymalizację

procesu monitorowania i odzyskiwania należności oraz – równolegle – zapewnienie adekwatnego poziomu wolnych limitów

kredytowych i im podobnych.

Ryzyko opóźnień w płatnościach za wykonane instalacje fotowoltaiczne

W związku z liczną realizacją przez spółkę zależną piTERN Sp. z o.o. instalacji fotowoltaicznych w ramach programów

dotacyjnych istnieje ryzyko przejściowych problemów z płynnością finansową za wykonane prace. Powodem długotrwałego

nieotrzymania płatności za wykonane instalacje jest żmudny proces odbioru i podłączenia jej do systemu energetycznego.

Wypłata środków instytucji współfinansujących możliwa jest, dopiero po pełnym odbiorze instalacji przez operatora

energetycznego oraz rozliczenia dotacji przez bank/instytucję obsługującą program dotacyjny, który wynosi około trzech

miesięcy od zamontowania instalacji. Zarząd Emitenta oraz spółka piTERN w sposób ciągły monitorują proces odbioru i

podłączenia instalacji, aby przyspieszyć płatności za wykonane prace oraz zmienić strukturę finansowania instalacji OZE

skutkującą skróceniem terminów płatności za wykonane prace.

Ryzyko związane z niepełnym wykorzystaniem posiadanych zasobów rzeczowych

Grupa posiada nieruchomości inwestycyjne przeznaczone na najem. Zmniejszenie zapotrzebowania na wynajmowane

powierzchnie może spowodować osiąganie mniejszych niż dotychczas korzyści związanych z wynajmowanymi obiektami.

Zarząd Emitenta zamierza minimalizować powyższe ryzyko poprzez poszukiwanie nowych najemców powierzchni przy

współpracy z doświadczonym pośrednikiem nieruchomości.

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanych efektów przejęć

Podstawowym celem przejmowania innych podmiotów gospodarczych przez Spółkę dominującą jest wzrost potencjału

wykonawczego Grupy Kapitałowej TESGAS, zarówno w aspekcie ilościowym, jak i jakościowym, rozumianym jako

poszerzenie obszaru działalności.

Podjęcie każdej decyzji o przejęciu kolejnego podmiotu zostanie poprzedzone przez Emitenta przeprowadzeniem stosownej

analizy prawnej oraz finansowej, a – o ile Emitent uzna takową za stosowną – również każdej innej. Spółka dominująca nie

może jednak wykluczyć, iż pomimo zachowania najwyższej staranności w przeprowadzaniu ww. analiz, jak również w

wyniku wystąpienia innych okoliczności, przejęcie jakiegoś podmiotu nie przyniesie oczekiwanych przez nią korzyści w

postaci wzrostu przychodów oraz realizacji założonej przez TESGAS marży.

Ryzyko przestojów na kontraktach lub ryzyko niezrealizowania kontraktów przez podmioty zlecające wykonanie

określonych prac

W wyniku występujących problemów operacyjnych zleceniodawców istnieje ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów lub ich

całkowite zaprzestanie. Uczestnictwo spółek z Grupy Kapitałowej TESGAS przy realizacji powyższych kontraktów może

przyczynić się do obniżenia przychodów ze sprzedaży oraz generować dodatkowe koszty związane z utrzymywaniem

zaplecza produkcyjnego, ponoszeniem dodatkowych kosztów wykonania robót zamiennych oraz ryzykiem obciążenia

karami umownymi. Może również się przyczynić do trudności z odzyskaniem należności za wykonane prace oraz należności

dodatkowych za wydłużony okres prowadzonych prac z winy zamawiających. W celu minimalizacji tego ryzyka Emitent i

spółki zależne na bieżąco monitorują postępy prac na budowach oraz stosują zabezpieczenia przewidziane w przepisach

prawa, które mają na celu przeciwdziałanie powyższym zdarzeniom.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze spółkami z Grupy lub zrealizowania

kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez spółki z Grupy Kapitałowej zleceń w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko

nierealizowania w wyznaczonym terminie lub zaprzestanie prowadzenia prac przez pozostałych uczestników konsorcjum, w

wyniku braku środków finansowych na realizację prac. Realizacja ryzyka może wymusić na spółkach z Grupy obowiązek

dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum lub naraża Grupę, ze strony zamawiającego, na obciążenie

karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum mogą obniżyć wynik finansowy

Grupy Kapitałowej TESGAS.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd Spółki dominującej podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami

posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń.

Ryzyko niewykorzystania posiadanego majątku przez spółki z Grupy Kapitałowej

Każda ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej posiada liczny majątek niezbędny do prowadzenia działalności

operacyjnej (nieruchomości, maszyny i urządzenia, zapasy). W przypadku obniżania wartości przychodów ze sprzedaży

użytkowanie majątku będzie niewystarczające oraz niezbędna będzie analiza jego wartości opartej na prognozach

generowania przepływów pieniężnych. Rodzi to ryzyko, dokonania w kolejnych okresach, odpisów aktualizujących wartość i

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 31 z 72

obniżanie wyników finansowych. W celu minimalizacji powyższego ryzyka poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej

prowadzą działania ukierunkowane na zwiększenie przychodów ze sprzedaży, które bezpośrednio przełożą się na

zwiększenie wykorzystania posiadanego majątku.

Ryzyko związane z realizacją kontraktów dotyczących budowy liniowej infrastruktury przesyłowej dużych średnic

Emitent podejmuje działania niezbędne do pozyskania kontraktów na budowę infrastruktury przesyłowej. Pozyskanie tego

typu kontraktu spowoduje skokowe zwiększenie wartości przychodów generowanych przez Emitenta. TESGAS dokonuje

licznych wydatków związanych z przygotowaniem odpowiednich zasobów ludzkich i sprzętowych do realizacji tego typu

prac. Istnieje ryzyko niepozyskania kontraktu lub jego pozyskania, jednak finansowe efekty jego realizacji mogą różnić się od

oczekiwanych. Emitent posiada ograniczone doświadczenie w wykonywaniu tak dużych kontraktów, jednakże jego

realizacja odbywać się będzie w oparciu o sprawdzone zasoby Emitenta (doświadczona kadra techniczna oraz niezbędny

park maszynowy) oraz zasoby innych podmiotów, działających z Emitentem w konsorcjum. Jednocześnie TESGAS będzie

korzystał przy realizacji tego typu zleceń z rzetelnych podwykonawców. Zarówno partnerzy będący z Emitentem w

konsorcjum jak i podwykonawcy posiadają bogate doświadczenie w realizacji podobnych zleceń.

Z realizacją powyższych zleceń wiąże się potrzeba zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych

gwarantujących sprawne wykonywanie prac. Emitent dostrzega ryzyko trudności pozyskania niezbędnych limitów

spowodowane dostrzegalną na rynku ostrożnością sektora finansowego do finansowania podmiotów działających w branży

budowlanej. Emitent podejmuje działania niezbędne do zapewnienia wystarczających limitów gwarancyjnych i kredytowych

niezbędnych do realizacji pozyskanych zleceń o dużej wartości jednostkowej.

Ryzyko utraty wartości posiadanych zapasów nabytych na realizację zleceń

W związku z nabyciem zapasów niezbędnych do realizacji zleceń, istnieje ryzyko ich niewykorzystania w wyniku

występujących różnic w projektach. W związku z tym istnieje zagrożenie utraty ich wartości, która spowoduje obniżenie

wyników finansowych Grupy. Grupa na bieżąco monitoruje stan zapasów oraz poszukuje potencjalnych odbiorców w celu

zbycia zbędnych aktywów.

Ryzyko utraty wartości posiadanych zapasów nabytych na realizację zleceń

W związku z nabyciem zapasów niezbędnych do realizacji zleceń, istnieje ryzyko ich niewykorzystania w wyniku

występujących różnic w projektach. W związku z tym istnieje zagrożenie utraty ich wartości, która spowoduje obniżenie

wyników finansowych Grupy. Grupa na bieżąco monitoruje stan zapasów oraz poszukuje potencjalnych odbiorców w celu

zbycia zbędnych aktywów.

Ryzyko nieuzyskania zakładanych efektów inwestycyjnych w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o.

W związku z poniesionymi znaczącymi nakładami inwestycyjnymi w spółce zależnej Stal Warsztat Sp. z o.o. istnieje ryzyko

nieosiągnięcia zakładanych efektów inwestycyjnych w odniesieniu do wielkości nakładów. Inwestowane środki mają

przyczynić się do zwiększenia zdolności produkcyjnych w segmencie obróbki matali oraz osiągnięcia zadawalającej

rentowności w powyższym segmencie. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację ekonomiczną spółki zależnej oraz

dostrzega szansę na poprawę efektywności działalności w ramach segmentu obróbki metali.

Ryzyko zmian cen surowców i materiałów

W związku z dynamicznie zmieniającymi się cenami surowców i materiałów, dostawcy skracają okres ważności ofert

niezbędnych do wyceny prac oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej TESGAS. W przypadku pozyskania zlecenia

istnieje ryzyko zmiany kosztów wykonania prac w stosunku do budżetów określonych na etapie ofertowania, co może w

dalszej kolejności przełożyć się na pogorszenie rentowności realizowanych zleceń. W celu minimalizacji ryzyka spółki z

Grupy starają się negocjować z dostawcami wydłużenie okresów związania z ofertą, co zapewni utrzymanie planowanych

zysków na pozyskiwanych zleceniach. Powyższe ryzyko potęguje się w czasie trwania wojny w Ukrainie.

Ryzyko czasowej niedostępności surowców i materiałów

Emitent dostrzega liczne nierównowagi popytowo – podażowe na rynku surowcowym, które charakteryzują się czasowym

brakiem surowców lub materiałów niezbędnych do realizacji planowanych zleceń. Powyższa sytuacja może opóźnić

prowadzenie prac i narazić grupę na ewentualne kary umowne. Emitent stara się wydłużać perspektywę planowania

zakupów, która zapewni terminową realizację prac. Powyższe ryzyko potęguje się w czasie trwania wojny w Ukrainie.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 32 z 72

Rozdział VI: Pozostałe informacje

1. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka dominująca podpisała z Bankiem Gospodarstwa

Krajowego, umowę kredytową na: kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej na kwotę 8.100.000,00 zł (słownie:

osiem milionów sto tysięcy złotych 00/100) z ostatecznym terminem spłaty do 31 października 2021 roku, przy czym od dnia

1 lipca 2021 roku limit kredytowy zostaje obniżony do kwoty 4.300.000,00 zł (słownie: cztery miliony trzysta tysięcy złotych

00/100) na finansowanie budowy gazociągów wysokiego ciśnienia DN500 o długości około 9,42 km oraz DN300 o długości

około 3,08 km, wraz z infrastrukturą towarzyszącą w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego pod nazwą „Budowa

gazociągu relacji Sandomierz – Ostrowiec Świętokrzyski”. Na dzień 31 grudnia 2021 kredyt został w całości spłacony.

W dniu 16 grudnia 2021 zostały podpisane z Bankiem Millenium S.A. (Bank, Millennium, Kredytodawca) umowy kredytowe

na:

1. kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej na kwotę 4.400.000,00 zł (słownie: cztery miliony czterysta tysięcy

złotych 00/100) z ostatecznym terminem spłaty do 31 października 2022 roku (Kredyt I) na finansowanie bieżącej

działalności,

2. kredyt obrotowy w odnawialnej linii kredytowej na kwotę 7.600.000,00 zł (słownie: siedem milionów sześćset tysięcy

złotych 00/100) z ostatecznym terminem spłaty do 31 sierpnia 2022 roku, (Kredyt II) na finansowanie bieżącej działalności.

Zabezpieczeniem każdej z umów jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, z tytułu Kredytu I gwarancja de minimis

w kwocie 3.520.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) z terminem ważności o 3

miesiące dłuższym niż okres kredytowania tj. do dnia 31.01.2023r., udzielona przez bank Gospodarstwa Krajowego (BGK) w

ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej de mini mis PLD-KFG, z tytułu Kredytu II gwarancja płynnościowa w kwocie

6.080.000,00 zł (słownie: sześć milionów osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) z terminem ważności o 3 miesiące dłuższym

niż okres kredytowania tj. do dnia 30.11.2022r., udzielona przez bank Gospodarstwa Krajowego (BGK) w ramach umowy

portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FPG oraz trójstronna cesja wierzytelności z z

umowy.

Poza powyższymi, Grupa nie zawarła nowych kredytów oraz pożyczek, nie wypowiedziała ani nie zostały jej wypowiedziane

żadne z dotychczasowych umów kredytowych

2. Informacja o udzielonych pożyczkach

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Spółka dominująca udzieliła krótkoterminową pożyczkę do

podmiotu zależnego w kwocie 300 tys. zł. Termin spłaty pożyczki wraz z należnymi odsetkami przypada na dzień 31 marca

2022 roku. Na dzień publikacji sprawozdania pożyczka ta została spłacona.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Emitent jest wierzycielem z tytułu udzielonych pożyczek w ramach grupy kapitałowej:

 łącznie zadłużenie z tytułu pożyczek udzielonych podmiotowi powiązanemu wynosi 2.482 tys. PLN, i wynika z

udzielonych trzech pożyczek: inwestycyjnej oraz obrotowych. Ostateczny termin spłaty pożyczek przypada na maj

2032 roku. Zabezpieczeniem wierzytelności Emitenta wobec pożyczkobiorcy jest weksel własny in blanco wraz z

deklaracją wekslową (w przypadku wszystkich pożyczek) oraz hipoteka łączna do kwoty 4.500 tys. PLN na rzecz

Emitenta ustanowiona na posiadanym przez pożyczkobiorcę prawie użytkowania wieczystego oraz własności

budynków stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności nieruchomości (w przypadku pożyczki

inwestycyjnej).

Jedna ze spółek z Grupy jest wierzycielem z tytułu pożyczki udzielonej osobie fizycznej na kwotę 60 tys. zł. Zabezpieczeniem

spłaty pożyczki jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Termin spłaty pożyczki przypada na marzec 2027 roku.

Warunki finansowe udzielonej pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych.

3. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym

uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W okresie objętym raportem spółka TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie otrzymała poręczeń i gwarancji od

podmiotów powiązanych i niepowiązanych, których łączna wartość przekracza 5% przychodów Grupy Kapitałowej z

ostatnich 12 miesięcy.

W dniu 4 maja 2021r. miało miejsce podpisanie umowy poręczenia pomiędzy Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) a

spółką zależną piTERN Sp. z o.o. (Poręczyciel), do umowy kredytowej zawartej w dniu 22 stycznia 2021 roku pomiędzy

Emitentem a BGK. Poprzez podpisanie umowy poręczenia Poręczyciel wyraził zgodę na poręczenie terminowej i całkowitej

spłaty zobowiązań Emitenta na rzecz BGK, z tytułu udzielonego kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej nr

20/3094 z dnia 21 stycznia 2021 r. do kwoty 8.100.000,00 (słownie: osiem milionów sto tysięcy złotych 00/100) zł.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 33 z 72

Umowa poręczenia obejmuje zobowiązania Kredytobiorcy istniejące w chwili udzielania poręczenia jak i mogące powstać w

przyszłości z tytułu Umowy, wraz z należnościami i odsetki, odsetkami za opóźnienie, prowizjami oraz innymi należnościami

przysługującymi Bankowi na podstawie umowy. Poręczenie wygasło z dniem spłaty kredytu, tj. 31 Października 2021r. .

Odpowiedzialność Poręczyciela i Kredytobiorcy jest solidarna.

W związku z zawarciem z Baniem Millenium S.A. dwóch kredytów obrotowych na łączną kwotę 12.000 tys. zł, Emitent w

celu zabezpieczenia otrzymał dwie gwarancje spłaty z Banku Gospodarstwa Krajowego. Pierwsza to gwarancja de minimis w

kwocie 3.520 tys. zł z terminem ważności o 3 miesiące dłuższym niż okres kredytowania tj. do dnia 31.01.2023r., udzielona

w ramach umowy portfelowej linii gwarancyjnej de mini mis PLD-KFG. Druga to gwarancja płynnościowa w kwocie 6.080

tys. zł z terminem ważności o 3 miesiące dłuższym niż okres kredytowania tj. do dnia 30.11.2022r., udzielona w ramach

umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FPG.

W związku posiadanej otwartej linii kredytowej w Banku Millenium S.A. w kwocie 4.000 tys. zł, Emitent posiada kolejną

gwarancję płynnościową spłaty kredytu pozyskaną z Banku Gospodarstwa Krajowego w kwocie 3.200 tys. zł.

4. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym sprawozdaniem TESGAS S.A. ani żadna z jej spółek zależnych nie dokonywała emisji, wykupu bądź spłaty

dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

5. Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Tabela 11. Umowy znaczące

Data zawarcia

umowy

Strony umowy

Przedmiot umowy

Istotne warunki

2021-01-22

Kredytodawca:

Bank Gospodarstwa Krajowego

Kredytobiorca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy kredytowej.

Kredyt obrotowy w odnawialnej linii

kredytowej na kwotę 8.100.000,00 zł z

ostatecznym terminem spłaty do 31

października 2021 roku, przy czym od

dnia 1 lipca 2021 roku limit kredytowy

zostaje obniżony do kwoty 4.300.000,00

zł na finansowanie budowy gazociągów

wysokiego cienienia DN500 o długości

około 9,42 km oraz DN300 o długości

około 3,08 km, wraz z infrastrukturą

towarzyszącą w ramach przedsięwzięcia

inwestycyjnego pod nazwą „Budowa

gazociągu relacji Sandomierz – Ostrowiec

Świętokrzyski

Termin spłaty:

Kwota kredytu 8.100.000,00 zł do 30

czerwca 2021 roku; Kwota

4.300.000,00 od dnia 01 lipca 2021 do

31 października 2021r.

Więcej w RB 3/2021 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_3- 2021.pdf

2021-03-05

Zleceniodawca:

Operator Gazociągów Przesyłowych

GAZ-SYSTEM S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umów o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy o największej

wartości jest budowa stacji gazowej

redukcyjnej oraz stacji gazowej

pomiarowej Głuchołazy – Bodzanów –

wykonanie dokumentacji projektowej i

na jej podstawie wykonanie robót

budowlanych.

Łączna wartość umów zawartych w

okresie od 16-04-2020 do 05-03-2021r.

wyniosła 9.401.488 zł netto

Wynagrodzenie z umowy o

największej wartości wynosi:

4.670.000,00 zł netto

Termin realizacji:

Do 31-07-2023r.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 34 z 72

Data zawarcia

umowy

Strony umowy

Przedmiot umowy

Istotne warunki

Więcej w RB 4/2021 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_4- 2021.pdf

2021-03-08

Zleceniodawca:

Polska Spółka Gazownictwa sp. z o.o.

Oddział Zakład Gazowniczy w

Kielcach

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy o znaczącej

wartości jest budowa gazociągów

wysokiego ciśnienia DN300 o długości

około 33,9 km DN 100 o długości około

1,25 km w ramach przedsięwzięcia

inwestycyjnego pn.: „Budowa gazociągu

relacji Lubienia – Masłów oraz gazociągu

relacji Mójcza – Kielce”.

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

53.900.000,00 zł netto

Termin realizacji:

20 miesięcy od dnia zawarcia umowy

Więcej w RB 5/2021 http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_5- 2021.pdf

2021-05-06

Kredytodawca:

Bank Gospodarstwa Krajowego

Poręczyciel:

piTERN Sp. z o.o.

Kredytobiorca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy poręczenia.

Poręczyciel wyraził zgodę na poręczenie

terminowej i całkowitej spłaty

zobowiązań Emitenta na rzecz

Kredytodawcy.

Umowa poręczenia obejmuje

zobowiązania Kredytobiorcy istniejące w

chwili udzielania poręczenia jak i mogące

powstać w przyszłości z tytułu umowy,

wraz z należnościami i odsetki, odsetkami

za opóźnienie, prowizjami oraz innymi

należnościami przysługującymi Bankowi

na podstawie umowy.

Data ważności poręczenia:

Do dnia 30 kwietnia 2022 r.

Wartość poręczanej linii kredytowej:

8.100.000,00 zł

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_6-2021_1.pdf

2021-07-13

Gwarant:

InterRisk S.A.

Zleceniodawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksów do umów

generalnych o udzielenie

ubezpieczeniowych gwarancji

kontraktowych oraz zapłaty wadium z

dnia 20 marca 2014 roku.

Strony przedłużyły okres trwania

umowy do dnia 7 lipca 2022 roku.

http://tesgas.pl/pub/files/file/RB%2013-2021.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 35 z 72

Data zawarcia

umowy

Strony umowy

Przedmiot umowy

Istotne warunki

2021-08-13

Gwarant:

WIENER TU S.A.

Zleceniodawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksów do umów

generalnych o udzielenie

ubezpieczeniowych gwarancji

kontraktowych oraz zapłaty wadium z

dnia 26 października 2020 roku.

Strony przedłużyły okres trwania

umowy do dnia 5 sierpnia 2022 roku.

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_18-2021.pdf

2021-08-31

Podwykonawca:

MTM NOVUM Sp. z o.o.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy znaczącej o znaczącej

wartości.

Przedmiotem umowy podwykonawczej

o znaczącej wartości jest realizacja prac

wykonawczych przy budowie gazociągów

wysokiego ciśnienia: DN 300 o długości

około 14,7km i DN 100 o długości około

0,8 km wraz z infrastrukturą

towarzyszącą w ramach przedsięwzięcia

inwestycyjnego pn: „Budowa gazociągu

relacji Lubienia – Masłów oraz gazociągu

relacji Mójcza – Kielce”.

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

12.344.000,00 zł netto

Termin realizacji:

31.10.2022 roku

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_19-2021.pdf

2021-09-14

Zamawiający:

Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.

Oddział Zakład Gazowniczy w

Kielcach

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy o znaczącej

wartości jest realizacja zadania– budowa,

dokonanie niezbędnych sprawdzeń i

rozruchów próbnych oraz oddanie do

użytkowania stacji gazowej redukcyjno-

pomiarowej w/c „Miłków” w m.

Jędrzejów gm. Bodzechów o

przepustowości Q=10.000 Nm3/h

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

8.582.000,00 zł netto

Termin realizacji:

10 miesięcy od dnia podpisania

umowy

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_20-2021.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 36 z 72

Data zawarcia

umowy

Strony umowy

Przedmiot umowy

Istotne warunki

2021-10-22

Zamawiający:

Polska Spółka Gazownictwa Sp. z o.o.

Oddział Zakład Gazowniczy w

Krakowie

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu nr 5 do umowy

znaczącej na „Budowę gazociągu

średniego ciśnienia od stacji redukcyjno-

pomiarowej m. Zbludza do m.

Szczawnica oraz sieci gazowej średniego

ciśnienia w m. Szczawnica” w ramach

przedsięwzięcia inwestycyjnego

pod nazwą: „Gazyfikacja rejonu

Szczawnicy i gmin ościennych”.

Zmianie uległ termin wykonanie

przedmiotu umowy na dzień 17

stycznia 2022 roku.

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_22-2021.pdf

2021-10-26

Gwarant:

Korporacja Ubezpieczeń Kredytów

Eksportowych S.A. (KUKE)

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o udzielenie

ubezpieczeniowych gwarancji

kontraktowych, której przedmiotem jest

udzielanie przez KUKE

ubezpieczeniowych gwarancji

kontraktowych:

- przetargowych zapłaty wadium,

- należytego wykonania kontraktu,

- właściwego usunięcia wad i usterek,

- zwrotu zaliczki

w ramach ustalonego limitu

zaangażowania w okresie jego

obowiązywania

Maksymalny limit zaangażowania

stanowi maksymalną łączną kwotę

zaangażowania KUKE z tytułu

gwarancji udzielonych w ramach

umów na zlecenie Zobowiązanego z

tytułu zawartej umowy i wynosi

8.000.000 PLN

Termin obowiązywania umowy:

Czas nieokreślony

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_23-2021.pdf

2021-12-03

Zamawiający:

Operator Gazociągów Przesyłowych

GAZ-SYSTEM S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umów o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy o największej

wartości są roboty budowlane –

realizacja zadania inwestycyjnego

Budowa stacji gazowej Sztumska Wieś

Q=45.000 Nm3/h

Łączna wartość umów zawartych w

okresie od 06-03-2021 do 03-12-2021r.

wyniosła 9.323.000 zł netto

Wynagrodzenie z umowy o

największej wartości wynosi:

4.693.000 zł netto

Termin realizacji:

Do 30-11-2022r.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 37 z 72

Data zawarcia

umowy

Strony umowy

Przedmiot umowy

Istotne warunki

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_24-2021.pdf

2021-12-17

Kredytodawca:

Bank Millennium S.A.

Kredytobiorca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umów kredytowych.

Kredyt obrotowy w odnawialnej linii

kredytowej na kwotę 4.400.000 zł z

ostatecznym terminem spłaty 31

października 2022r. na bieżące

finansowanie działalności oraz kredyt

obrotowy w odnawialnej linii kredytowej

na kwotę 7.600.000 zł z ostatecznym

terminem spłaty 31 sierpnia 2022 na

finansowanie bieżącej działalności.

Termin spłaty:

Kwota kredytu 4.400.000 zł do 31

października 2022r.,

Kwota kredytu 7.600.000 zł do 31

sierpnia 2022r.

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_25-2021.pdf

2021-12-29

Gwarant:

PZU S.A.

Zleceniodawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksów do umów

generalnych o udzielenie

ubezpieczeniowych gwarancji

kontraktowych oraz zapłaty wadium z

dnia 23 października 2020 roku.

Strony przedłużyły okres trwania

umowy do dnia 27 grudnia 2022 roku.

http://tesgas.pl/pub/files/file/RB26-2021.pdf

2021-12-29

Zamawiający:

PZU S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umowy o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy o znaczącej

wartości jest opracowanie dokumentacji

projektowej oraz realizacja robót

budowlanych dla zadania pn.: „Budowa

stacji gazowej Gądki II”

Wynagrodzenie z umowy wynosi:

5.840.000zł netto

Termin realizacji:

22.12.2023 roku

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_27-2021.pdf

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 38 z 72

Data zawarcia

umowy

Strony umowy

Przedmiot umowy

Istotne warunki

2022-02-18

Zamawiający:

Operator Gazociągów Przesyłowych

GAZ-SYSTEM S.A.

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie umów o znaczącej wartości.

Przedmiotem umowy o największej

wartości jest wykonanie dokumentacji

projektowej i robót budowlanych oraz

innych czynności w zakresie budowy

stacji gazowej i parametrach techniczno-

pomiarowych Q=6300 m3/h MOP 6,3

MPa, zlokalizowanej przy gazociągu

systemowym DN500 relacji Odolanów –

Załęcze w pobliżu ,miejscowości Słupia

Kapitulna.

Łączna wartość umów zawartych w

okresie od 04-12-2021 do 18-02-2022r.

wyniosła 6.180.000 zł netto

Wynagrodzenie z umowy o

największej wartości wynosi:

3.100.000 zł netto

Termin realizacji:

03.06.2024 roku

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_2-2022.pdf

2022-02-24

Zamawiający:

Polska Spółka Gazownictwa Sp. z

o.o. Oddział Zakład Gazowniczy w

Krakowie

Wykonawca:

TESGAS S.A.

Podpisanie aneksu nr 7 do umowy

znaczącej na „Budowę gazociągu

średniego ciśnienia od stacji redukcyjno-

pomiarowej m. Zbludza do m.

Szczawnica oraz sieci gazowej średniego

ciśnienia w m. Szczawnica” w ramach

przedsięwzięcia inwestycyjnego

pod nazwą: „Gazyfikacja rejonu

Szczawnicy i gmin ościennych”.

Zmianie uległ termin wykonanie

przedmiotu umowy na dzień 31 maja

2022 roku.

http://tesgas.pl/pub/uploaddocs/rb_4-2022.pdf

Źródło: Emitent

Szczegółowy opis zawartych umów znajduje się na stronie internetowej Spółki dominującej www.tesgas.pl w zakładce

Relacje Inwestorskie.

Wykaz powyższych umów zawiera również istotne umowy ubezpieczenia, współpracy i kooperacji.

6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami

powiązanymi

Informacje o wartości transakcji z podmiotami powiązanymi nieobjętymi konsolidacją w okresie objętym niniejszym

sprawozdaniem zostały zawarte w dodatkowych notach objaśniających do rocznego jednostkowego sprawozdania

finansowego TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021roku.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku wszelkie transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi miały

charakter typowy i rutynowy, transakcje zawierane były na warunkach rynkowych, ich charakter i warunki wynikały z

bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki z Grupy.

Do najczęstszych transakcji realizowanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej TESGAS należały:

 świadczenie usług wykonawstwa sieci gazowych,

 zakup materiałów i usług pod prace budowlane,

 świadczenie usług najmu pomieszczeń.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 39 z 72

7. Ważniejsze osiągnięcia z dziedziny badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa TESGAS zarówno na dzień 31 grudnia 2021 r. jak i na dzień sporządzenia niniejszego raportu, nie

prowadzi badań oraz prac badawczo-rozwojowych.

8. CSR - odpowiedzialność społeczna Grupy Kapitałowej TESGAS

Informacje o sposobie zarządzania przez Grupę Kapitałową TESGAS S.A. społeczną odpowiedzialnością biznesu

przedstawiono poniżej.

Rynek i otoczenie

Podczas realizacji naszych kontraktów stosujemy uznane międzynarodowe standardy zarządzania. Przestrzegamy zasady

uczciwej konkurencji i staramy się wykorzystywać innowacyjne rozwiązania i technologie. Elementarnymi zasadami, którymi

kierujemy się w naszej pracy to: jakość, rzetelność oraz skuteczność. Staramy się je wdrażać w każde wykonywane przez nas

prace.

Zasoby ludzkie

Grupę tworzą ludzie, dlatego każdego dnia, staramy się zapewnić im odpowiednie warunki do pracy oraz osobistego

rozwoju. Naszym pracownikom umożliwiamy poszerzanie swojej wiedzy poprzez współfinansowanie nauki na uczelniach

wyższych, kursach czy szkoleniach. Aby utrzymać wypracowaną przez ponad 20 lat więź między zarządem a pracownikami

oraz między samymi pracownikami staramy się organizować spotkania integracyjne. Nasi pracownicy mają szansę rozwijać

swoje zainteresowania podczas organizowanych zajęć sportowych. Dbamy również o zdrowie pracowników umożliwiając

korzystanie z atrakcyjnych pakietów medycznych.

Współpraca z otoczeniem

Grupa wraz z jej pracownikami uczestniczy i wspiera działalność lokalną oraz przedsięwzięcia z dziedziny sportu i rekreacji,

zdrowia oraz opieki społecznej. Ponadto jesteśmy członkiem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a

niektórzy pracownicy są członkami Stowarzyszenia Naukowo Technicznego Inżynierów i Techników Przemysłu Naftowego i

Gazowego. Spółka jest również członkiem Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. Przynależność do organizacji stawia

spółkę w dobrym świetle oraz ułatwia integrację oraz dbanie o interesy środowisk branżowych.

Ochrona środowiska

Od 2007 roku w Spółce funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, zgodny z normami PN-EN ISO 9001:2015 Systemy

zarządzania jakością, PN-EN ISO 14001:2015 Systemy zarządzania środowiskowego, PN-N 18001:2004 Systemy zarządzania

bezpieczeństwem i higieną pracy oraz PN-EN ISO 3834-2:2007 System Zarządzania Jakością w Spawalnictwie. Wdrożenie

Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) stawia Spółkę w lepszej pozycji na rynku, zwiększa nasze szanse do

przystąpienia do większości przetargów gdyż posiadanie ZSZ jest często podstawowym kryterium przetargowym.

Stosowania ZSZ pozytywnie wpływa na środowisko naturalne, ponieważ wymaga od Spółki i jej pracowników prowadzenia

biznesu w proekologiczny sposób, reguluje stan formalno-prawny w zakresie gospodarki odpadami, podnosi świadomość

pracowników w zakresie ekologii oraz zwiększa dbałość o środowisko (odciążenie środowiska naturalnego od

zanieczyszczeń).

W skład Grupy Kapitałowej TESGAS wchodzi spółka zależna piTERN Sp. z o.o., tj. podmiot, którego podstawowym zakresem

działalności jest oferowanie klientom rozwiązań proekologicznych skutkujących ograniczeniem emisji CO

oraz

pozyskiwaniem energii ze źródeł odnawialnych. Dotychczas zainstalowaliśmy u naszych klientów ponad 3,5 tys. instalacji

fotowoltaicznych, które w znaczny sposób przyczyniły się do ograniczenia emisji CO

oraz poprawiły mikroklimat

społeczności lokalnej. Celem Emitenta jest rozpropagowanie działań, które przyczynią się do przyjaznego obcowania ze

środowiskiem naturalnym przez polskich prosumentów. Sami również dbamy o ograniczenie emisyjności naszej Grupy

kapitałowej, dlatego inwestujemy w energooszczędne oświetlenie w naszych budynkach oraz budujemy na dachach naszych

hal i biurowców instalacja fotowoltaiczne.

9. Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż Rada Nadzorcza Spółki w dniu 30 czerwca 2020 roku wybrała B-think Audit sp. z o.o. z

siedzibą w Poznaniu, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania

sprawozdań finansowych pod nr 4063 do:

 przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS zawierającego

skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe TESGAS S.A. za okresy od 01.01.2020 do 30.06.2020

oraz od 01.01.2021 do 30.06.2021,

 badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2020 do

31.12.2020 oraz za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021,

 badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od

01.01.2020 do 31.12.2020 oraz za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021.

W dniu 10 lipca 2020 roku Emitent zawarł umowę B-think Audit sp. z o.o. siedzibą w Poznaniu na:

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 40 z 72

a) przegląd:

 śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020,

 śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021

 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2020

do 30.06.2020,

 śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za okres od 01.01.2021

do 30.06.2021,

Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z.o.o. z tytułu:

 przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia 30

czerwca 2020 roku - 15.000 PLN,

 przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 30

czerwca 2021 roku - 15.000 PLN,

 przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia

30 czerwca 2020 roku – 15.000 PLN,

 przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca

2021 roku – 15.000 PLN.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 60.000 PLN.

b) badanie:

 jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020,

 jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. sporządzonego za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021,

 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2020

do 31.12.2020,

 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS sporządzonego za okres od 01.01.2021

do 31.12.2021.

Wysokość wynagrodzenia należna B-think Audit. Sp. z. o.o. z tytułu:

 badania jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020

roku – 27.000 PLN,

 badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021

roku – 27.000 PLN,

 badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020

roku – 20.000 PLN,

 badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021

roku – 20.000 PLN.

Łączna wysokość wynagrodzenia należnego B-think Audit Sp. z o.o. wynosi 94.000 PLN.

Przy wyborze biegłego rewidenta uwzględniono spełnienie warunku wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o

sprawozdaniu finansowym, zgodnie z art. 66 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r.

poz. 217).

Tabela 12. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego

Wyszczególnienie

od 01.01 do

31.12.2021

od 01.01 do

31.12.2020

Badanie rocznych sprawozdań finansowych

Przegląd sprawozdań finansowych

Doradztwo podatkowe

Pozostałe usługi

Razem

Źródło: Emitent

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 41 z 72

Rozdział VII: Przegląd sytuacji finansowej Emitenta oraz Grupy Kapitałowej TESGAS

1. Rachunek zysków i strat

Tabela 13. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat TESGAS S.A.

Wyszczególnienie

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2021

Za okres12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2020

Wskaźnik

dynamiki w %

31.12.2020=

100%

Przychody ze sprzedaży

78 339

67 009

16,9%

Koszt własny sprzedaży

64 170

55 404

15,8%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

14 169

11 605

22,1%

Koszty sprzedaży

Koszty ogólnego zarządu

8 135

7 513

8,3%

Pozostałe przychody operacyjne

1 929

844

128,6%

Pozostałe koszty operacyjne

311

1 203

-74,2%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

7 652

3 733

105,0%

Przychody finansowe

-24,9%

Koszty finansowe

1 039

112

824,6%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

6 680

3 709

80,1%

Podatek dochodowy

407

(215)

-289,5%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

6 274

3 924

59,9%

Zysk (strata) netto

6 274

3 924

59,9%

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży TESGAS S.A. wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku 78.339 tys. PLN i

były o 16,9% wyższe aniżeli przychody w okresie 2020 roku.

Przyczyną wzrostu przychodów ze sprzedaży w 2021 roku była realizacja wysokowartościowych zleceń pozyskanych w

latach 2020-2021 w szczególności budowy liniowe gazociągów i budowa dużych punktowych obiektów infrastruktury

gazowej, generujących wyższe przychody aniżeli w roku wcześniejszym.

Koszt własny sprzedaży w 2021 roku kształtował się na poziomie 64.170 tys. PLN i był o 15,8% wyższy od kosztu własnego

sprzedaży w okresie poprzednim. Wyższa dynamika przychodów nad kosztami spowodowała wzrost zysku brutto ze

sprzedaży o 22,1% do kwoty 14.169 tys. zł. Wzrost marży brutto na sprzedaży jest efektem rozpoznania wyższych marż na

kontraktach aniżeli w roku 2020, będących następstwem sprawnego zrealizowania prac na budowach.

Koszty ogólnego zarządu wzrosły w prezentowanym okresie o 8,3%.

Na pozostałej działalności operacyjnej Spółka osiągnęła zysk w kwocie 1 618 tys. PLN, będący głównie efektem umorzenia

pożyczki otrzymanej z PFR na przeciwdziałanie negatywnym skutkom pandemii. Na działalności finansowej poniesiono

stratę w kwocie 972 tys. PLN, która wynikała głównie z dokonania odpisu na udziały w spółce zależnej w kwocie 905 tys. zł.

Tabela 14. Dynamika poszczególnych pozycji rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2021

Za okres12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2020

Wskaźnik

dynamiki w %

31.12.2020=

100%

Przychody ze sprzedaży

113 593

102 378

11,0%

Koszt własny sprzedaży

93 153

81 268

14,6%

Zysk (strata) brutto ze sprzedaży

20 439

21 110

-3,2%

Koszty sprzedaży

4 186

3 217

30,1%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 42 z 72

Wyszczególnienie

Za okres 12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2021

Za okres12

miesięcy

zakończony

31 grudnia 2020

Wskaźnik

dynamiki w %

31.12.2020=

100%

Koszty ogólnego zarządu

11 217

10 472

7,1%

Pozostałe przychody operacyjne

2 626

1 300

102,0%

Pozostałe koszty operacyjne

462

1 469

-68,6%

Zysk (strata) z działalności operacyjnej

7 201

7 252

-0,7%

Przychody finansowe

105

123

-14,9%

Koszty finansowe

299

387

-22,6%

Zysk (strata) przed opodatkowaniem

7 007

6 988

0,3%

Podatek dochodowy

533

342

55,8%

Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej

6 474

6 646

-2,6%

Zysk (strata) netto:

6 474

6 646

-2,6%

- przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego

6 563

6 639

-1,1%

- przypadający podmiotom niekontrolującym

(89)

-1458,6%

Źródło: Emitent

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej TESGAS wyniosły w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku

113.593 tys. PLN i były o 11,0% wyższe aniżeli przychody w 2020 roku.

Analizując osiągnięte przychody ze sprzedaży należy zauważyć, że ich wzrost nastąpił głownie w segmencie operacyjnym

„Usługi dla gazownictwa” i „segmencie obróbka metali”. Wzrost przychodów ze sprzedaży spowodowany jest poniższymi

czynnikami:

 realizacją wysokowartościowych przychodów związanych z budową gazociągów,

 budowa obiektowej infrastruktury gazowej o dużych przepustowościach cechująca się wyższymi wartościami

przychodu,

powolna po pandemiczna odbudowa portfela zleceń spółki zależnej Stal Warsztat w branży automotive. Koszt własny

sprzedaży w 2021 roku kształtował się na poziomie 93.153 tys. PLN i był o 14,6% wyższy od kosztu własnego sprzedaży w

okresie poprzednim. Dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaży była niższa niż dynamika wzrostu kosztu własnego

sprzedaży, co negatywnie przełożyło się na rentowność brutto ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej TESGAS. Znaczny wzrost

marży w segmencie usług dla gazownictwa został zneutralizowany przez gorsze marże osiągnięte w segmencie obróbki

metali oraz OZE.

Koszty ogólnego zarządu oraz koszty sprzedaży wzrosły odpowiednio w prezentowanym okresie o 7,1% oraz 30,1%

Na pozostałej działalności operacyjnej Grupa odnotowała zysk w kwocie 2 164 tys. PLN, natomiast na działalności

finansowej stratę w wartości 194 tys. PLN. Osiągnięty zysk na pozostałej działalności operacyjnej był głównie efektem

umorzenia pożyczek otrzymanych z PFR na przeciwdziałanie negatywnym skutkom pandemii.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 43 z 72

Rysunek 10. Poszczególne poziomy zysków TESGAS S.A.

Źródło: Emitent

Rysunek 11. Poszczególne poziomy zysków Grupy Kapitałowej TESGAS

Źródło: Emitent

2. Sytuacja majątkowa i finansowa (bilans)

Tabela 15. Analiza sytuacji majątkowej TESGAS S.A.

Wyszczególnienie

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

31.12.2020

Wskaźnik

struktury w

Aktywa trwałe

52 213

45,1%

53 758

49,7%

Wartości niematerialne

0,0%

Rzeczowe aktywa trwałe

32 755

28,3%

32 236

29,8%

Nieruchomości inwestycyjne

4 270

3,7%

4 428

4,1%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 44 z 72

Wyszczególnienie

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

31.12.2020

Wskaźnik

struktury w

Inwestycje w jednostkach zależnych

9 704

8,4%

10 609

9,8%

Należności długoterminowe

435

0,4%

461

0,4%

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe

1 940

1,7%

2 121

2,0%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

3 052

2,6%

3 883

3,6%

Aktywa obrotowe

63 498

54,9%

54 393

50,3%

Zapasy

22 655

19,6%

11 873

11,0%

Należności z tytułu umów o usługę budowlaną

9 711

8,4%

15 037

13,9%

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

22 730

19,6%

23 973

22,2%

Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego

0,0%

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe

542

0,5%

220

0,2%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

7 860

6,8%

3 291

3,0%

SUMA AKTYWÓW

115 711

100,0%

108 152

100,0%

Źródło: Emitent

Suma bilansowa TESGAS S.A. wynosiła na dzień 31 grudnia 2021 roku 115.711 tys. PLN (wzrost w wysokości 6,9% w

stosunku do danych za rok 2020).

Wartość aktywów trwałych TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2021 kształtowała się na poziomie 52.213 tys. PLN, co oznacza

spadek w wysokości 2,9% w stosunku do danych 2020 roku. Aktywa trwałe na koniec 2021 roku stanowiły 45,1% ogólnej

sumy aktywów i ich udział zmienił się o 4,6 p.p. względem tego samego okresu roku ubiegłego. W strukturze aktywów

trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (62,7%) oraz inwestycje w jednostkach

zależnych (18,6%). W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nabyła lub wytworzyła rzeczowe aktywa trwałe w wartości

5.056 tys. zł. Wydatki te były wyższe o 31,1% do poziomu z roku 2020.

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką wzrostu (wzrost w wysokości 16,7% w stosunku do danych

porównywalnych za 2020 rok), a ich wartość wyniosła 63.498 tys. PLN. Ich udział w aktywach ogółem wzrósł o 4,6 p.p. w

porównaniu do roku poprzedniego. W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności z tytułu dostaw i

usług oraz pozostałe należności, a także zapasy, które stanowiły odpowiednio 35,8% i 35,7% aktywów obrotowych.

Tabela 16. Analiza sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

31.12.2020

Wskaźnik

struktury w

Aktywa trwałe

56 925

43,0%

56 845

47,0%

Wartości niematerialne

0,1%

Rzeczowe aktywa trwałe

48 364

36,5%

47 383

39,2%

Nieruchomości inwestycyjne

4 270

3,2%

4 428

3,7%

Należności długoterminowe

504

0,4%

500

0,4%

Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe

0,0%

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

3 657

3,7%

4 417

3,7%

Aktywa obrotowe

75 576

57,0%

63 991

53,0%

Zapasy

29 191

22,0%

17 026

14,1%

Należności z tytułu umów o usługę budowlaną

10 507

7,9%

15 076

12,5%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 45 z 72

Wyszczególnienie

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

31.12.2020

Wskaźnik

struktury w

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

25 649

19,4%

26 161

21,7%

Należności z tytułu bieżącego podatku

0,0%

Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe

0,0%

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

10 162

7,7%

5 714

4,7%

SUMA AKTYWÓW

132 501

100,0%

120 836

100,0%

Źródło: Emitent

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej TESGAS wynosiła na dzień 31 grudnia 2021 roku 132.501 tys. PLN (wzrost w wysokości

9,7% w stosunku do danych za rok 2020).

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej TESGAS na dzień 31 grudnia 2021 kształtowała się na poziomie 56.925 tys.

PLN, co oznacza wzrost w wysokości 0,1% w stosunku do danych 2020 roku. Aktywa trwałe na koniec 2021 roku stanowiły

43,0% ogólnej sumy aktywów i ich udział spadł o 4,0 punktu procentowego względem tego samego okresu roku ubiegłego.

W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (85,0%).

W badanym okresie aktywa obrotowe odznaczały się dynamiką wzrostu (wzrost w wysokości 18,1% w stosunku do danych

porównywalnych za 2020 rok), a ich wartość wyniosła 75.576 tys. PLN. Ponadto ich udział w aktywach ogółem wzrósł w

badanym okresie w porównaniu do roku poprzedniego o 4,0 punktu procentowego (z poziomu 53,0% do 57,0%). W

aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły zapasy oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, które

stanowiły odpowiednio 38,6% i 33,9% aktywów obrotowych.

Tabela 17. Analiza sytuacji finansowej TESGAS S.A.

Wyszczególnienie

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

31.12.2020

Wskaźnik

struktury w

Kapitał podstawowy

11 350

9,8%

11 350

10,5%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

62 968

54,4%

62 968

58,2%

Zyski zatrzymane:

5 606

4,8%

(668)

-0,6%

Kapitał własny ogółem

79 924

69,1%

73 650

68,1%

Zobowiązania

35 787

30,9%

34 501

31,9%

Zobowiązania długoterminowe

6 405

5,5%

8 790

8,1%

Zobowiązania krótkoterminowe

29 381

25,4%

25 711

23,8%

SUMA PASYWÓW

115 711

100,0%

108 152

100,0%

Źródło: Emitent

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniósł 79.924 tys. PLN (wzrost w wysokości 8,5% w stosunku do danych roku

2020). W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości

nominalnej stanowiący 54,4% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji.

Zobowiązania TESGAS S.A. kształtowały się na poziomie 35.787 tys. PLN (wzrost w wysokości 3,7% w stosunku do danych za

2020 rok). Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły w badanym okresie o 14,3%, natomiast wartość zobowiązań

długoterminowych spadła o 27,1%. Udział zobowiązań w pasywach ogółem spadł w badanym okresie o 1 punkt

procentowy.

Tabela 18. Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

31.12.2020

Wskaźnik

struktury w

Kapitał podstawowy

11 350

8,6%

11 350

9,4%

Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

62 968

47,5%

62 968

52,1%

Zyski zatrzymane:

12 012

9,1%

5 449

4,5%

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej

86 330

65,2%

79 767

66,0%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 46 z 72

Wyszczególnienie

31.12.2021

Wskaźnik

struktury w

31.12.2020

Wskaźnik

struktury w

Udziały niedające kontroli

831

0,6%

921

0,8%

Kapitał własny ogółem

87 162

65,8%

80 688

66,8%

Zobowiązania

45 339

34,2%

40 148

33,2%

Zobowiązania długoterminowe

8 033

6,1%

10 421

8,6%

Zobowiązania krótkoterminowe

37 306

28,2%

29 727

24,6%

SUMA PASYWÓW

132 501

100,0%

120 836

100,0%

Źródło: Emitent

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniósł 86.330 tys. PLN

(wzrost w wysokości 8,2% w stosunku do danych roku 2020 spowodowany osiągnięciem dodatnich wyników finansowych).

W strukturze kapitału własnego największą pozycję stanowił kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej

stanowiący 47,5% pasywów ogółem i będący głównie wynikiem pozyskanych środków z emisji akcji.

Zobowiązania Grupy Kapitałowej TESGAS kształtowały się na poziomie 45.339 tys. PLN (wzrost w wysokości 12,9% w

stosunku do danych za 2020 rok). Zobowiązania długoterminowe w prezentowanym okresie spadł o 22,9% a zobowiązania

krótkoterminowe wzrosły w badanym okresie o 25,5% Udział zobowiązań w pasywach ogółem nieznacznie zwiększył się w

badanym okresie o 1,0 punktu procentowego.

3. Kapitał obrotowy netto

Tabela 19. Wielkość kapitału obrotowego netto TESGAS S.A

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2021

31.12.2020

Kapitał obrotowy netto

majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe

34 116

28 682

Źródło: Emitent

W analizowanym okresie odnotowano wzrost o 18,9% kapitału obrotowego netto. Jego wartość na dzień 31 grudnia 2021

roku wyniosła 34.116 tys. PLN w odniesieniu do 28.682 tys. PLN na koniec 2020 roku.

Rysunek 12. Kapitał obrotowy netto TESGAS S.A.

Źródło: Emitent

W TESGAS S.A. występuje dodatni kapitał pracujący, co oznacza, że część aktywów obrotowych jest finansowana kapitałem

stałym. Biorąc pod uwagę zasady zarządzania finansami przedsiębiorstwa jest to sytuacja najbardziej pożądana, gdyż

wypracowany kapitał pracujący można przeznaczyć na bieżące wydatki Grupy.

Tabela 20. Wielkość kapitału obrotowego netto Grupy Kapitałowej TESGAS

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2021

31.12.2020

Kapitał obrotowy netto

majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe

38 270

34 264

Źródło: Emitent

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 47 z 72

W analizowanym okresie odnotowano wzrost o 11,69% kapitału obrotowego netto w Grupie Kapitałowej. Jego wartość na

dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 38.270 tys. PLN w odniesieniu do 34.264 tys. PLN na koniec 2020 roku.

Rysunek 13. Kapitał obrotowy netto Grupy Kapitałowej TESAGS

Źródło: Emitent

Podobnie jak w TESGAS, w Grupie Kapitałowej również występuje dodatni kapitał pracujący.

4. Inwestycje rzeczowe i kapitałowe w Grupie Kapitałowej TESGAS

W 2021 roku Grupa Kapitałowa TESGAS poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym w kwocie 7.170 tys. PLN celem

rozbudowy mocy produkcyjnych, unowocześnienia parku maszynowego oraz floty samochodowej, z czego 5.056 tys. PLN

inwestycji poczyniła TESGAS S.A. Głównym źródłem finansowania inwestycji były środki własne i zawarte umowy

leasingowe. Nowe inwestycje kapitałowe w prezentowanym okresie nie wystąpiły.

5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa poczyniła inwestycje o charakterze rzeczowym

w kwocie 7.170 tys. PLN. W kolejnych latach finansowanie dalszych inwestycji rzeczowych Grupa Kapitałowa TESGAS

zamierza sfinansować z posiadanych środków własnych oraz podpisania nowych umów leasingowych. Planowane

inwestycje mają na celu zwiększenie wartości przychodów generowanych przez poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej.

Ewentualne inwestycje kapitałowe Emitent będzie realizował z własnych środków finansowych lub długiem.

6. Przepływy środków pieniężnych

Tabela 21. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych TESGAS S.A.

Wyszczególnienie (tys. zł)

rok 2021

rok 2020

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(3 475)

5 625

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(1 623)

(1 863)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

9 667

(2 968)

Razem przepływy pieniężne netto

4 568

794

Środki pieniężne na koniec okresu

7 860

3 291

Źródło: Emitent

Na dzień 31 grudnia 2021 roku TESGAS S.A. dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 7.860 tys. PLN, na które

składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym 1.330 tys. zł o

ograniczonej możliwości dysponowania).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe

Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz

realizacją planów inwestycyjnych. W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada pozyskanie

kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. Emitent wraz ze spółkami z Grupy

Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia

płynności finansowej.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 48 z 72

Działalność operacyjna

W 2021 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były ujemne i kształtowały się na poziomie 3.475 tys.

PLN. Osiągnięcie ujemnych przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcia ujemnej zmiany na

kapitale obrotowym, będącym konsekwencją zakupu materiałów oraz znacznego spadku zobowiązań z tytułu dostaw

materiałów i usług podwykonawczych..

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku to

głównie efekt poniesienia wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 2.731 tys. PLN.

Działalność finansowa

W roku 2021 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były dodatnie i wynikały głównie z nadwyżki

kredytów pobranych na realizację działalności operacyjnej ponad wartość spłaconych rat kredytowych, leasingowych oraz

odsetek.

Tabela 22. Poziomy rachunku przepływów pieniężnych GK TESGAS

Wyszczególnienie (tys. zł)

rok 2021

rok 2020

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

(1 796)

5 568

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

(2 214)

(1 929)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

8 459

(3 143)

Razem przepływy pieniężne netto

4 449

495

Środki pieniężne na koniec okresu

10 162

5 714

Źródło: Emitent

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa TESGAS dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 10.162 tys. PLN,

na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty (środki na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe, w tym

1.457 tys. zł o ograniczonej możliwości dysponowania).

Biorąc pod uwagę posiadane środki własne, prognozowane wpływy w najbliższych okresach oraz dostępne linie kredytowe

Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z prowadzeniem bieżącej działalności oraz

realizacją planów inwestycyjnych. W trakcie realizacji zadań o dużej wartości jednostkowej Emitent zakłada pozyskanie

kolejnego finansowania obcego w celu sprawnego zrealizowania powyższych zadań. Emitent wraz ze spółkami z Grupy

Kapitałowej na bieżąco monitoruje przepływy środków pieniężnych i podejmuje działania niezbędna do zapewnienia

płynności finansowej.

Działalność operacyjna

W 2021 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były ujemne i kształtowały się na poziomie 1.796 tys.

PLN. Osiągnięcie ujemnych przepływów na działalności operacyjnej wynika głównie z osiągnięcia ujemnej zmiany na

kapitale obrotowym, będącym konsekwencją zakupu materiałów oraz znacznego spadku zobowiązań z tytułu dostaw

materiałów i usług podwykonawczych.

Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 roku to

głównie efekt poniesienia wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 3.700 tys. PLN.

Działalność finansowa

W roku 2021 roku przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były dodatnie, co wynikało głównie z nadwyżki

kredytów pobranych na realizację działalności operacyjnej ponad wartość spłaconych rat kredytowych, leasingowych oraz

odsetek.

7. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych TESGAS S.A.

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie TESGAS S.A. posiadała pełną zdolność do terminowego

regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2021

31.12.2020

Wskaźnik płynności bieżącej

(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe

2,14

2,11

Wskaźnik płynności szybkiej

(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z

tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

1,04

1,06

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 49 z 72

Wartość wskaźnika płynności bieżącej minimalnie wzrosła w 2021 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku

poprzedniego. Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 2,14, co oznacza, że Spółka aktywami bieżącymi

mogłaby w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Natomiast

wskaźnik płynności szybkiej nieznacznie spadł do 1,04, co jest efektem zwiększenia wartości zobowiązań

krótkoterminowych poprzez zaciągnięcie kredytu.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2021

31.12.2020

Rentowność brutto ze

sprzedaży

Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze

sprzedaży

18,1%

17,3%

Rentowność operacyjna

Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze

sprzedaży

9,8%

5,6%

Rentowność brutto

Zysk brutto / przychody ze sprzedaży

8,5%

5,5%

Rentowność netto

Zysk netto / przychody ze sprzedaży

8,0%

5,9%

Rentowność kapitału

własnego przypadającego

akcjonariuszom jednostki

dominującej

Zysk netto przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej/ (kapitał własny

przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej - zysk netto przypadający

akcjonariuszom jednostki dominującej )

8,5%

5,6%

Rentowność majątku

Zysk netto przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej / aktywa ogółem

5,4%

3,6%

Podstawowy zysk na jedną

akcję (w zł)

Zysk netto przypadający akcjonariuszom

jednostki dominującej/ średnioważona liczba

akcji

0,55

0,35

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zwiększeniu (z 17,3 % do 18,1%) w porównaniu z

jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Wzrost rentowności brutto wynika głównie z poprawy

rentowności zleceń realizowanych w zakresie segmentu „Usługi dla gazownictwa”. Przy wzroście przychodów o blisko 17%,

koszt własny sprzedaży uległ wzrostowi o 16%, co spowodowało wzrost rentowności brutto ze sprzedaży. W ślad za

wzrostem rentowności brutto na sprzedaży poprawie uległy rentowności na niższych poziomach rachunku zysku i strat.

W wyniku wzrostu osiąganych przychodów i poprawy wyniku finansowego w odniesieniu do okresu porównywalnego

poprawie uległ wskaźnik rentowności netto oraz rentowność kapitału oraz majątku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach

zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2021

31.12.2020

Wskaźnik rotacji majątku

Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem

0,68

0,62

Wskaźnik obrotu rzeczowych

aktywów trwałych

Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa

trwałe

2,39

2,08

Wskaźnik rotacji należności

w dniach

(Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności + Należności z tytułu

umów o usługę budowlaną) *360 dni /

przychody ze sprzedaży

149,08

209,57

Wskaźnik rotacji zapasów

w dniach

Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży

127,10

77,15

Wskaźnik rotacji zobowiązań

w dniach

(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z

tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni /

koszt własny sprzedaży

53,65

125,78

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 50 z 72

Na koniec grudnia 2021 roku zdolność TESGAS S.A. do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona obrotowością jej

aktywów ukształtowała się na wyższym poziomie niż w 2020 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku wyniosła w badanym

okresie 0,68 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na poziomie 0,68 PLN.

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2021 roku wzrostowi i osiągnęła wartość 2,39.

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Spółce uległ wydłużeniu w analizowanym okresie i

kształtuje się na poziomie ok. 127 dni. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ natomiast skróceniu (o ok. 60 dni) w

badanym okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego. W okresie bieżącym TESGAS S.A. oczekiwał na zapłatę ok. 149 dni.

W roku 2021 roku TESGAS S.A. również skrócił okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą Spółka

regulowała swoje zobowiązania co ok. 54 dni w porównaniu do 126 dni z 2020 roku. Zmiana wartości tego wskaźnika

wynika ze wzrostem wartości kosztów własnych sprzedaży będącego konsekwencją wzrostu przychodów ze sprzedaży przy

niższej wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług. W okresie objętym sprawozdaniem wydłużeniu uległ cykl konwersji

gotówki, który na dzień 31.12.2021 wynosił +223 dni, natomiast na dzień 31.12.2020 kształtował się na poziomie +161 dni.

Biorąc pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych

aktywach obrotowych, jego wzrost nie jest pożądany.

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2021

31.12.2020

Wskaźnik zadłużenia

zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

30,9%

31,9%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia spadła i kształtowała się na poziomie 30,9%. Spadek

wartości tego wskaźnika jest pożądany, ponieważ świadczy to o większym uniezależnieniu się od kapitałów obcych. Taka

sytuacja wynika przede wszystkim z niższej dynamiki wzrostu wartości zobowiązań (o 3,7%) w porównaniu do wzrostu

wartości aktywów ogółem (o 7,0%). Wielkość wskaźnika zadłużenia jest bezpieczna, ponieważ zobowiązania ogółem

stanowią tylko

wartości aktywów obrotowych.

8. Analiza wskaźnikowa wyników finansowych Grupy Kapitałowej TESGAS

Płynność finansowa

Analiza płynności finansowej wskazuje, że w analizowanym okresie Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała pełną zdolność do

terminowego regulowania swoich zobowiązań bieżących, co zostało zaprezentowane poniżej:

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2021

31.12.2020

Wskaźnik płynności bieżącej

(aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia

międzyokresowe) / zobowiązania krótkoterminowe

2,03

2,15

Wskaźnik płynności szybkiej

(środki pieniężne i ich ekwiwalenty + należności z

tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności) /

zobowiązania krótkoterminowe

0,96

1,07

Wartość wskaźnika płynności bieżącej spadła w 2021 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego.

Wskaźnik płynności bieżącej kształtuje się na poziomie 2,03, co oznacza, że Grupa Kapitałowa aktywami bieżącymi mogłaby

w całości pokryć zobowiązania krótkoterminowe w przypadku ich natychmiastowej wymagalności. Wskaźnik płynności

szybkiej spadł do 0,96, co jest efektem wzrostu zobowiązań krótkoterminowych, na które w głównej mierze wpłynęło

zaciągniecie kredytu oraz niższa wartość należności z tytułu umów o usługę budowlaną w porównaniu z okresem

poprzednim.

Rentowność

Wskaźniki rentowności zostały przedstawione poniżej.

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2021

31.12.2020

Rentowność brutto ze

sprzedaży

Zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

18,0%

20,6%

Rentowność operacyjna

Zysk z działalności operacyjnej / przychody ze

sprzedaży

6,3%

7,1%

Rentowność brutto

Zysk brutto / przychody ze sprzedaży

6,2%

6,8%

Rentowność netto Grupy

Kapitałowej

Zysk netto / przychody ze sprzedaży

5,7%

6,5%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 51 z 72

Rentowność netto jednostki

dominującej

Zysk netto jednostki dominującej/ przychody ze

sprzedaży

5,8%

6,5%

Rentowność kapitału

własnego przypadającego

akcjonariuszom jednostki

dominującej

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej/ (kapitał własny przypadający

akcjonariuszom jednostki dominującej - zysk netto

przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej )

8,2%

9,1%

Rentowność majątku

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej / aktywa ogółem

5,0%

5,5%

Podstawowy zysk na jedną

akcję (w zł)

Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki

dominującej/ średnioważona liczba akcji

0,58

W okresie objętym analizą wskaźnik rentowności brutto ze sprzedaży uległ zmniejszeniu (z 20,6% do 18,0%) w porównaniu z

jego wartością w analogicznym okresie poprzedniego roku. Spadek rentowności brutto wynika z większej dynamiki wzrostu

kosztu własnego sprzedaży w porównaniu do wzrostu przychodów ze sprzedaży, co ostatecznie skutkuje niższym wynikiem

brutto generowanym przez Grupę Kapitałową. Spadek rentowności wynika głównie z gorszych wyników osiągniętych przez

Grupę w segmencie OZE oraz obróbki metali. Wraz ze spadkiem rentowności brutto ze sprzedaży zmniejszyły się pozostałe

wskaźniki rentowności w rachunku wyniku. W efekcie spadku zysku pogorszeniu uległa rentowność kapitału i majątku.

Efektywność

Efektywność działania to umiejętność sprawnego wykorzystania posiadanych zasobów w istniejących uwarunkowaniach

zewnętrznych.

Wskaźniki efektywności przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2021

31.12.2020

Wskaźnik rotacji majątku

Przychody ze sprzedaży / aktywa ogółem

0,86

0,85

Wskaźnik obrotu rzeczowych

aktywów trwałych

Przychody ze sprzedaży / rzeczowe aktywa

trwałe

2,35

2,16

Wskaźnik rotacji należności

w dniach

(Należności z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe należności + Należności z tytułu

umów o usługę budowlaną) *360 dni /

przychody ze sprzedaży

114,58

145,01

Wskaźnik rotacji zapasów

w dniach

Zapasy *360 dni / koszt własny sprzedaży

112,81

75,42

wskaźnik rotacji zobowiązań

w dniach

(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz

pozostałe zobowiązania + Zobowiązania z

tytułu umów o usługę budowlaną) *360 dni /

koszt własny sprzedaży

55,80

90,32

Na koniec grudnia 2021 roku zdolność Grupy Kapitałowej TESGAS do generowania przychodów ze sprzedaży mierzona

obrotowością jej aktywów ukształtowała się na podobnym poziomie jak w 2020 roku. Wartość wskaźnika rotacji majątku

wyniosła w badanym okresie 0,86 co oznacza, że jedna złotówka majątku Grupy generowała przychody ze sprzedaży na

poziomie 0,86 PLN.

Wartość wskaźnika obrotu rzeczowych aktywów trwałych uległa w roku 2021 roku zwiększeniu i osiągnęła wartość 2,35.

Wartość wskaźnika rotacji zapasów wskazuje, iż okres obrotu zapasami w Grupie Kapitałowej uległ wydłużeniu w

analizowanym okresie i kształtuje się na poziomie ok. 113 dni. Wzrost ten jest głównie efektem znacznego wzrostu wartości

zapasów w porównaniu z rokiem poprzednim. Okres oczekiwania na zapłatę należności uległ skróceniu (o ok. 31 dni) w

badanym okresie w odniesieniu do okresu poprzedniego. W okresie porównywalnym Grupa Kapitałowa TESGAS oczekiwała

na zapłatę ok. 145 dni.

W roku 2021 roku Grupa Kapitałowa TESGAS skróciła okres regulowania swoich zobowiązań. W okresie objętym analizą

Grupa regulowała swoje zobowiązania co ok. 56 dni w porównaniu do ok. 90 dni z 2020 roku. Zmiana wartości tego

wskaźnika wynika ze spadku wartości zobowiązań z tytułu umów o usługę budowlaną oraz zobowiązań z tytułu dostaw i

usług oraz pozostałych zobowiązań.

W okresie objętym sprawozdaniem zmianie uległ cykl konwersji gotówki, który na dzień 31.12.2021 wynosił +172 dni.

Biorąc pod uwagę, iż cykl konwersji gotówki pokazuje czas (w dniach) na jaki „mrożona” jest gotówka w operacyjnych

aktywach obrotowych, jego wzrost nie jest pożądany.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 52 z 72

Zadłużenie

Analiza zadłużenia sprawdza strukturę kapitałów (pasywów) pod kątem jego zdolności do regulowania zobowiązań.

Wyszczególnienie

Formuła

31.12.2021

31.12.2020

Wskaźnik zadłużenia

zobowiązania ogółem / aktywa ogółem

34,2%

33,2%

W rozpatrywanym okresie wartość wskaźnika ogólnego zadłużenia wzrosła i kształtowała się na poziomie 34,2%. Wzrost

wartości tego wskaźnika nie jest pożądany, ponieważ świadczy to o większym uzależnieniu się od kapitałów obcych. Taka

sytuacja wynika przede wszystkim z większego wzrostu wartości zobowiązań (o 12,9%) w porównaniu do wzrostu wartości

aktywów ogółem (o 9,7%). Wartość wskaźnika zadłużenia jest jednak bezpieczny, ponieważ zobowiązania ogółem stanowią

tylko

wartości aktywów obrotowych.

9. Komentarz Zarządu do wyników finansowych

W 2021 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła wyższe przychody aniżeli w roku 2020. Wzrost wyniósł blisko 11% i wynikał

głównie z wyższych przychodów osiągniętych w segmencie usług dla gazownictwa. Wzrost przychodów nastąpił dzięki

pozyskaniu zleceń budowy gazociągów i dużych obiektów gazowych. Zarząd szacuje, że posiadany obecnie portfel zleceń

oraz zlecenia przyszłe powinny pozwolić na osiągniecie podobnych przychodów w roku 2022 z segmentu usług dla

gazownictwa. W zakresie pozostałych segmentów wzrost przychodów udało się osiągnąć w segmencie obróbki metali.

Nieznaczny spadek odnotowano natomiast w zakresie segmentu OZE. Ważnym aspektem w 2021 roku była znaczna

poprawa wyniku operacyjnego segmentu usług dla gazownictwa, który wypracował wynik operacyjny segmentu na

poziomie 6.466 tys. zł. Jest to wynik lepszy o blisko 62% w porównaniu do roku poprzedniego. Tak znaczny wzrost marży był

możliwy dzięki sprawnej realizacji pozyskanych zleceń zarówno przez Emitenta jaki i spółkę zależną Segus Sp. z o.o. Na

pozostałych segmentach Grupy nastąpiło pogorszenia wyników operacyjnych. Spółka zależna Stal Warsztat odpowiedzialna

za wynik segmentu obróbki metali zwiększając przychody znacznie pogorszyła marże na sprzedaży. Odbudowa bazy

klientów utraconych w pierwszym roku pandemii była obarczona spadkiem marży. Segmentu ten za 2021 rok wygenerował

stratę operacyjną w kwocie 1.467 tys. zł. W zakresie działalności segmentu OZE również nastąpiło pogorszenie wyniku. W

roku 2020 zysk operacyjny segmentu wyniósł 3.101 tys. zł, gdy w 2021 wygenerował 92 tys. straty. Tak znaczny spadek był

spowodowany agresywną konkurencją na rynku oraz rosnącymi cenami podzespołów, przy spadających cenach wykonania

instalacji OZE. Finalnie Grupa przy wyższych przygodach o blisko 11% wypracowała wynik operacyjnych segmentów w

kwocie 5.037 tys. zł, podczas gdy zysk 2020 rok wyniósł 7.421 tys. zł. Dzięki osiągnięciu dodatniego wyniku na pozostałej

działalności operacyjnej w kwocie 2.164 tys. zł, Grupa osiągnęła podobny wynik brutto jak w roku 2020. Grupa osiągnęła w

2021 roku ujemne przepływy operacyjne w kwocie 1.796 tys. zł. Zarząd pozytywnie ocenia osiągnięte wyniki finansowe w

zakresie segmentu usług dla gazownictwa. Celem na najbliższe miesiące jest pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie

gazownictwa charakteryzujących się stabilnymi marżami. W zakresie segmentu OZE zarząd spółki zależnej piTERN

podejmuje działania mające na celu zwiększenie przychodów na dynamicznie rosnących rynku odnawialnych źródeł energii,

poprzez oferowanie usług dla klientów biznesowych oraz budowie portfela farm fotowoltaicznych. W zakresie segmentu

„Obróbki metali” planowane jest zwiększenie współpracy z branżą automotive w zakresie wykonywania dużych elementów

konstrukcyjnych, których konkurencja jest mniejsza z powodu ograniczeń związanych z zakresem obróbki maszyn. Powinno

przełożyć się to na zwiększenie marży a przez to poprawę wyników finansowych spółki zależnej Stal Warsztat.

10. Opis zewnętrznych i wewnętrznych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mogących

mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej TESGAS

Do czynników, w szczególności o nietypowym charakterze, które mogą mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę

Kapitałową TESGAS w perspektywie przynajmniej 12 miesięcy należą:

 woja w Ukrainie mająca wpływ na braki dostępności surowców, w szczególności materiałów stalowych (rury,

blachy),

 wzrost cen, niezbędnych materiałów, wywołanych wojną w Ukrainie w wyniku przerwania łańcuch dostaw oraz

dużą zmiennością kursów walut,

 ogólna niepewność powstała w wyniku wojny w Ukrainie skutkująca ograniczeniem możliwości oferowania prac i

niepewności osiągnięcia zakładanych zysków,

 ograniczenia w dostępie do pracowników z Ukrainy, spowodowane mobilizacją wojskową mężczyzn narodowości

ukraińskiej,

 postępująca choroba zakaźna COVID-19, wywołana wirusem SARS-CoV-2 mogąca przełożyć się na czasowe

ograniczenie lub czasowe zaprzestanie prowadzenia działalności operacyjnej każdej spółki z grupy kapitałowej

Emitenta,

 przewidywane globalne spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią wirusa SARS-CoV-2, które w znaczny

sposób może wpłynąć na poszczególne rynki na których działa Grupa,

 ilość pozyskanych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa o niewysokiej wartości jednostkowej,

pozwalających na osiągnięcie progu rentowności,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 53 z 72

 możliwość pozyskania zleceń o dużej wartości w zakresie budowy gazociągów wysokiego ciśnienia dużych

średnic,

 wysokość cen po jakich będą rozstrzygane postępowania przetargowe oraz ich akceptacja przez zamawiających

(obecnie ceny oferowane na przetargach niejednokrotnie przekraczają budżety inwestorskie),

 pozyskanie kolejnych zleceń w zakresie przeprowadzania prób ciśnieniowych gazociągów wysokiego ciśnienia

dużych średnic,

 akceptacja przez zamawiającego robót zamiennych na prowadzonych budowach powodujących zwrot

poniesionych, nieplanowanych pierwotnie wydatków obciążających budżety Emitenta, zmniejszających marżę

na prowadzonych kontraktach,

 realizacja nowych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa skutkujących wzrostem przychodów w

stosunku do realizacji okresu porównywalnego ubiegłego roku,

 spadek marży na jednym z prowadzonych kontraktów w wyniku wydłużenia okresu jego realizacji wraz ze

wzrastającymi kosztami robót zamiennych, które na dzień bilansowy nie zostały zwrócone w postaci

dodatkowego wynagrodzenia

 poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost

ilości prac realizowanych przez Emitenta,

 wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich

wykonywania,

 pandemia koronowirusa i wynikłe z tego powodu zatrzymanie gospodarki przyczyniła się do ograniczenia ilości

zleceń realizowanych w zakresie segmentu „obróbka metali”,

 pozyskanie nowej grupy klientów zwiększających przychody w segmencie obróbki metali.,

 koniunktura w branży budowlanej,

 poziom cen materiałów i usług wykorzystywanych przy realizacji kontraktów,

 wzmocnienie kontroli operacyjnej, finansowej i budżetowej w ramach realizowanych kontraktów,

 warunki atmosferyczne na terenach prowadzonych budów,

 opóźnienia w realizacji kontraktów skutkujące naliczeniem kar umownych,

 niepełne wykorzystanie posiadanych zdolności produkcyjnych,

 poziom wykorzystania wynajmowanych powierzchni biurowych,

 presja płacowa pracowników skutkująca zwiększeniem funduszu płac,

 niedobór wykwalifikowanych pracowników w zakresie działalności Grupy,

 wielkość i sprawność rozdysponowywania środków z nowej perspektywy budżetowej Unii Europejskiej na lata

2021-2027 przeznaczonych na projekty infrastrukturalne oraz projekty z zakresu OZE,

 poziom zrozumienia i akceptacji przez prosumentów wprowadzanych od kwietnia 2022 roku nowych zasad

bilansowania energii z OZE, co będzie implikowało dalszy rozwój rynku małych instalacji PV,

 określenie stabilnych regulacji dotyczących wsparcia odnawialnych źródeł energii w Polsce,

 uruchomienie programów promujących rozwój odnawialnych źródeł energii,

 dynamika wzrostu cen energii elektrycznej zwiększająca efektywność w instalacje OZE oferowane przez Spółkę

zależną piTERN.

 konkurencja na rynku budowy mikroinstalacji dla prosumentów,

 dostępność materiałów i surowców niezbędnych do realizacji prac.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazywanymi w raporcie rocznym a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników za 2021 rok

Zarząd spółki TESGAS S.A. nie publikował prognozy wyników finansowych na 2021 rok zarówno dotyczących spółki TESGAS

jaki i Grupy Kapitałowej TESGAS.

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności wywiązywania się ze zobowiązań Emitenta i Grupy

Kapitałowej TESGAS

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa Kapitałowa TESGAS posiadała dobrą płynność finansową i na bieżąco wywiązywała się

z zaciągniętych zobowiązań.

Wartości wskaźników finansowych dotyczących płynności wskazują na stabilną sytuację finansową Grupy.

Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie należy uznać za prawidłowe, kreujące wartość dodaną dla akcjonariuszy.

Łączne wolne limity gwarancyjne dla Grupy na 31 grudnia 2021 roku wynosiły 25 mln PLN.

Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:

 ryzyko zmian kursów walut,

 ryzyko zmian stóp procentowych,

 zmiana cen zakupu materiałów

 wzrost wartości przeterminowanych należności, głównie związanych z finansowaniem budowy instalacji

OZE w oparciu o systemy dotacyjne.

Obecnie dostępne dla Grupy limity bankowe i ubezpieczeniowe są wystarczające. Pozyskanie kolejnego kontraktu o dużej

wartości jednostkowej będzie wymagało od Emitenta zaciągnięcia kolejnego kredytu na jego finansowanie. Emitent ma

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 54 z 72

świadomość, że obecna sytuacja spowodowana wojną w Ukrainie i wywołana tym niestabilna sytuacja gospodarcza może

ograniczyć chęć instytucji finansowych do finansowania przedsiębiorstw. Emitent w kolejnych latach będzie czynił starania

do dalszej poprawy wyników finansowych w celu zwiększenia wiarygodności kredytowej oraz poziomu gotówki operacyjnej.

Działania minimalizujące zagrożenia:

 dywersyfikacja produktów finansowych pomiędzy bankami kredytującymi oraz towarzystwami

ubezpieczeniowymi przydzielającymi limity gwarancyjne,

 stały monitoring wykorzystania zasobów finansowych Grupy Kapitałowej,

 prowadzenie wzmożonych czynności windykacyjnych w celu minimalizowania przeterminowanych

należności,

 żądanie od zleceniodawców dodatkowych zabezpieczeń płatności za wykonanie prace w szczególności

poprzez występowanie o przedstawienie gwarancji płatności oraz potwierdzenie uznania przez inwestora

spółek z Grupy Kapitałowej jako kwalifikowanych podwykonawców.

13. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na wynik z

działalności za rok obrotowy

W okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. w opinii Zarządu Spółki dominującej wystąpiły następujące wydarzenia, w tym

o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową TESGAS wyniki finansowe:

 realizacja nowych kontraktów w segmencie usług dla gazownictwa skutkujących wzrostem przychodów w

stosunku do realizacji okresu porównywalnego ubiegłego roku,

 osiągnięcie niższych marż na realizowanych budowach będących przyczyną początkowej fazy ich realizacji i

ostrożnościowym podejściu do szacowania ryzyk,

 spadek marży na jednym z prowadzonych kontraktów w wyniku wydłużenia okresu jego realizacji wraz ze

wzrastającymi kosztami robót zamiennych, które na dzień bilansowy nie zostały zwrócone w postaci

dodatkowego wynagrodzenia

 realizacja w 2021 roku mniejszej ilości umów na budowę instalacji OZE, w porównaniu do roku poprzedniego,

powodującej osiągniecie słabszych wyników finansowych w zakresie segmentu OZE

 zawarcie mniejszej ilości umów na budowę instalacji PV spowodowanych okresem niepewności związanej z

uruchomieniem kolejnych transz dotacji „Mój Prąd” oraz planowanymi zmianami legislacyjnymi dotyczącymi

prosumentów,

 wykonanie mniejszej ilości instalacji PV spowodowane niekorzystnymi warunkami atmosferycznymi w I kwartale

2021 roku,

 wysokość cen po jakich są rozstrzygane postępowania przetargowe oraz ich akceptacja przez zamawiających

(obecnie ceny oferowane na przetargach niejednokrotnie przekraczają budżety inwestorskie),

 poziom inwestycji na rynku przesyłu i dystrybucji gazu w Polsce oraz czas ich realizacji, mający wpływ na wzrost

ilości prac realizowanych przez Emitenta,

 w wyniku zwiększenia przychodów w segmencie „Usługi dla gazownictwa” nastąpił znaczny wzrost pozycji

zapasów, niezbędnych do realizacji przyszłych prac linowych,

 pandemia koronowirusa i wynikłe z tego powodu zatrzymanie gospodarki przyczyniła się do ograniczenia ilości

zleceń realizowanych w zakresie segmentu „obróbka metali”,

 wielkość osiąganych marż na realizowanych zleceniach, uzależniona od sprawności operacyjnej w trakcie ich

wykonywania,

 spadek marż w zakresie segmentu OZE spowodowane dużą konkurencją na rynku prosumenckim.

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub

organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w stosunku do Spółki TESGAS nie toczyły się jakiekolwiek postępowania przed sądami,

organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej (rządowej i samorządowej)

przekraczające wartość stanowiącą co najmniej 5% przychodów TESGAS S.A. z czterech ostatnich kwartałów.

Emitent złożył pozew na łączną kwotę 1.193 tys. PLN przeciwko zamawiającemu z tytułu braku zapłaty należności za

wykonane prace budowlane. Zamawiający odmówił zapłaty w wyniku potrącenia kar umownych, które według Emitenta nie

były zasadne. Na wartość naliczonych kar umownych Emitent utworzył rezerwę ujętą w wyniku roku 2019 i 2020.

15. Informacja dotycząca wypłaconej lub zdeklarowanej dywidendy

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2021 r. TESGAS S.A. nie zdeklarował, ani nie wypłacił dywidendy za 2020

rok.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 55 z 72

Rozdział VIII: Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

1. Wprowadzenie

Zarząd TESGAS S.A. („Spółka”, „Spółka dominująca”, „Emitent”) przekazuje na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), zwane dalej „Rozporządzeniem” - oświadczenie o

stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Na podstawie Rozporządzenia Spółka zobligowana jest do publikacji rocznego oświadczenia o stosowaniu zasad ładu

korporacyjnego, jako wyodrębnionej części Sprawozdania Zarządu z działalności.

TESGAS S.A. dokłada wszelkich starań, aby jej działania były jak najbardziej transparentne, komunikacja z interesariuszami

była należytej jakości, a także, by możliwie najlepiej chronić praw akcjonariuszy.

2. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez TESGAS S.A.

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż od 01.07.2021 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego obowiązującego spółki

notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” stanowiącym załącznik do Uchwały Nr13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku (zwane dalej „Dobre Praktyki”).

Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa powyżej, a

zbiór zasad, którym Spółka podlega został opublikowany na stronie Emitenta: www.tesgas.pl. Emitent stosuje zasady ładu

korporacyjnego przewidziane prawem krajowym.

3. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

TESGAS S.A. przyjęła do stosowania obowiązujące zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki poza

następującymi rekomendacjami i zasadami w odniesieniu do dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”

stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29

marca 2021 roku:

 Zasada 1.3.1 - zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i

zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka opracowuje dokument

związany z tematyką ESG. Jak tylko on powstanie zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki.

TESGAS S.A. posiada od 2007 r. wdrożony System Zarządzania Środowiskowego zgodny z wymaganiami normy

PN-EN ISO 14001:2005. W 2018 r. wdrożono nowe wydanie normy PN-EN ISO 14001:2015. Spółka jest

poddawana regularnym audytom przeprowadzanym przez jednostkę certyfikującą UDT-CERT. Zakres certyfikacji

obejmuje wszystkie procesy realizowane przez Spółkę. System Zarządzania Środowiskowego gwarantuje

zgodność procesów produkcyjnych, usług i wszelkich podejmowanych działań z ustawodawstwem, ułatwia

zapobieganie sytuacjom, które mogłyby wywrzeć niekorzystny wpływ na środowisko naturalne oraz na

środowisko pracy. Ponadto pozwala na ograniczenie ilości zużytych materiałów, surowców, energii poprzez

zwiększenie świadomości pracowników w kwestii ochrony środowiska. Wspomniany system pomaga również w

usprawnieniu działań organizacji w zakresie środowiska. Zgodnie z wymaganiami normy TESGAS S.A. posiada

udokumentowaną Politykę Środowiskową (w ramach Polityki Zintegrowanego Systemu Zarządzania).

Pracownikom Spółki jest ona komunikowana już od pierwszych dni zatrudnienia podczas obowiązkowych

szkoleń. Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania TESGAS S.A. jest również dostępna w wersji

elektronicznej na firmowym serwerze oraz powieszona w wersji drukowanej w widocznym miejscu w siedzibie

Spółki. Dokument został też opublikowany do szerszego wglądu na stronie korporacyjnej TESGAS S.A.

(www.tesgas.pl). Polityka jest regularnie weryfikowana i w miarę potrzeb aktualizowana. TESGAS S.A. deklaruje

stosowanie się do wszystkich przepisów prawa związanych z ochroną środowiska naturalnego. TESGAS S.A.

posiada udokumentowane procedury dotyczące:

- identyfikacji i oceny aspektów środowiskowych,

- sterowania operacyjnego aspektami środowiskowymi,

- monitorowania działalności środowiskowej.

Działalność środowiskowa Spółki oraz zaplanowane efekty tej działalności są monitorowane. Monitorowaniem

objęte są:

- postępowanie z odpadami,

- postępowanie z substancjami i preparatami niebezpiecznymi dla środowiska,

- działalność powodująca uwalnianie zanieczyszczeń do środowiska,

- działalność powodująca uszczuplanie zasobów naturalnych,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 56 z 72

- zgodność działań z wymaganiami prawnymi.

Wynikiem monitorowania działalności środowiskowej jest stała poprawa stanu ochrony środowiska w Spółce

poprzez ograniczanie zużycia zasobów naturalnych oraz odpowiednią gospodarkę odpadami. Spółka określając

działania doskonalące zarządzanie środowiskiem bierze pod uwagę czynniki zewnętrzne i wewnętrzne oraz

wymagania stron zainteresowanych. Ponadto określone są ryzyka i szanse, które poddawane są analizie i ocenie.

Idee proekologiczne są popularyzowane wśród pracowników, dostawców i odbiorców poprzez odpowiednie

działania informacyjne.

 Zasada 1.3.2 - sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających

na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników,

dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje tej zasady gdyż zatrudnia

pracowników w różnym wieku. Spółka dąży do zachowania równowagi w proporcjach zatrudnienia kobiet i

mężczyzn. Spółka nie toleruje żadnych przejawów dyskryminacji. Traktuje w jednakowy sposób wszystkich

pracowników, bez względu m.in. na ich rasę, narodowość, wyznawaną religię, płeć, wiek, orientację seksualną,

stopień sprawności czy poglądy polityczne. Decyzje dotyczące pracowników podejmowane są w sposób

obiektywny, kierując się wiedzą o ich osiągnięciach, kompetencjach i postawach. Zarząd Spółki w zakresie

codziennej jej działalności deklaruje postępowanie zgodne z Europejską Konwencją o Ochronie Praw Człowieka i

Podstawowych Wolności w całej Grupie Kapitałowej TESGAS. Szczególne znaczenie w codziennej działalności

biznesowej mają artykuły Konwencji dotyczące prawa do poszanowania życia prywatnego i rodzinnego, wolności

myśli, sumienia i wyznania, wyrażania opinii, gromadzenia i stowarzyszania się oraz zakazu dyskryminacji. Zarząd

dokłada należytych starań, by miejsce pracy umożliwiało pracownikom rozwój zawodowy. Duża uwaga jest także

przywiązywana do bezpieczeństwa pracowników. Nie jest akceptowane stosowanie obraźliwego słownictwa,

które piętnuje i dyskryminuje. Wszyscy pracownicy oraz osoby współpracujące są zobowiązane do reagowania,

jeśli są świadkami towarzyskiego wykluczenia lub piętnowania współpracowników. Kadra kierownicza,

podejmując decyzje o przyznaniu awansu lub nagrody dla podwładnych, kieruje się przesłankami

merytorycznymi. W Spółce wdrożone są procedury bezpieczeństwa; obejmują m.in.: ochronę danych osobowych

pracowników, współpracowników oraz klientów. Wszelkie naruszenia zasad bezpieczeństwa należy zgłaszać

swojemu przełożonemu. Zgodnie z obowiązującą procedurą anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i

standardów etycznych TESGAS S.A. każda osoba w Spółce może zgłosić ww. naruszenia.

 Zasada 1.4 - W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii

biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii,

mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Spółka nie stosuje powyższej zasady gdyż opracowuje dokument związany z tematyką ESG. Po jego zatwierdzeniu

zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki.

 Zasada 1.4.1 - objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane

są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.

Spółka nie stosuje powyższej zasady gdyż opracowuje dokument związany z tematyką ESG. Po jego zatwierdzeniu

zostanie on umieszczony na stronie internetowej Spółki.

 Zasada 1.4.2 - Spółka przedstawia wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,

obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem

premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach

podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych

oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie prowadzi tego typu statystyk. W zakresie wynagrodzeń Spółka stosuje zasady rynkowe, z

uwzględnieniem wiedzy, doświadczenia i merytorycznego wkładu w rozwój Spółki.

 Zasada 1.5 - Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie

kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w

roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera

zestawienie tych wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie prowadzi istotnej działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji

charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem skala ww. wydatków nie

jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych

przez Spółkę

 Zasada 2.1 - Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą

odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria

różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie

zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości

w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z przepisami zawartymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów w

sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 57 z 72

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim par. 70 ust. 6 pkt. 5 m) Spółka nie posiada odrębnego dokumentu pod nazwą „Polityka

Różnorodności”, w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów chociaż w praktyce stosuje

zasadę równego traktowania wszystkich pracowników, niezależnie od płci wieku, niepełnosprawności, rasy,

religii, narodowości, przekonań politycznych, wyznania, czy orientacji seksualnej. Spółka rozważy możliwość

wdrożenia w przyszłości stosownej polityki różnorodności, o ile okaże się ona niezbędna dla zachowania

różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.

 Zasada 2.2 Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność,

umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie

nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie

2.1. Spółka nie stosuje zasady z przyczyn podanych w punkcie 2.1.

 Zasada 2.9 . informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. zob. wyjaśnienie do pkt. 2.1.

 Zasada 2.11.5 ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Informacje z pkt 2.11.5 nie będą publikowane w związku oświadczeniem

Zarządu co do zasady 1.5

Zasada 2.11.6 informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady

nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. zob. wyjaśnienie do pkt. 2.1.

 Zasada 3.4 wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego

audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych

wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska

odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.

 Zasada 3.5 osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub

innemu członkowi zarządu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska

odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.

 Zasada 3.6 Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie

przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeśli rada pełni funkcję komitetu

audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady, z uwagi na to, że w strukturze Spółki nie utworzono stanowiska

odpowiedzialnego za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance.

 Zasada 4.7 Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego

zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W opinii zarządu w oparciu o bieżące przepisy wynikające z kodeksu spółek

handlowych oraz statutu spółki rada nadzorcza ma obowiązek opiniowania istotnych uchwał, w tym tych

mających znaczny wpływ na działalność spółki.

 Zasada 4.8 Projekty uchwał walnego zgromadzenie do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego

zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Pozostawienie uprawnienia do zgłaszania przez akcjonariusza projektu

uchwały do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia nawet w trakcie obrad teo

walnego zgromadzenia, może w ocenie zarządu przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia obrad w tym do

wypracowania kompromisu co do spraw spornych między akcjonariuszami. Stąd zarząd Spółki nie widzi podstaw,

aby rekomendować walneg zgromadzeniu zmianę dokumentów korporacyjnych i o ograniczyć prawa

akcjonariuszy w tym zakresie. W przypadku zgłoszenia takiego projektu uchwały zarząd informuje o tym na

zasadach określonych w przepisach. Jednocześnie dotychczasowa praktyka akcjonariuszy pokazuje, że prawa te

nie są przez akcjonariuszy nadużywane i bardzo rzadko zdarzają się sytuacje, w których projekty uchwał są

zgłaszane później niż na 3 dni przed dniem obrad.

 Zasada 4.9.1 kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez

akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni

przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać

niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Pozostawienie uprawnienia do zgłoszenia przez akcjonariusza projektu

uchwały do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia nawet w trakcie obrad tego

walnego zgromadzenia, może w ocenie zarządu przyczynić się do sprawnego przeprowadzenia obrad w tym do

wypracowania kompromisu co do spraw spornych między akcjonariuszami. Stąd zarząd spółki nie widzi podstaw,

aby rekomendować walnemu zgromadzeniu zmianę dokumentów korporacyjnych i ograniczyć prawa

akcjonariuszy w tym zakresie. W przypadku zgłoszenia takiego projektu uchwały zarząd informuje o tym na

zasadach określonych w przepisach. Jednocześnie dotychczasowa praktyka akcjonariuszy pokazuje, że prawa te

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 58 z 72

nie są przez akcjonariuszy nadużywane i bardzo rzadko zdarzają się sytuacje, w których projekty uchwał są

zgłaszane później niż na 3 dni przez dniem obrad.

 Zasada 6.1 wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być

wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego

kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i

obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka posiada Politykę wynagrodzeń dotycząca członków Zarządu oraz

Rady Nadzorczej. Spółka nie posiada odrębnej polityki dot. kluczowych menedżerów.

4. Opis głównych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w TESGAS jak i Grupie Kapitałowej TESGAS (dalej „Grupa

Kapitałowa”, „Grupa”) i jego skuteczność w procesie sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań

finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i przekazywanych przez Spółkę dominującą zgodnie z

Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji

wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany przez Pion Finansowy TESGAS S.A. oraz komórki finansowe

poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej, który jest kierowany przez Dyrektora ds. Finansowych, we współpracy z innymi

komórkami organizacyjnymi Grupy, które merytorycznie odpowiadają za dane niewynikające bezpośrednio z ksiąg

rachunkowych, a stanowią część sprawozdania finansowego. Ze względu na specyfikę prowadzonej przez Grupę

działalności, istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego odgrywa Dział Finansowy.

 Grupa Kapitałowa, zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami”, zobowiązana jest do odpowiedniego

przypisania przychodów i kosztów związanych z umową do poszczególnych okresów, w których wykonywane są

prace budowlane. Dlatego też znaczącym czynnikiem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa i rzetelna ocena oraz

analiza realizowanych kontraktów długoterminowych, w szczególności ich budżetów. Budżety poszczególnych

kontraktów sporządzane są zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem koordynatorów zadań. W trakcie

przygotowania i realizacji projektów, poszczególne budżety są analizowane i aktualizowane przez osoby za nie

odpowiedzialne,

 dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez

Grupę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Pion Finansowy pod przewodnictwem Dyrektora ds.

Finansowych po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego analizuje wspólne wyniki finansowe

Grupy w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach

poszczególnych spółek Grupy zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Proces ten podlega nadzorowi ze strony

Zarządu,

 przy prezentacji danych finansowych Spółka stosuje spójne, określone zasady rachunkowości zgodnie z zasadami

wyceny i prezentacji stosowanymi w Grupie Kapitałowej TESGAS,

 osobą podpisującą sprawozdanie finansowe, jako osoba odpowiedzialna za sporządzenie jednostkowego i

skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jest Dyrektor ds. Finansowych,

 osoby sporządzające sprawozdania finansowe, odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego

są specjalistami, którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie,

 w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja

sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań audytora należy w szczególności

przegląd półrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych sprawozdań finansowych,

 Rada Nadzorcza Spółki dokonuje wyboru biegłego rewidenta spośród najkorzystniejszych ofert renomowanych firm

audytorskich, gwarantujących niezależność oraz wysokie standardy świadczonych usług i spełnienie stawianych

wymagań. Obecna umowa na przeprowadzenie przeglądu oraz badania sprawozdania finansowego przez biegłego

rewidenta została zawarta w dniu 10 lipca 2020 roku i dotyczy:

 przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za I półrocze 2020 i 2021 roku,

 przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za I półrocze 2020 i 2021

roku,

 badania jednostkowego sprawozdania finansowego TESGAS S.A. za rok 2020 i 2021 oraz

 badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok 2020 i 2021.

Publikowane roczne/półroczne sprawozdania finansowe oraz dane finansowe będące podstawą tej sprawozdawczości

poddawane są badaniu/przeglądowi audytora Spółki. Badaniu/przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych

finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki badania rocznego lub przeglądu półrocznego prezentowane są przez

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 59 z 72

audytora Zarządowi Spółki oraz Komitetowi Audytu. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu badania

przez audytora przesyłane są do Członków Komitetu Audytu Spółki. Ponadto Dyrektor ds. Finansowych przed

zatwierdzeniem przez Zarząd okresowej sprawozdawczości finansowej do publikacji przedstawia Komitetowi Audytu istotne

aspekty kwartalnego, półrocznego lub rocznego sprawozdania finansowego – w szczególności ewentualne zmiany zasad

rachunkowości, ważne oszacowania i osądy księgowe, istotne ujawnienia i transakcje gospodarcze.

Zarządzanie ryzykiem Grupy Kapitałowej TESGAS w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa

się poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działań niezbędnych do jego

ograniczenia lub wyeliminowania.

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem

liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich

wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Kapitał akcyjny Spółki wynosi na dzień 31.12.2021 oraz na dzień sporządzenia raportu okresowego za 2021 rok 11.350 tys.

PLN i dzieli się na:

 5.000 tys. akcji imiennych o wartości nominalnej 1 PLN każda, uprzywilejowanych co do głosu,

 6.350 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 PLN każda.

Jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Akcje uprzywilejowane co do głosu, w liczbie 5.000 tys. znajdują się w posiadaniu poniższych osób:

 Włodzimierz Kocik – Prezes Zarządu posiada 49,5% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Marzenna Kocik – akcjonariusz posiada 40,4% akcji uprzywilejowanych Emitenta,

 Piotr Majewski – akcjonariusz a zarazem Prezes zarządu jednej ze spółek zależnych posiada 10,1% akcji

uprzywilejowanych Emitenta.

Tabela 23. Kapitał akcyjny TESGAS S.A. na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za

okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku

Seria

akcji

Rodzaj akcji

Liczba akcji

Wartość

nominalna akcji

Liczba głosów na

WZA

Sposób pokrycia

kapitału

uprzywilejowane co

do głosu

5.000.000

5.000.000 PLN

10.000.000

zamiana udziałów

na akcje

zwykłe na okaziciela

750.000

750.000 PLN

750.000

gotówka

zwykłe na okaziciela

300.000

300.000 PLN

300.000

gotówka

zwykłe na okaziciela

1.300.000

1.300.000 PLN

1.300.000

gotówka

zwykłe na okaziciela

4.000.000

4.000.000 PLN

4.000.000

gotówka

RAZEM

11.350.000

11.350.000 PLN

16.350.000

----------

Źródło: Emitent

Tabela 24. Wykaz akcjonariuszy Spółki dominującej posiadających znaczne pakiety akcji (powyżej 5%) na dzień 31 grudnia

2021 roku oraz na dzień przekazania raportu rocznego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku

Imię i nazwisko

akcjonariusza

(nazwa, firma)

Rodzaj akcji

Liczba akcji

Wartość

nominalna

akcji

Liczba

głosów na

WZA

% udział w

kapitale

zakładowym

% udział w

liczbie

głosów na

WZA

Włodzimierz

Kocik

Imienne

uprzywilejowane

2.475.000

1,00 PLN

4.950.000

21,81%

30,28%

Zwykłe na

okaziciela

57.143

1,00 PLN

57.143

0,50%

0,35%

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 60 z 72

Imię i nazwisko

akcjonariusza

(nazwa, firma)

Rodzaj akcji

Liczba akcji

Wartość

nominalna

akcji

Liczba

głosów na

WZA

% udział w

kapitale

zakładowym

% udział w

liczbie

głosów na

WZA

RAZEM

2.532.143

1,00 PLN

5.007.143

22,31%

30,62%

Marzenna Kocik

Imienne

uprzywilejowane

2.020.000

1,00 PLN

4.040.000

17,80%

24,71%

Zwykłe na

okaziciela

57.788

1,00 PLN

57.788

0,51%

0,34%

RAZEM

2.077.788

1,00 PLN

4.097.788

18,31%

25,06%

Piotr Majewski

Imienne

uprzywilejowane

505.000

1,00 PLN

1.010.000

4,45%

6,18%

Zwykłe na

okaziciela

16.000

1,00 PLN

16.000

0, 14%

0,09%

RAZEM

521.000

1,00 PLN

1.026.000

4,59%

6,27%

NATIONALE

NEDERLANDEN

otwarty fundusz

emerytalny

Zwykłe na

okaziciela

1.250.000

1,00 PLN

1.250.000

11,01%

7,65%

RAZEM

1.250.000

1,00 PLN

1.250.000

11,01%

7,65%

VALUE Fundusz

Inwestycyjny

Zamknięty

Zwykłe na

okaziciela

1.157.618

1,00 PLN

1.157.618

10,20%

7,08%

RAZEM

1.157.618

1,00 PLN

1.157.618

10,20%

7,08%

PKO PTE S.A.

Zwykłe na

okaziciela

990.793

1,00 PLN

990.793

8,73%

6,06%

RAZEM

990.793

1,00 PLN

990.793

8,73%

6,06%

Źródło: Emitent

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki oraz aktualizowana jest na podstawie

listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu TESGAS S.A. sporządzonej przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych.

Rysunek 14. Wykres Akcjonariatu TESGAS S.A. posiadających powyżej 5% głosów na WZA na dzień 31.12.2021

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 61 z 72

Źródło: Emitent

6. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z

opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki poza akcjami serii A w

liczbie 5.000 tys. sztuk, które są uprzywilejowane co do głosu (jedna akcja uprzywilejowana uprawnia do dwóch głosów na

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy). Informacji na temat posiadaczy akcji serii A przedstawiono w punkcie 4 powyżej.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa

głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywanie prawa

głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi

są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

W Statucie Emitenta brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosu przez posiadaczy

określonej części lub liczby głosów.

8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Zgodnie z § 11 Statutu Spółki TESGAS S.A. zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu. Ponadto każdemu z

akcjonariuszy założycieli tj. Panu Włodzimierzowi Kocik, Pani Marzennie Kocik oraz Panu Piotrowi Majewskiemu, przysługuje

prawo pierwokupu nabycia akcji serii A.

9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności

prawo podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Na dzień składania oświadczenia, tj. 25 marca 2022 roku, zasady stosowane przez Emitenta są następujące:

Zarząd Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu oraz Regulaminu Zarządu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, zarząd jest wieloosobowy i składa się od dwóch do sześciu członków, w tym:

prezesa zarządu, od jednego do trzech wiceprezesów zarządu i maksymalnie dwóch członków zarządu, powoływanych i

odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd Spółki powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw

prezesa zarządu, a następnie na jego wniosek wiceprezesów oraz członków zarządu. Członkiem zarządu może być tylko

osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

Pierwszy Zarząd powoływany został przez założycieli Spółki. Członkowie pierwszego Zarządu zostali powołani uchwałą o

przekształceniu Spółki, o której mowa w §1 Statutu Emitenta. Członkowie pierwszego Zarządu powołani zostali na dwa lata,

a członkowie następnych zarządów powoływani są na okres trzech lat. W przypadku, gdy powołanie członka zarządu

następuje w trakcie kadencji zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji. Członkowie zarządu mogą być

powoływani ponownie w skład zarządu na następne kadencje. Odwołanie poszczególnych lub wszystkich członków zarządu

może nastąpić w każdej chwili uchwałą Rady Nadzorczej.

Mandat członka zarządu wygasa:

 z chwilą odwołania ze składu zarządu,

 z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok

obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu,

 z chwilą śmierci,

 z chwilą złożenia rezygnacji; w przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu, rezygnacja powinna

być doręczona Radzie Nadzorczej z kopią skierowaną do Zarządu.

Uprawnienia osób zarządzających

Zarząd Spółki TESGAS S.A. działa na podstawie Regulaminu Zarządu, zgodnie z którym Zarząd reprezentuje Spółkę na

zewnątrz oraz składa w jej imieniu oświadczenia.

Zarząd kieruje działalnością Spółki podejmując uchwały we wszystkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego

Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Zarząd podejmuje uchwały dotyczące następujących zagadnień (projektów):

 wymaganych przepisami prawa,

 wymaganych statutem Spółki,

 założeń dotyczących strategii Spółki,

 określenie struktury organizacyjnej,

 podejmowanie decyzji dotyczących istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,

 ustalanie założeń polityki kadrowo – płacowej,

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 62 z 72

 wewnętrznego podziału kompetencji w ramach zarządu,

 innych ważnych spraw dotyczących Spółki.

Prawo organu zarządzającego do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

W odniesieniu do prawa osób zarządzających do podjęcia decyzji w przedmiocie emisji lub wykupu akcji, Spółka stosuje

obowiązujące w tym zakresie przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych oraz inne powszechnie obowiązujące przepisy

prawa mające zastosowanie w tym przedmiocie.

10. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiany statutu Spółki dokonywane są zgodnie z zasadami wynikającymi z ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. na

podstawie uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie

zmiany statutu Spółki dokonywane jest z zachowaniem terminu określonego przez przepisy powszechnie obowiązującego

prawa. Zgłoszenie określone w zdaniu poprzednim dokonywane jest przez Zarząd Spółki z zachowaniem zasad reprezentacji

Spółki. Uchwały Spółki w przedmiocie zmiany jej statutu podejmowane są wymaganą większością głosów akcjonariuszy

Spółki, przy zachowaniu postanowień statutu Spółki. W przewidzianych przez Spółkę sytuacjach Spółka korzysta także z

instytucji przewidzianej w art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych udzielając upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do

podjęcia uchwały mającej za przedmiot ustalenie tekstu jednolitego statutu Spółki.

11. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia

11.1. Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu

Walnego Zgromadzenia Spółki.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki został przyjęty na podstawie uchwały nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 26 czerwca 2019r.

Walne Zgromadzenia zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w

Dąbrowie albo Wysogotowie, chyba, że w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oznaczone zostanie inne miejsce w

Poznaniu lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki

oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść

ogłoszenia formułowana jest zgodnie z postanowieniami art. 402

Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli Statut Spółki

lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną

większością głosów oddanych, chyba, że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia

danej uchwały większości kwalifikowanej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że

cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego

powzięcia uchwały.

 Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd

nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku

obrotowego albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego,

prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.

Jeżeli stosownie do postanowień akapitu pierwszego powyżej zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno

przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne

Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania

uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnych walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na

dzień późniejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż

Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nie objęte porządkiem obrad odbytego

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

 Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym prawo akcjonariuszy do zwołania Nadzwyczajnego

Zgromadzenia, wystąpienia z żądaniem zwołania, umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek

akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 63 z 72

Nadzorczej o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom

reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać

zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego

Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w formie elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie

zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy

właściwy dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z

takim żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi

w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może

zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno

zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić

zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym

terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed

terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać

wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z

akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do

porządku obrad.

11.2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uchwały Walnego Zgromadzenia co do zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz

ustanowienia na nim użytkowania, połączenia spółek, rozwiązania spółki, zmiany Statutu zapadają większością ¾ (trzech

czwartych) ważnie oddanych głosów.

Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością

(dwóch trzecich) ważnie oddanych

głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Skuteczność uchwały

nie zależy od wykupienia akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

Uchwały mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcji zapadają w drodze oddzielnego głosowania w każdej

grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie uchwała winna zapaść większością ¾ (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

 rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności

Spółki za ubiegły rok obrotowy,

 udzielenie Członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

 podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,

 wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

 zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa

użytkowania,

 emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,

 określenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,

 powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,

 ustalanie dnia dywidendy,

 utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego.

11.3. Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywania

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego

Zgromadzenia – tzw. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji

na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy,

którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani w depozycie

papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Dniu rejestracji uczestnictwa w

Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście

lub przez pełnomocnika.

W głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych serii A, na

które przypadają dwa głosy. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się w przypadkach przewidzianych w

Kodeksie spółek handlowych, przy czym Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w

sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą

żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie

Zarządowi Spółki w terminie nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 64 z 72

Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w

porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd

jest obowiązany zgłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed

wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki

mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,

które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie

internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące

spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 65 z 72

12. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów

zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

12.1. Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej TESGAS S.A. przedstawiał się następująco:

 Piotr Stobiecki - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

 Tomasz Skoczyński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

 Elżbieta Kocik - Sekretarz Rady Nadzorczej,

 Mariusz Mirek - Członek Rady Nadzorczej,

 Łukasz Kalupa – Członek Rady Nadzorczej.

Tabela 25. Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki TESGAS S.A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021 oraz na dzień publikacji raportu tj. 25 marca

2022 roku przedstawiał się następująco:

Imię Nazwisko

Funkcja

Okres pełnienia funkcji

Piotr Stobiecki

Przewodniczący Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2021

Tomasz Skoczyński

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2021

Elżbieta Kocik

Sekretarz Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2021

Łukasz Kalupa

Członek Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2021

Mariusz Mirek

Członek Rady Nadzorczej

od 01.01. do 31.12.2021

Źródło: Emitent

Opis działania organu nadzorującego

Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy Kodeks spółek handlowych, statutu Spółki, przepisów prawa powszechnie

obowiązującego oraz Regulaminu Działania Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza jest organem nadzoru i kontroli Spółki reprezentującym interesy akcjonariuszy.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub

w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego Rady na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Posiedzenia Rady

zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności bądź niemożności wykonywania obowiązków

Wiceprzewodniczący. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. Porządek obrad ustala oraz

zawiadomienia podpisuje osoba uprawniona do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady obowiązany

jest zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek zgłoszony przez Zarząd Spółki lub Członka Rady. Zarząd Spółki

obowiązany jest w terminie 1 (jednego) dnia roboczego zawiadomić Przewodniczącego Rady o wpłynięciu wniosku o

zwołanie posiedzenia Rady poprzez dowolnie obrany środek porozumowania się na odległość, tj. list, telefon, internet, faks,

telefaks na adres/numer wskazany przez Przewodniczącego Rady, jako adres/numer do kontaktu, wskazując w

zawiadomieniu treść złożonego wniosku oraz imię i nazwisko (nazwę) wnioskodawcy.

W przypadkach określonych w zdaniach poprzednich Przewodniczący Rady musi zwołać jej posiedzenie niezwłocznie, nie

później jednak niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania stosownego wniosku. Zawiadomienia winny zostać wysłane

listami poleconymi co najmniej na czternaście dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez

Członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie,

przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. W przypadku

obecności na posiedzeniu Rady wszystkich jej Członków możliwe jest ustalenie przez Przewodniczącego następnego terminu

posiedzenia Rady na tym posiedzeniu. Podany do wiadomości przez Przewodniczącego termin jest terminem

obowiązującym wszystkich Członków Rady.

Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej

Członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co

najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu. Rada postanawia bezwzględną

większością głosów oddanych chyba, że Statut Spółki wymaga większości kwalifikowanej z tym, że za uchwałą głosować

musi przynajmniej trzech Członków Rady. W przypadku równej liczby głosów oddanych za uchwałą i przeciwko uchwale

(liczonymi łącznie z głosami wstrzymującymi się) decyduje głos Przewodniczącego Rady. Postanowienia Rady zapadają w

głosowaniu jawnym, za wyjątkiem głosowania w sprawach określonych w Regulaminie Działania Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 66 z 72

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie wniosków i opinii dla Walnego Zgromadzenia

wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczo - kontrolnych; oraz uchwał w pozostałych sprawach.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich sferach jej działalności.

Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę we wszelkich umowach i sporach z Członkami Zarządu. Każda umowa z Członkiem

Zarządu wymaga formy pisemnej. Umowę ze strony Spółki podpisuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub

inny Członek Rady wskazany w uchwale Rady Nadzorczej. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa i Statucie

Spółki Rada Nadzorcza powinna:

 raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z

uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

 raz w roku dokonać i przedstawiać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,

 rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:

 zawarcia przez Spółkę istotnej umowy/transakcji z podmiotem powiązanym,

 nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

 tworzenia i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,

 przejmowania odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające

kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za

zobowiązania spółek z grupy kapitałowej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,

 zajmowania się przez Członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach

konkurencyjnych, jako wspólnik jawny lub członek władz,

 nabywania, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek

publicznych w ilości nieprzekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby,

 wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego,

 zawarcia przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką,

Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,

 nabycia lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W celu wykonywania swoich zadań Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki żądać od Zarządu i

pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

Rada Nadzorcza może w drodze uchwały powierzyć wykonanie określonych czynności nadzoru poszczególnym Członkom

Rady.

W razie zawieszenia w czynnościach lub stałej niemożności sprawowania czynności przez Członków Zarządu Rada Nadzorcza

powinna bezzwłocznie przedsięwziąć odpowiednie kroki celem uzupełnienia składu Zarządu. W celu wykonania obowiązku

określonego w zdaniu pierwszym niniejszego paragrafu Rada Nadzorcza może w szczególności delegować swojego Członka

celem czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu na okres nie dłuższy niż 3 miesiące.

Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego oraz Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w trybie przewidzianym w Statucie Spółki.

Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i kompetencje na posiedzeniach oraz przez czynności nadzorczo-kontrolne i

doradcze w postaci prawa żądania od Zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących

Spółki, badania ksiąg finansowych, innych akt i dokumentów Spółki i porównywanie ich ze stanem faktycznym, prawa

żądania od Zarządu i innych pracowników Spółki wszelkich wyjaśnień.

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może ponadto delegować swoich członków do wykonywania

poszczególnych czynności nadzorczych kontrolnych i doradczych. W przypadku oddelegowania poszczególnego Członka lub

Członków Rady Nadzorczej do wykonania określonych czynności nadzorczych kontrolnych lub doradczych zobowiązany jest

on (oni) przed przystąpieniem do danej czynności przedstawić Zarządowi odpis uchwały Rady Nadzorczej delegujący go (ich)

do wykonania tej czynności. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności powinien

składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych

czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniem. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonania

czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe

sprawozdania z pełnionej funkcji co najmniej raz na kwartał oraz raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej

zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli Rada została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi

grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie Członków Rady do stałego

indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. W okresie między posiedzeniami Radę wobec Zarządu reprezentuje

Przewodniczący Rady lub w przypadku jego dłuższej nieobecności - Wiceprzewodniczący, a w dalszej kolejności Sekretarz

Rady.

Rada Nadzorcza dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może powołać zespoły specjalistyczne lub ekspertów spoza

Członków Rady Nadzorczej w celu opracowania stosownych opinii lub ekspertyz pozostających w zakresie kompetencji Rady

Nadzorczej.

Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 zd. 2 oraz § 4 Kodeksu spółek

handlowych Członkowie Rady Nadzorczej mogą wziąć udział w przyjmowaniu uchwały Rady Nadzorczej poprzez oddanie

głosu na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 67 z 72

Przy Radzie Nadzorczej TESGAS S.A. działa Komitet Audytu w składzie:

 Piotr Stobiecki – Przewodniczący Komitetu Audytu (spełnia kryterium niezależności),

 Tomasz Skoczyński – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,

 Mariusz Mirek – Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu jest organem o charakterze opiniodawczo-doradczym działającym w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Zadaniem Komitetu Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad

sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej w Spółce oraz współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W

szczególności do zadań Komitetu należy:

 ocena zakresu niezależności wybranego biegłego rewidenta i doradzanie Radzie Nadzorczej w sprawie wyboru

biegłego rewidenta, a także warunków umowy z nim i wysokości jego wynagrodzenia. Dokonanie przez Radę

Nadzorczą wyboru innego podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta niż rekomendowany wymaga

szczegółowego uzasadnienia;

 przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki;

 rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych;

 omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki;

 rekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia lub odrzucenia sprawozdania finansowego Spółki;

 współpraca z audytorem zewnętrznym i wewnętrznym;

 zapewnianie jak najpełniejszej komunikacji pomiędzy biegłym rewidentem i Radą Nadzorczą;

 analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu;

 analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia;

 analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce a także w samej Radzie Nadzorczej

i Zarządzie Spółki pod kątem możliwych do ujawnienia lub występujących konfliktów interesów oraz

podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego zjawiska;

 rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada

Nadzorcza.

Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż dwa razy do roku. W 2021 roku Komitet Audytu

odbył trzy posiedzenia.

Na rzecz TESGAS S.A. nie byłby świadczone przez audytora B-Think Sp. z o.o. jakiekolwiek usługi niebędące badaniem

sprawozdań finansowych, poza weryfikacją sprawozdania z wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej. Wynagrodzenie a tego

tytułu wyniosło 2 tys. zł.

Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności i podjętych decyzji w miarę potrzeb oraz

podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej TESGAS S.A.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki TESGAS S.A. z dnia 26 czerwca 2019 roku.

Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności

powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.

Tabela 26. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Spółce

Wyszczególnienie

W spółce dominującej:

W spółkach zależnych

Razem

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Okres od 01.01 do 31.12.2021

Piotr Stobiecki

Tomasz Skoczyński

Elżbieta Kocik

118

Mariusz Mirek

Łukasz Kalupa

Razem

215

291

Okres od 01.01 do 31.12.2020

Zygmunt Bączyk

Piotr Stobiecki

Tomasz Skoczyński

Elżbieta Kocik

111

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 68 z 72

Wyszczególnienie

W spółce dominującej:

W spółkach zależnych

Razem

Mariusz Mirek

Łukasz Kalupa

Razem

197

270

Źródło: Emitent

12.2. Skład osobowy i zasady działania Zarządu

Zarówno na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak również na dzień sporządzenia niniejszego raportu, skład Zarządu TESGAS S.A.

przedstawia się następująco:

Tabela 27. Osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki TESGAS S.A.

Imię Nazwisko

Funkcja

Okres pełnienia funkcji

Włodzimierz Kocik

Prezes Zarządu

przez cały rok 2021

Marcin Szrejter

Wiceprezes Zarządu

od 14-06-2021r.

Źródło: Emitent

W skład Zarządu Spółki do dnia 14 czerwca 2021 roku wchodzili:

 Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,

 Piotr Majewski - Wiceprezes Zarządu,

 Marzenna Kocik - Członek Zarządu.

W dniu 14 czerwca 2021 roku Zarząd TESGAS S.A. otrzymał rezygnację:

 Pana Piotra Majewskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu w Spółce z dniem 31 lipca 2021 roku,

 Pani Marzenny Kocik z pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce z dniem 31 sierpnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza TESGAS S.A., w dniu 14 czerwca 2021 roku podjęła uchwałę w sprawie powołania na stanowisko

Wiceprezesa Zarządu Pana Marcina Szrejtera na okres do końca obecnej kadencji.

W skład Zarządu Spółki od dnia 14 czerwca 2021 roku do dnia 31 lipca 2021 roku przedstawiał się następująco:

 Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,

 Piotr Majewski – Wiceprezes Zarządu

 Marcin Szrejter - Wiceprezes Zarządu,

 Marzenna Kocik - Członek Zarządu.

Skład Zarządu Spółki od dnia 1 sierpnia 2021 roku do dnia 31 sierpnia 2021 roku przedstawiał się następująco:

 Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,

 Marcin Szrejter - Wiceprezes Zarządu,

 Marzenna Kocik - Członek Zarządu.

Skład Zarządu Spółki od dnia 1 września 2021 roku do dnia publikacji raportu, tj. 25 marca 2022 roku przedstawiał się

następująco:

 Włodzimierz Kocik - Prezes Zarządu,

 Marcin Szrejter - Wiceprezes Zarządu,

W okresie od 01 stycznia 2022 roku do dnia 25 marca 2022 roku skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Opis działania organu zarządzającego

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Rady Nadzorczej

oraz Regulaminu Zarządu.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone w Kodeksie

spółek handlowych oraz Statucie do kompetencji innych organów Spółki. Zarząd może powołać prokurentów zgodnie z

obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

W 2021 roku prokurentami TESGAS S.A. byli:

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 69 z 72

 Mikołaj Gałka,

 Leszek Muszyński oraz

 Marcin Szrejter do dnia 14 czerwca 2021r.

Członkowie Zarządu mogą wykonywać swoje obowiązki w oparciu o umowę o pracę lub umowę cywilnoprawną.

Prezes Zarządu kieruje bieżącą działalnością Zarządu, koordynując jego prace.

Podstawową formą współdziałania Członków Zarządu Spółki są posiedzenia. Na posiedzeniu Zarządu uchwały mogą być

podejmowane, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali zawiadomieni o jego miejscu, terminie i przedmiocie w taki sposób

oraz w takiej formie, żeby każdy z nich mógł uczestniczyć w posiedzeniu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu,

ilekroć uzna to za wskazane lub na wniosek każdego z Członków Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia przez

Prezesa niezwłocznie od otrzymania wniosku o jego zwołanie uprawnienie do zwołania posiedzenia przysługuje temu

Członkowi Zarządu, który złożył wniosek o zwołanie posiedzenia. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu uprawnienie

do zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z Członków Zarządu. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje

każdorazowo osoba zwołująca posiedzenie. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji.

Posiedzenia odbywają się z zasady w siedzibie Spółki lub w innym wskazanym miejscu na terytorium RP. Z posiedzeń

sporządza się każdorazowo protokoły, podpisywane przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu.

Posiedzenie Zarządu może się odbyć bez oficjalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i żaden z nich nie

wyrazi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, chyba że dla ich podjęcia wymagane jest zachowanie tajności. Zarząd

podejmuje uchwały na posiedzeniach. Uchwały zarządu mogą być podejmowane także bez odbycia posiedzenia, w

następujący sposób:

 każdy z członków zarządu złoży swój podpis pod treścią uchwały, która ma zostać podjęta – tryb obiegowy,

bądź

 każdy z członków zarządu odda swój głos na piśmie, a następnie przekaże tak podpisaną treść uchwały na

ręce Prezesa Zarządu.

 za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telekonferencja, wideokonferencja).

Zgodnie z treścią Regulaminu Zarządu uchwała przyjęta poza posiedzeniem musi być umieszczona w protokole z

najbliższego posiedzenia Zarządu. Czynności należące do kompetencji całego Zarządu, a podjęte bez uchwały, mogą

następnie zostać przez Zarząd zatwierdzone.

Członkowie zarządu prowadzą także indywidualnie bieżące działania mające na celu realizację uchwał Zarządu. Członkowie

Zarządu winni współpracować i informować się wzajemnie o czynnościach podejmowanych w ramach zarządu, o ile

czynności te odbiegają od ustalonych zasad postępowania w danym typie spraw lub też dotyczą one zakresów czynności

powierzonych innym członkom Zarządu. Decyzje członków zarządu, w ramach działań określonych w treści niniejszego

akapitu mają formę ustnego lub pisemnego zarządzenia.

Zarząd zobowiązany jest do przedkładania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projektów wymagających zgody Rady

Nadzorczej.

Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej,

po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.

Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami i

dobrą praktyką.

Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd

powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.

Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka

gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz, opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w

danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustaleniu interesu Spółki należy brać pod uwagę

uzasadnione w długotrwałej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i

osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnej.

Wynagrodzenie Członków Zarządu TESGAS S.A.

Członkowie Zarządu powoływani są Uchwałą Rady Nadzorczej. Zatrudnieni są na podstawie umów o pracę. Zgodnie z

Uchwałą Rady Nadzorczej TESGAS S.A. członkom Zarządu przysługuje płaca zasadnicza oraz premia przyznawana przez Radę

Nadzorczą po spełnieniu określonych warunków. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków

oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 70 z 72

Tabela 28. Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Spółce

w Spółce:

w spółkach

zależnych:

w spółkach

zależnych:

Wyszczególnienie

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Wynagrodzenie

Inne

świadczenia

Razem

Okres od 01.01 do 31.12.2021

Włodzimierz Kocik

748

753

Marcin Szrejter

216

220

444

Piotr Majewski

140

320

467

Marzenna Kocik

145

111

256

Razem

1 249

121

540

1 420

Okres od 01.01 do 31.12.2020

Włodzimierz Kocik

704

709

Piotr Majewski

240

180

425

Marzenna Kocik

215

216

Razem

1 159

180

1 350

Źródło: Emitent

13. Informacje wymagane zgodnie z art. 70 ust. 6 pkt 5l) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018

r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)

Wykaz członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności:

 Piotr Stobiecki - Przewodniczący Komitetu Audytu,

 Tomasz Skoczyński – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,

 Mariusz Mirek – Członek Komitetu Audytu.

Wykaz członków Komitetu Audytu posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych oraz posiadających wiedze i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent, ze

wskazaniem sposobu ich nabycia:

Piotr Stobiecki - posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych (specjalność inwestycje kapitałowe i strategie finansowe

przedsiębiorstw). W latach 2001 do 2005 pracował w Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. Sp. k. na stanowisku asystenta w

departamencie Audytu, następnie Seniora, a także dyrektora Audytu Biura w Warszawie. Od września 2005 do marca 2011

roku pracował na stanowisku partnera zarządzającego w HLB Sarnowski & Wiśniewski Sp. z o.o. Od 2011 roku do chwili

obecnej pełni funkcje Prezesa Zarządu w spółce CMT Advisory Sp. z o.o.

Pan Piotr Stobiecki posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe związane z doradztwem transakcyjnym, audytem oraz

rynkiem kapitałowym. Brał udział w projektach dotyczących finansów przedsiębiorstw (opracowanie strategii firmy, modeli

finansowych, strategii pozyskania kapitału i oceny kondycji przedsiębiorstw). Ponadto, prowadził badania sprawozdań

finansowych, weryfikacji analiz finansowych oraz brał udział w projektach m.in. kompilacji informacji finansowych,

zabezpieczeń pozycji walutowej firmy czy weryfikacji planów połączeń spółek. Zarządza i nadzoruje projekty z zakresu fuzji i

przejęć.

Tomasz Skoczyński - jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu na Wydziału Prawa i Administracji

Kierunek Prawo. Posiada tytuł zawodowy radcy prawnego. Tomasz Skoczyński posiada wieloletnie doświadczenie jako radca

prawny, aktualnie będąc partnerem zarządzającym w Skoczyński Kolańczyk i Partnerzy Kancelaria Radców Prawnych. Pełni

funkcję arbitra w Sądzie Polubownym przy Stowarzyszeniu Inżynierów Doradców i Rzeczoznawców (SIDiR). Specjalizuje się

w doradztwie prawnym z zakresu prawa zamówień publicznych, zarówno dla zamawiających jak i wykonawców,

kompleksowej obsłudze kontraktów budowlanych oraz inwestycji infrastrukturalnych, a także obsłudze sporów sądowych

jak i arbitrażowanych. Ponadto zawodowo zajmuje się prawem restrukturyzacyjnym, posiadając tytuł doradcy

restrukturyzacyjnego.

Mariusz Mirek - posiada wykształcenie wyższe, tytuł magistra inżyniera budownictwa, uzyskany na Politechnice Poznańskiej

na Wydziale Budownictwa, Architektury i Inżynierii Środowiska oraz tytuł magistra inżyniera inżynierii środowiska, uzyskany

na Uniwersytecie Przyrodniczym w Poznaniu na Wydziale Inżynierii Środowiska i Gospodarki Przestrzennej. Ukończył studia

podyplomowe na Politechnice Warszawskiej na Wydziale Inżynierii Środowiska w zakresie inżynierii gazownictwa. W roku

2013 ukończył studia menedżerskie Executive MBA organizowane prze Gdańską Fundację Menedżerów, Uniwersytet

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 71 z 72

Gdański i IAE Aix-en-Provence Graduate School of Management, jako instytucję walidującą, i uzyskał dyplom Master of

Business Administration. Ukończył kurs organizowany przez Ministerstwo Skarbu Państwa i złożył z wynikiem pozytywnym

egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada tytuł Dyrektora Górniczego III

stopnia. Pan Mariusz Mirek w latach 1994-2016 pracował w Polskiej Spółce Gazownictwa Sp. z o.o. i jej poprzednikach

prawnych, pokonując całą ścieżkę zawodową od Pracownika Technicznego, przez Specjalistę ds. Sieci Gazowej, Kierownika

Technicznego, Kierownika Działu Rozwoju i Inwestycji, Dyrektora Biura Transportu Gazu, Zastępcy Dyrektora ds.

Eksploatacji, do Dyrektora Zakładu Gazowniczego w Bydgoszczy.

Wszystkie osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ustawy o

biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Usługi dozwolone świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe:

W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2021 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę

audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe żadne dozwolone usługi niebędące badaniem.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia

przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka

sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Wybór firmy audytorskiej został dokonany jest zgodnie z przyjętą przez Komitet Polityką w zakresie wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania. Zgodnie z regulacjami obowiązującymi TESGAS S.A., w tym §36 ust. 2 a) Statutu

TESGAS S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest zgodnie z art.

130 ust. 1 pkt 8 Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań

finansowych oraz o nadzorze publicznym, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Rekomendacja Komitetu Audytu powinna zawierać przynajmniej dwie możliwości realizacji zlecenia badania oraz należycie

uzasadnioną preferencję w stosunku do jednej z nich, tak aby możliwe było dokonanie rzeczywistego wyboru. W celu

przedstawienia uczciwego i odpowiedniego uzasadnienia dla swojego zalecenia, Komitet Audytu powinien posłużyć się

wynikami procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę. W ramach tej procedury wyboru Spółka nie powinna ograniczać

biegłym rewidentom lub firmom audytorskim posiadającym mały udział w rynku możliwości przedstawiania ofert

dotyczących zlecenia badania. Dokumentacja postępowania (zapytanie ofertowe) powinna zawierać przejrzyste i

niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert. Spółka mając swobodę określenia procedury wyboru, ma

prawo dokonać wyboru po przeprowadzeniu bezpośrednich negocjacji z zainteresowanymi oferentami. Spółka

przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, które jest zatwierdzane przez Komitet Audytu. Spółka

oraz Komitet Audytu zobowiązane są do zapewnienia, że procedura wyboru została przeprowadzona w sposób uczciwy.

Spółka zobowiązana jest zapewnić by:

 pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego została zawarta z podmiotem uprawnionym do badania na

okres co najmniej jednego roku. Umowa może zostać odnowiona, przy czym, łączna długość odnowienia nie może

trwać dłużej niż 10 lat;

 kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat.

 kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe, w sytuacji, o której mowa w

punkcie powyżej, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

 wyeliminowane zostały wszelkie klauzule w umowach zawartych przez Spółkę, które ograniczałyby możliwość

wyboru firmy audytorskiej przez organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia

badania ustawowego sprawozdań finansowych, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, by

różnice poglądów w zakresie stosowania zasad rachunkowości lub standardów badania nie stanowiły

uzasadnionej podstawy rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego.

Kryteria wyboru podmiotu uprawnionego do badania powinny być możliwie jak najbardziej przejrzyste.

 w zakresie kryteriów wyboru podmiotów uprawnionych do badania Spółka bierze pod uwagę w szczególności:

cenę (tj. stawki): wykonanie usług rewizji finansowej powinno zostać zlecone firmie audytorskiej składającej

najkorzystniejszą ofertę, adekwatną do zakresu zlecanych usług, celem uniknięcia obniżenia jakości badania;

 możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez TESGAS S.A. w zapytaniu ofertowym

(badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

 dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy profilu

działalności;

 dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;

 kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Spółce badanie;

 ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce;

 zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej;

 możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

 reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania uzyskiwane przez podmiot uprawniony do badania oraz podwykonawców

działających w jego imieniu i na jego rzecz nie może być:

Nazwa spółki:

Grupa Kapitałowa TESGAS

Okres objęty sprawozdaniem:

01.01.2021– 31.12.2021

Waluta sprawozdawcza:

złoty polski (PLN)

Poziom zaokrągleń:

wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej)

Strona 72 z 72

 uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania;

 kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz Spółki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług

niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący

do sieci.

Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane

kwalifikacje. Rada Nadzorcza zobowiązana jest do poinformowania Zarządu Spółki o wyborze firmy autorskiej do badania

rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy lub badania rocznego sprawozdania finansowego, zgodnie z

art. 133 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który zobowiązany jest do

niezwłocznego poinformowania o tym Komisji Nadzoru Finansowego, w trybie określonym w odrębnych regulacjach.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania: Rekomendacja dotycząca wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania za lata 2020-21 spełniała obowiązujące warunki. Ponadto rekomendacja ta

została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub

kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu, przedstawia się następująco:

 liczba posiedzeń Rady Nadzorczej, poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu - 3

 liczba posiedzeń komitetu audytu - 3.

Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie Zarządu z działalności TESGAS S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 roku zostało zatwierdzone do

publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 25 marca 2022 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data

Imię i Nazwisko

Funkcja

Podpis

Dąbrowa, dnia

25 marca 2022 roku

Włodzimierz Kocik

Prezes Zarządu

Dąbrowa, dnia

25 marca 2022 roku

Marcin Szrejter

Wiceprezes Zarządu