Ład korporacyjny

 

Zarząd TESGAS S.A. oświadcza, iż od 01.01.2015 roku Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego obowiązującego spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 roku (zwane dalej „Dobre Praktyki”).

Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie:

www.corp-gov.gpw.pl

TESGAS S.A. dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa powyżej, a zbiór zasad, którym Spółka podlega został opublikowany na stronie Emitenta: www.tesgas.pl.

 

 

TESGAS S.A. przyjęła do stosowania obowiązujące zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre Praktyki poza następującymi zaleceniami:

w odniesieniu do dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 roku:

Rekomendacja nr I.5 - w zakresie posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka  wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom  wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Emitent nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno organów nadzorujących jak i zarządzających. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków nadzorujących i zarządzających jest ustalana przez nadrzędne organy, tj.: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jako organ nadrzędny dla Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza jako organ nadrzędny dla Zarządu.

W Spółce zasady wynagradzania Rady Nadzorczej określone zostały uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22.06.2015 roku. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady. Wynagrodzenie członków Zarządu określone jest uchwałą nr 4 Rady Nadzorczej z dnia 10.01.2013 roku. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Rekomendacja nr I.12 - w zakresie zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

W ocenie Spółki decyzja w przedmiocie nie stosowania ww. zasady jest uzasadniona przede wszystkim faktem, że w chwili obecnej statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej co jest wymagane zgodnie z art. 4065 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto, z uwagi na niedostatecznie rozpowszechnioną w tym przedmiocie praktykę rynkową, Spółka nie dostrzega znaczącego ryzyka braku zapewnienia takiej obsługi walnego zgromadzenia, które będzie gwarantowało bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. W szczególności Spółka dostrzega ryzyko możliwości skutecznego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia z powodu wystąpienia usterek technicznych. Ponadto należy wziąć pod uwagę także kwestię kosztów związanych z obsługą transmisji walnego zgromadzenia obrad przez Internet i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, które w ocenie Spółki nie są adekwatne do wielkości Spółki, i znacząco zwiększyłby koszty prowadzonej działalności operacyjnej.

W opinii Spółki obowiązujące zasady udziału w walnym zgromadzeniu Spółki umożliwiają wszystkim akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają ich interesy w sposób należyty. Niestosowanie przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.

 

Rekomendacja nr II.2 w zakresie zapewnienia funkcjonowania swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.

Emitent stoi na stanowisku, iż zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w rozdziale II.1 Dobrych Praktyk, skutkowałoby zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. Niemniej jednak TESGAS S.A. udostępniła na swojej stronie internetowej część informacji dotyczących Spółki w języku angielskim.

 

Rekomendacja nr II. 1. 9a – w zakresie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Emitent stoi na stanowisku, iż ze względu na niestosowanie rekomendacji IV.10, Spółka nie będzie umieszczać zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia na stornie internetowej w formie audio lub wideo.

 

Rekomendacja nr IV.10 - w zakresie zapewnienia akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

W ocenie Spółki decyzja w przedmiocie nie stosowania ww. zasady jest uzasadniona przede wszystkim faktem, że w chwili obecnej statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej co jest wymagane zgodnie z art. 4065 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto, z uwagi na niedostatecznie rozpowszechnioną w tym przedmiocie praktykę rynkową, Spółka nie dostrzega znaczącego ryzyka braku zapewnienia takiej obsługi walnego zgromadzenia która będzie gwarantowała bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. W szczególności Spółka dostrzega ryzyko możliwości skutecznego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia z powodu wystąpienia usterek technicznych. Ponadto należy wziąć pod uwagę także kwestię kosztów związanych z obsługą transmisji walnego zgromadzenia obrad przez Internet i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, które w ocenie Spółki nie są adekwatne do wielkości Spółki, i znacząco zwiększyłby koszty prowadzonej działalności operacyjnej.

W opinii Spółki obowiązujące zasady udziału w walnym zgromadzeniu Spółki umożliwiają wszystkim akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają ich interesy w sposób należyty. Niestosowanie przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.