1/2016 TESGAS Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Tesgas Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka w okresie ostatnich 5 lat nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. Jeżeli w przyszłości Emitent podejmie decyzję o publikacji prognoz finansowych, zamieści odpowiednią informację na ten temat na swojej stronie internetowej.
I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółce nie obowiązuje reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowych. W zakresie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego decyzję zgodnie ze Statutem Spółki podejmuje w drodze uchwały Rada Nadzorcza Spółki.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności. Jednakże Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę ich kompetencje, wiedzę, doświadczenie zawodowe oraz znajomość branży w której działa Spółka. Ma to na celu jak najlepsze dopasowanie tych osób do potrzeb Spółki oraz bardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji przy zatrudnianiu.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Powiązane zasady z powyższą: I.Z.1.20.; IV.Z.2.; IV.Z.2.
Spółka stoi na stanowisku, iż w najbliższym czasie powyższa zasada oraz zasady z nią powiązane nie będą stosowane. Powodem takiej decyzji jest m.in. brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Ponadto przyczyną odstąpienia są również zbyt wysokie koszty zapewnienie odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, które pozwolą na realizowanie wynikających z niej zadań, niewspółmiernie do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy.
Spółka nie prowadziła do tej pory transmisji obrad walnego zgromadzenia i w dalszym ciągu podtrzymuje swoje stanowisko. Jednakże, jeśli zostanie podjęta decyzja o stosowaniu powyższej zasady, informacja ta zostanie opublikowana na stronie internetowej Emitenta.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka stoi na stanowisku, iż w najbliższym czasie powyższa zasada oraz zasady z nią powiązane nie będą stosowane. Powodem takiej decyzji jest m.in. brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Przyczyną odstąpienia od stosowania tej zasady są również zbyt wysokie koszty zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, które pozwolą na realizowanie wynikających z niej zadań, niewspółmiernie do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy.
Ponadto, Spółka wykonuje nałożone na nią przepisami prawa powszechnie obowiązującego obowiązki informacyjne,w tym obowiązek publikowania uchwał podjętych podczas Wlanego Zgromadzenia, co w ocenie Emitenta jest wystarczające dla akcjonariuszy. Spółka nie prowadziła do tej pory zapisu obrad walnego zgromadzenia i w dalszym ciągu podtrzymuje swoje stanowisko. Jednakże, jeśli zostanie podjęta decyzja o stosowaniu powyższej zasady, informacja ta zostanie opublikowana na stronie internetowej Emitenta.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Zasada nie ma zastosowania do Spółki. Akcje spółki TESGAS S.A. nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub WIG40. Ponadto Spółka nie posiada istotnego akcjonariatu zagranicznego.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze organizacyjnej Spółki nie została wyodrębniona jednostka odpowiedzialna za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance. Ponadto nie została wyznaczona osoba odpowiedzialna tylko za te funkcje. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka stoi na stanowisku, iż w Spółce nie ma osoby zatrudnionej jako osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego, a osoby które wykonują audyt wewnętrzny mają możliwość raportowania wyników do Zarządu i Rady Nadzorczej. Ponadto zasada ta nie wskazuje precyzyjnie, o których zasadach niezależności określonych w powszechnie uznanych międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego jest mowa.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka stoi na stanowisku, iż do momentu wydzielenia stanowiska, które będzie odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, Spółka nie będzie stosowała powyższej zasady. W uzasadnieniu do zasady III.Z.3. w Spółce nie została określona jednostka audytu wewnętrznego oraz nie istnieje stanowisko osoby, która kierowałaby tą jednostką. Zarząd co roku przedstawia Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Spółki.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka stoi na stanowisku, iż zapewnienie powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia, znalazłoby odbicie w znacznym zwiększeniu kosztów prowadzonej działalności. Wszelkie informacje związane ze zwołaniem i przebiegiem walnego zgromadzenia Spółka publikuje w formie raportów bieżących (za pośrednictwem systemu ESPI) wraz z treścią podjętych uchwał oraz informacją o liczbie akcji, z których oddano ważne głosy, w tym liczby głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”. Obowiązujące obecnie zasady udziału w walnym zgromadzeniu w pełni zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy oraz umożliwiają im realizację praw wynikających z akcji.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych, które określałyby kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka stoi na stanowisku, iż nie ma potrzeby opracowania i wdrażania dodatkowych procedur wewnętrznych dotyczących postępowania w przypadku konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia.
Wynagrodzenia
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
Spółka w chwili obecnej nie posiada programu motywacyjnego, który uzależniałby poziom wynagrodzenia członków zarządu i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Powyższa zasada nie jest obecnie stosowna w Spółce, gdyż Emitent nie posiada obecnie funkcjonującego programu motywacyjnego.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
· 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
· 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
· 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
· 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada sformalizowanej i wdrożonej polityki wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych. Spółka nie posiada regulaminu określającego politykę wynagrodzeń i zasad jej ustalania dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Ustalanie wynagrodzeń członków organów Spółki należy do kompetencji organów statutowych. Wynagrodzenia członków zarządu ustala rada nadzorcza. Podstawowym składnikiem wynagrodzenia członków zarządu jest ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia wypłacane z tytułu umowy o pracę. Członkowie rady nadzorczej otrzymuję ryczałtowe miesięczne wynagrodzenie określone przez uchwałę walnego zgromadzenia.
W Spółce zasady wynagradzania Rady Nadzorczej określone zostały uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22.06.2015 roku. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady. Wynagrodzenie członków Zarządu określone jest uchwałą nr 4 Rady Nadzorczej z dnia 10.01.2013 roku. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. Wynagrodzenia każdego z członków zarządu oraz rady nadzorczej Spółki ujawniane są i publikowane w raportach rocznych i półrocznych Spółki.
